|
中国南方玻璃股份有限公司股票上市公告书
一、释义
本公司:指经过股份化改造之后的中国南方玻璃股份有限公司
股票:指本公司此次发行的普通股股票(包括人民币特种股)
社会公众股:指向境内社会公众发行的人民币普通股股票
内部职工股:指向本公司及控股50%以上的公司的内部职工发行的人民币普通股股票
人民币特种股(B股):指以人民币标定面值,且按国家有关规定以外 民币计价的普通股股票
元:在文中未注明情况下,均指人民币元
证券商:指此次承销本公司股票的招商银行证券业务部、中国工商银行深圳市信托投资公司证券业务部和浩威证券(亚洲)有限公司、深圳国际信托投资总公司国际证券投资基金部。
招股说明书:指本公司为发行新股而在1991年10月31日《深圳特区报》刊登的招股说明书。
上市:指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌买卖。
二、序言
本公司所有股票业经深圳证券交易所(深证所字(92)第5号文)审查通过和中国人民银行(深人银复字(1992)018号文件)批准,于1992年2月2s日在深圳证券交易所上市挂牌交易。 本公告书依据《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》、《深圳证券交易所业务规则》以及其他有关中国证券管理的规定,并参照国际惯例为本公司股票公开上市交易之目的而向社会公众提供各项资料。
因上市时间离公开发行时间不足六个月,1991年10月31日深圳特区报发表的招股说明书内容此处不再重述,敬请社会公众查阅本公司招股说明书。
三、股票发行
本公司经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字(1991)087号文和(1992)010号文分别批准,公开向社会发行新股3630万股,其中。向境内社会公众发行1700万股,向内部职工发行330万股,向境外投资者发行人民币特种股1600万股。
新股每股面值1元,每500股为一标准手。此次发售采取溢价方式,境内社会公众股和内部职工股溢价为每股3.38元,人民币特种股溢价为每股3.98元,折合港市每股5.30元。
社会公众股采取抽签方式发售。1991年11月23日在深圳市公开举行抽签仪式,确定南玻股票认购申请表中签号码。12月3日至1992年1月16日,南玻股票中签者到指定的收款银行缴纳股款。截至1992年1月25日,社会公众股全部股款5,746万元整全部进入本公司帐中。
人民币特种股实行专业配售。1991年12月18日,本公司与浩威证券(亚洲)有限公司、深圳国际信托投资公司国际证券投资基金部签署了《南玻B股包销及配售协议》。由于境外投资者反应积极,认购踊跃,在此后一个星期内,B股认购完毕,全部股款8480万港元已全部汇入本公司帐户。
内部职工股面向本公司及下属公司职工发售。经公司董事会批准,并报中国人民银行深圳经济特区分行认可,330万股内部股按九个档次在职工内部进行分配,内部股分配方案、分配名单和管理办法于1992年1月3日在公司本部及下属公司等七处张榜公布。1月8日起,公司委托招商银行代理收缴股款,并换发股金收据。截止1992年1月25日,内部职工股股款1,115.4万元已全部收入本公司帐户。整个内部股发行工作十分顺利,至今未接到任何有关投诉。
南玻公司股票发行工作历时两个月,于1992年1月25日结束。本公司实收股本10,753.255万元(其中净资产折股7,123.255万元),共有股东9094名,其中,A股股东9026名,B股股东68名。
四、前十名股东持股情况
股票发行后,前十名最大股东总持股数为79,132,550股,占总股数的73.6%,分别是:
股东股数 占总股份 比例(%)
香港招商局轮船股份有限公司 19,945,114 18.55%
深圳市建筑材料工业集团公司 18,520,463 17.22%
中国北方工业公司深圳分公司 18,520,463 17.22%
广东国际信托投资公司 14,246,510 13.25%
金尔投资有限公司 2,000,000 1.86%
恰建发展有限公司 2,650,000 1.53%
东湾推广有限公司 1,360,000 1.26%
英拓投资有限公司 1,250,000 1.16%
易雅投资有限公司 940,000 0687%
康亚船务发展公司 700,000 0.65%
其中,前四家为公司发起人股东,总持股数7,123,255股,占总股数的66.24%。其它六家股东均是本公司B股股东,均为在香港注册的专业投资公司。
五、公司创立大会
中国南方玻璃股份有限公司创立大会暨第一次股东代表大会于1992年1月28日召开,出席大会的股东代表316人,代表股份占公司总股份的73.83%。会议讨论并通过了以下议题:关于公司股份化改造情况的汇报;公司1991年度工作报告,1991年8-12月红利分配方案和1992年公司经营计划和财务预算方案及发展规划,通过公司章程;通过《关于成立中国南方玻璃股份有限公司的决议》;选举董事会和监事会成员;通过《关于申请中国南方玻璃股份有限公司股票上市的决议》等。以上议程经公证处公证有效。
在大会期间,由董事会推选出江波先生为第一届董事会董事长,监事会推选黄皆平先生为第一届监事会监事长,并由董事长提名,董事会任命曾南先生为公司总经理。董事会、监事会和经理室成员及其持股状况如下:
江波 30,000股
梁鸿坤 30,000股
陈小雄 30,000股
曾南 30,000股
沈士成 30,000股
徐柏春 30,000股
王连生 30,000股
陈源 30,000股
田国忠 30,000股
董事会秘书:沈士成(兼) 略
监事会:黄皆平 10,000股
六、公司情况介绍
本公司基本情况已在招股说明书中做出系统的介绍,现就有关事项进一步做出如下披露:
1.公司高级管理层
公司最新产生的董事会、监事会和高级管理人员,平均年龄50岁,均具有从事企业生产经营管理的经验和技能。
上述人员中,董事会成员江波、梁鸿坤、陈小雄、王连生、陈源、曾南等六位先生在招股说明书中已经介绍,在此将管理层其他人员简介如下。
董事会其他成员:
沈士成,男,48岁,现任深圳市建筑材料工业集团公司总经济师、董事,具有高级经济师职称。1965年毕业于中国人民大学国民经济计划系,1965年至1988年期间在南京大学从事经济管理、会计学等教学和科研工作,担任教研室主任、系主任、副教授等职务,有着丰富的教学、科研和经济管理的经验。
徐柏春,男,54岁,现任中国北方工业公司深圳分公司总经理、党委书记。1957年参加工作,大专文化程度,曾担任包头市第一机械工业学校教员、四四七厂处长、总会计师、总工程师及南方模具厂厂长、中国北方工业公司深圳分公司副总经理。
田国忠,男,58岁,现任广东国际信托投资公司属下全资广信企业发展公司总经理。1957年毕业于上海华东财政专科学校,1961年毕业于湖北大学工业经济系,后在多个省级工业、金融部门工作近四十年。
监事会成员:
黄皆平,男,52岁,现任深圳市建筑材料工业集团公司董事长。长期从事行政人事管理工作,1987年后,先后任深圳市建材工业集团公司党委副书记、书记。
蒙应龙,男,40岁,大专文化程度,现任南星玻璃加工有限公司厂长,中国南方玻璃有限公司党支部书记。曾在兰州大学工作,1986年后,任中国南方玻璃有限公司海外市场部业务主任。
郭辉,男,34岁,大学文化程度,现任香港招商局集团全资附属招商局发展有限公司董事副总经理。1974年后,历任香港招商局集团总务部职员、发展部副主任。
经理室成员:
曾南,总经理,(略)
钟忠流,副总经理,男,49岁,大学文化程度,工程师。先后在中国北方工业公司、中国北方工业公司深圳分公司、深圳宏达镜业有限公司工作,1985年起任宏达镜业有限公司副总经理、.苗经理等职。
王春生,副总经理,男,51岁,大学文化程度,高级工程师。先后在辽宁抚顺玻璃厂、辽宁省轻工业学校、辽宁省高教局等单位工作,1984年起在中国南方玻璃公司工作,先后担任该公司办公室主任、总经理助理、副总经理等职至今。
孙静波,财务部经理,女,30岁,1981年起开始从事中外合资企业会计工作,1986年调入南玻公司财务部,有十余年中外合资企业财务工作的经验。
2.公司主要业务
本公司自1984年成立以来,坚持走玻璃加工工业的道路,利用优质浮法玻璃为原料,生产销售包括符合国际标准的真空磁控溅射镀膜反射玻璃系列、钢化玻璃、高级镀银镜、夹层玻璃、中空玻璃系列、装饰艺术玻璃、大面积热弯玻璃、玻璃家私、平板玻璃深加工设备等十多个系列上百个品种。产品畅销国内外,1991年外销占50%左右。本公司主要产品有:
镀膜玻璃,占公司销售收入的24.8%,部分销往澳大利亚、中东、东南亚、台湾和南韩市场。目前已被国家指定为替代进口产品;
钢化玻璃,占公司销售收入的18%,主要销往澳大利亚、香港和南非市场;
镀银镜和安全镜,占公司销售收入的16%,主要销往澳大利亚、香港、北美、中东和台湾市场;
夹层玻璃,占公司销售收入的7%,主要销往澳大利亚、香港和中东等地。鉴于该类产品的市场不断扩大,公司拟扩大该类产品的加工能力。
实行股份化改造后,本公司将在扩大玻璃加工能力的基础上,开发现代陶瓷产品,并拓展其他产业,以促使公司向综合性、多元化的集团企业发展。
3.商誉
公司不仅重视有形产品的开发与销售,而且重视无形产品商誉的存在及其价值。公司视企业信誉为生命,视产品知名度客户的拥有量为财富。公司被中国工商银行深圳分行信用评级机构走为AA级企业。公司产品获美国、西德、比利时、意大利等国家质量认可证书,并为我国首家获得澳大利亚国家标准标志许可证书。稳定良好的产品质量使得公司在海外市场不断巩固和扩大,多数海外客户是长期客户。公司部分产品被我国政府列为替代进口产品。
4.主要利益关系人
本公司大股东招商局轮船股份有限公司的全资下属企业招商局蛇口工业区有限公司,审批本公司生产经营所需劳务、水、电等多项指标,并与本公司签订了土地使用协议书,为公司发展创造了良好的投资环境。
本公司原四家发起人股东透过本公司投资的广东浮法玻璃有限公司,是一家以浮法玻璃为主导产品的中外合资企业。该公司是本公司原片玻璃的主要供应厂商,与本公司保持着密切的业务合作关系。
七、主要经济指标
1.备考之近三年财务分析资料
分析项目 1988年 1989年 1900年 1991年7月31日
财务结构
资产负债比率 2.15 1.86 1.92 1.62
自有资金比率偿债 71.53% 71% 48% 28.34%
偿还能力
流动比率 1.34 1.24 1.00 2.88
速动比率 1.31 1.22 0.85 2.70
经营能力
应收帐款周转率(次) 30.66 35.83 34.02 35.04
应收帐款收现天数 11.74 10.05 10.58 10.27
存货周转率(次) 4.88 9.28 6.34 6.58
固定资产周转率(次) 1.53 2.48 1.70 1.32
获利能力
资产报酬率 24.16% 29% 18% 11.67%
资本报酬率 45.18% 40.25% 37.04% 31.63%
纯利率 22% 18% 28% 19.63%
备注:由于公司不断扩大,固定资产不断增多,所购的存货也增大,造成固定资产与存货周转率有所下降,另由于公司所添置的资产大多是自筹资金,向银行贷款增多,所以反映在“偿债能力”一栏1989、1990年数据有些下降。
1991年上半年公司因基本建设需要,向银行贷款增加,截止7月31日的自有资金比率、获利能力等项指标有所下降。1991年12月31日的各项指标将在本公司年度报告中刊出。
2.1991年度经营业绩
截至1991年12月31日,本公司年度计划超额完成,各项财务指标均优于往年。实现税前利润3,472万元,比上年增长62%,在扣除应交所得税和少数股东权益后,实现利润2,474万元,比上年增长44%。
1991年1至7月份共实现税后利润1043万元,根据规定其中的816万元转为股本,其余为职工奖励福利基金。1991年8至12月份实现税后利润1431万元,按新股发行后公司总股本为基数计算,每股溢利0.133元,这部分税后利润将按照本公司章程的规定进行分配。
1991年8至12月份本公司经营业绩尚未经会计师事务所审计。
3.经调整资产净值
以下资产净值表是根据本公司截至1991年7月31日的合并经审计资产净值而编制,并经下列调整:
单位:万元
截至1991年7月31日资产净值 7,775.66
未经审计的1991年8至12月份税后利润 1,431.00
未经审计的发售新股溢价净收入 12,773.00
经调整资产净值 21,979.66
每股经调整资产净值(以总股本10,753.255万股为基数) 2.04元
4.盈利及股息预测
根据本公司溢利预测的基准假设,若无不可预测的事件发生,董事会预测1992年税后利润为3122.43万元,每股溢利可达0.29元(含B股),详见蛇口中华会计师事务所出具的《中国南方玻璃有限公司溢利预测的审核报告》。本公司将依章程所载的利润分配原则予以派息。
八、本公司董事会对社会公众做出如下的承诺
1.按时、准确和及时地公告公司中期、期末财务及经营业绩报告资料。
2.在董事会、监事会及经理室成员持股数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通告社会公众。
3.及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。
4.自觉接受证券管理部门的监督管理,抵制不正之风。
5.通过各种形式和渠道听取政府、股民、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。
6.不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。
7.本公司没有无记录负债。
8.本公司章程明确规定,四家发起人股东若有一方愿出让自己的股权,其他发起人股东享有优先购买权。除此之外,本公司对待股份达1%以上的股东再无其他任何特殊权益。
九、本公司已与深圳证券交易所签订上市合同。
十、公司董事会已确定王志宏先生、高景坤先生为公司授权代责,专司股证业务。
投资者如对本公告书有任何疑问,可咨询本公司股证部,咨询电话为:686315
中国南方玻璃股份有限公司
1992年2月23日
|
