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深圳市莱英达集团股份有限公司招股说明书
重要提示
深圳市证券管理办公室要求本招股说明书真实、准确、全面地披露本公司的资料,以供投资者决策参考。但对本招股说明书的内容概不负责。投资者如对本招股说明书有任何疑问,应咨询本公司本次股票发行各有关当事人。本公司咨询电话:3361666-248
发售新股:
每股面值人民币壹元的普通股4350万股
每股售价4.55元
推荐人:
深圳国际信托投资公司(证券业务部)
包销商:
深圳国际信托投资公司(证券业务部)
分包销商
中国有色金属(深圳)财务有限公司
中国工商银行深圳信托投资公司
招股说明书日期1993年6月10日
发行日期1993年6月28日至1993年7月27日
摘要
以下资料摘自本招股说明书,故应与本招股说明书一并阅读。
一、业务
本公司主要从事轻工产品的生产经营、工业企业的投资参股和与之联系的进出口贸易以及以房地产开发为支柱包括饮食、宾馆在内的第三产业。
除本部外,本公司现拥有三十家下属公司,其中有七家附属公司,四家控股公司和十九家参股联营公司,下属公司生产和销售的产品的种类、规模、型号极为广泛,共2000多个品种规格,其中30多种产品远销美国、西欧、日本等20多个国家和地区。
二、营业纪录
下表为原公司经审计截至1991年12月31日止三个会计年度及截至1992年5月31日止五个月之合并业绩概要:(单位:万元)
1989年 1990年 1991年 1992年1月1日-5月31日
销售收入 20453.62 18599.88 13924.41 14380.83
税前利润 -29.79 1097.92 97.32 1317.79
税后利润 -203.38 968.63 51.88 943.06
长期投资权益 1086.99 1129.24 1393.50 1351.85
少数股东分利 -7.80 -19.87 -9.48 16.68
净利润 891.41 2117.74 1454.86 2278.23
三、盈利预测
截至1993年12月31日止一个会计年度预测除税及扣除少数股东权益后的利润:11132.97万元
预测每股盈利:0.46元/股(包括B股)
四、新股发行后统计数字(按发售价格4.55元/股计算)
1993年预期市价盈利率9.9倍
新股发售后每股有形资产净值2.33元/股(包括B股)
一、释义:
在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
市政府:指深圳市人民政府。
原公司:指原深圳市莱英达集团公司。
本公司:指由原公司改组设立的深圳市莱英达集团股份有限公司;
发起人:指深圳市投资管理公司;
筹委会:指由发起人和原公司的代表共同组成的深圳市莱英达集团股份有限公司筹备委员会;
附属公司:指由原公司投资,本次改组后本公司拥有100%权益的全资下属企业;
控股公司:指由原公司投资,本次改组后本公司拥有50%以上100%以下权益的企业;
联营公司:指由原公司投资,本次改组后本公司拥有50%(含50%)以下权益的企业;
包销商:指深圳国际信托投资公司;
注册会计师:指深圳中华会计师事务所;
人民币股票(A股):指以人民币标明股票面值,专供境内个人和法人以人民币买卖的记名式股票。
人民币特种股(B股):指以人民币标明股票面值,专供境外投资者以外汇买卖的记名式股票,B股股票享有与A种股票同等的权利义务。
新股:指本公司本次增量发行的7350万股A股和B股。
新增A股:指本公司本次发行的新股中根据本招股说明书向境内社会公众、定向法人和内部职工发售的4350万股A股。
元:指人民币元。
二、绪言
本招股说明书系根据《深圳经济特区股份有限公司条例》、《深圳市股票发行及交易管理暂行办法》和《深圳市上市公司监管暂行办法》等深圳市现行有关股票发行和管理的法规、规章而制订,并经筹委会审议通过,旨在向各投资者提供本公司本次招股的有关资料和介绍原公司的基本情况。筹委会及原公司董事会各成员对本招股说明书内容的准确性和完整性负共同个别的责任。本筹委会已作出一切适当之查询,就其所知及所信而言,确信本招股说明书并无遗漏任何重大事实,亦无对投资者存有任何误导和虚假成份。
本招股说明书由本筹委会负责解释,有关事项可咨询本次发行有关当事人。但筹委会并无授权其它任何机构就本次发售新增A股提供本招股说明书以外的其它任何资料或声明,任何此类资料或声明均不应视为已获得筹委会、原公司董事会、包销商及参与新股发行的有关机构授权发出,投资者因而不应依赖此类资料和声明作出判断。
为方便投资者,本公司在本次新股发行期间特设咨询电话,电话号码:3361666-248
三、股票发行的条件
1、发起人和原公司已于一九九二年六月十日共同成立筹委会并通过了关于股份制改组和股票发行的决议。
2、原公司截至一九九二年五月三十一日止的资产业经深圳中华会计师事务所评估,评估结果已由深圳市投资管理公司予以确认。
3、原公司截至一九九二年五月三十一日止的资产净值及近三个年度的经营业绩业经深圳中华会计师事务所审核验证,深圳中华会计师事务所已向筹委会提交了关于本公司1993年度溢利预测的文件。
4、原公司已于一九九三年六月七日获市政府“深府办复(1993)720号文”批准改组为公众股份有限公司。
5、深证复「93」40号关于本公司发行股票的批复。
6、本筹委会已就本次发行新增A股与包销商签订了承销协议。
四、股本
(一)股本形成过程
本公司股本由原公司截至一九九二年五月三十一日止的净资产折股和本次发售新股所筹股本构成。
1、原公司的净资产形成过程
原公司的前身是深圳市轻工业公司,深圳市轻工业公司是根据深圳市编制委员会“深编字(1984)19号”文批复,于1984年2月18日成立的。
深圳市轻工业公司成立时,按照专业化管理的原则,对部分市属国营企业实行归口管理,当时公司本部和所属企业的净资产为272万元。此后,历经八年的发展,原公司以国家投资和自身积累,陆续投资了工业、贸易、房地产开发、饮食服务等企业。在本次股份制改组时,原公司纳入改组范围的有公司本部机构及所属30家附属公司、控股公司、联营公司,其在1992年5月31日拥有的帐面净资产共计9850.23万元。
本次新股发行前,由深圳中华会计师事务所对原公司进行股份制改组的本部机构、附属公司、控股公司及联营公司截至1992年5月31日止的全部资产进行了全面评估。原公司评估后净资产为21647.26万元,较评估前帐面净值9850.23万元,增值11797.04万元,评估增率119.76%。
2、原公司净资产折股
经市政府批准,原公司的存量净资产21647.26万元中的14500万元折为14500万股,作为原公司改组后设立的本公司国有股本,由作为深圳市市属国有资产产权代表和本公司改组发起人的深圳市投资管理公司持有。其余7147.26万元将转列改组后本公司公积金。
原公司1992年1-5月份税后利润业经资产评估后折入国有股本及风险基金,6-12月份税后利润仍属发起人权益。新股东新享有1993年全年的盈利分配,除此之外新股将与原公司截至1992年5月31日止净资产所折股份享有同等权益,尤其可享有本公司今后按股份所宣布派发或派付之一切股利或其它分派。
(二)股本结构
本公司本次发售新增A股4350万股,并另行向境外投资者发售B股3000万股。若新股发行能按预期目标完成,则本公司的实收股本为21850万股,其构成为:
1、国有股本 14500万股 占总股本66.36%
2、发售新股 7350万股
(1)新增A股 4350万股
定向法人股 1300万股 占总股本5.95%
社会公众股 2500万股 占总股本11.44%
内部职工股 550万股 占总股本2.52%
(2)B股 3000万股 占总股本13.73%
本公司将以本次新股发行结束后的实收股本为注册资本。
五、债项
经深圳中华会计师事务所审计,截至1992年5月31日止,原公司的负债总额为53185.69万元,其中流动负债51326.14万元,长期负债1859.55万元。
流动负债中主要包括短期银行借款40185.85万元,流动负债中的其他应付款包括应补历史用地地价3780.81万元,系原公司下属企业深圳市造纸公司、深圳市琼胶工业公司、深圳市金星印刷工贸公司历史用地12.1万平方米,一旦改变用途时所应补地价。长期负债中主要包括长期银行借款1739.55万元。
截至1992年5月31日止,除上述债务及内部企业往来交易外,原公司已概无任何长短期负债。
截至1993年4月30日止,原公司的主要债务变化有:
集团本部向银行借款为:
1.人民币 266,234,000元
2.美元 12,926,638.35元
3.港币 21,000,000元
本公司目前无任何重大或然负债及财务承诺。
六、股票发行方式
1、本公司所发行的股票为记名式人民币普通股票,每股面值壹元。
2、新增A股以每股4.55元溢价发行,按此发行价格计算的本公司1993年预计市价盈利率为9.9倍。
3、新增A股中社会公众股根据1992年深圳市上市公司新股认购抽签表的第二次抽签结果,由包销商组织代收款银行收款认购。本公司新股认购抽签表的中签号码区间为02669716-02920505,中签号码为末位数字9。有关交款认购事宜请阅读本招股说明书附录六所载的交款通知。
4、新增A股中的内部职工股净根据由筹委会确认并经包销商审查的职工名册和内部职工分配方案,全部发售给本公司职工,不以任何方式售予非本公司人员。内部职工股由包销商组织统一收款,分配方案和认购结果将在本公司范围内公布,并报深圳市证券管理办公室备案。
5、新股认购和发行结束后,筹委会即委托中国注册会计师验证实收资本,召开本公司创立大会,并向深圳市工商行政管理局申请办理注册登记手续。
6、本公司已委托深圳证券登记有限公司为股份登记机构,本公司设立后,将由股份登记机构向本公司移交股东名册,股东应到其托管证券商处打印或开立证券存折。
7、在本公司创立大会通过上市决议后,本公司即向深圳证券交易所申请挂牌上市,但内部职工股仍按照《深圳市股票发行和交易管理暂行办法》之有关规定办理。
七、本次发行有关当事人
1、发起人
深圳市投资管理公司
地址:深圳市上步中路通心岭新村39栋
电话:2244192
2、发行人
深圳市莱英达集团股份有限公司
地址:深圳市华强北路嘉华大厦
电话:3361666(总机)
3、包销商
总包销商:深圳国际信托投资公司
地址:深圳市红岭中路国际信托大厦1楼
电话:5564176
分包销商:中国有色金属(深圳)财务有限公司
地址:深圳市国贸商住大厦
电话:2252157
分包销商:中国工商银行深圳信托投资公司
地址:深圳市深南中路金融中心北座
电话:2246400(总机)
4、代收款银行
中国农业银行深圳市分行
地址:深圳市深南东路98号
电话:2239571
联系人:吕颜勇
中国建设银行深圳市分行
地址:深圳市红岭南路金融中心建设银行大厦
电话:2246189-2514
联系人:兰志强
中国工商银行深圳市分行
地址:深圳市红岭南路金融中心工行大厦
电话:2246400(总机)
联系人:谷玉明
5、股款存放银行
中国建设银行深圳市分行住宅信贷部
股款存放帐号:9191-378219
电话:3342509
中国农业银行深圳市分行人民北路支行
股款存放帐号:21-6120480
电话:2235133
6、股份登记机构
深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:2204759
7、资产评估及财务公证机构
深圳中华会计师事务所
地址:深圳市深南中路爱华大厦十六楼
电话:3352934
8、法律咨询机构
深圳市金融房产律师事务所
地址:深圳市建设路南洋大厦C座三楼
电话:2223092 2223071
9、资产评估确认机构
深圳市投资管理公司
地址:深圳上步中路通心岭新村39栋
电话:2244192
八、原公司资料
(一)简史
1982年,原深圳市轻工业局因政府机构改革而撤销,其业务分别划归新成立的深圳市轻纺工业公司、深圳市食品饮料公司、深圳市轻工业工贸服务公司。深圳市轻纺工业公司和深圳轻工工贸服务公司在1982年至1984年2年间,先后投资成立了若干下属公司,其中从事轻工产品制造及贸易的企业主要有:深圳嘉年印刷包装有限公司、深圳南北工业联合公司及深圳振中钟表企业有限公司。
1984年2月,经市政府批准,深圳市轻纺工业公司和深圳轻工工贸服务公司进行分立重组,该两家公司的轻工制造及贸易业务均划归新成立的深圳市轻工业公司。深圳市轻工业公司成立后,除对原有下属企业进行管理外,继续从事有关轻工产品制造及贸易的投资业务,投资设立了包括深圳市轻工物资进出口公司、深圳中华自行车有限公司及深圳搪瓷企业有限公司在内的多家企业。
1988年6月,根据市政府“深府办『1988』815号”文批准,在深圳市轻工业公司基础上成立深圳市莱英达轻工(集团)公司。该公司属深圳市市属国有企业集团,集团成员以原深圳市轻工业公司的自办、合资、合作企业为主。
1990年10月,根据市政府“深府办复『1990』725号”文批准,深圳市莱英达轻工(集团)公司更名为深圳市莱英达集团公司。
1991年9月,经市政府批准,原公司本部获得房地产开发经营权。
1992年5月,莱英达集团已投资11家附属公司和19家联营公司,分别从事轻工业产品的生产、流通、房地产开发及有关旅游业务。
(二)简介
原公司成立八年来,通过自办企业和投资参股等方式不断扩大经营规模,现已发展成为一家以轻工制造业为主,工技贸相结合,并从事房地产开发、饮食、宾馆等第三产业的多元化发展的大型国有企业集团,公司享有国家经贸部和广东省进出口经营权。至本次股份化改组时,拥有全资、控股及联营公司31家(含原公司本部),形成了以胶合板、啤酒、自行车为骨干产品的规模化经营和创汇生产基地。近年来,又积极拓展了房地产经营、旅游、饮食服务等业务,并兴办境外企业,积极向跨国经营的方向迈进。原公司拥有总资产75119.8万元。
原公司经营范围:自营和代理第二、三类商品出口及省内进口业务。
本公司出口商品转内销和进口商品省内销售,木材及其制品、煤油、汽油、柴油。
经营方式:生产、加工、进出口(自营、代理)批发、零售。
原公司的注册资本(本部)为5000万元,注册地址:深圳市华强北路嘉华大厦。董事长、法人代表:王兵。执行董事、总经理:范惠明。本集团员工共有10922人,拥有大专以上学历的共751人,其中:高级职称72人,中级职称303人,初级职称228人。
(三)主要业务
1.工业
原公司坚持外引内联、大力发展外向型经济的战略方针,全力依靠技术进步和科学管理,有效地促进了企业规模和经济效益的长足发展。八年来,从国外引进了60余条先进生产线、2100多台套设备,开发生产了高中档自行车、啤酒、胶合板、中空玻璃、化工产品、塑料制品、箱包、纸张及印刷制品、食品饮料、饮水器、石英钟表、电子元器件、搪瓷器皿、药品等2000多个品种规模的产品,其中16种149项荣获部、省、深圳市优质产品称号和其它奖项,30多种产品销往美国、西欧、日本等20多个国家和地区。
原公司主要生产以下系列工业产品:
食品、食品包装:主导产品是水果嗜喱、琼胶软糖、粒粒橙饮料、食品保鲜膜及各种冷热饮料容器,其中主要产品SAA牌水果嗜喱为“省优”产品,曾获首届中国食品博览会金奖,远销香港、美国、英国等国家和地区。
印刷、包装:主导产品是彩色印刷品及瓦楞纸箱,产品质量粮良,彩色印刷品曾在历年行业评比中多次获奖,其中“1032”灯盒被评为原轻工部优质产品。产品内销为主并远销香港、美国、澳洲等国家和地区。
造纸业:主导产品是112克/平方米瓦楞芯纸,产品各项物理指标均达到国际2#瓦楞芯纸标准。1988年被评为轻工业优秀出口产品铜质奖,1990年获首届全国轻工业博览会银奖,主要销往港澳地区。
自行车:全自中高档产品,包括轻便郊游车、爬山车、赛车、童车、高级铝合金车等五大类6000多种规格、型号和款式,曾获原轻工部出口优秀产品银质奖、北京国际博览会金奖,省优、特区优质产品等奖项,产品大部分远销西欧、北美、日本等10多个发达国家和地区。
木材加工业:主导产品是胶合板、刨花板和细木工板。产品系列采用“森帝”牌注册商标,在国内市场供不应求。1992年胶合板产量突破10万立方米。
啤酒:主导产品“金威”“好顺”啤酒,引进德国先进设备和酿造技术,属国产高档啤酒,产品供不应求,为全国23个城市免检产品,获92年全国明星啤酒称号,“金威”获深圳市十大著名商标称号,产品在立足国内市场的前提下,还出口港、澳及东南亚地区。
中空玻璃、锌基合金:主导产品是中空玻璃、玻璃加工产品及与之相配套的铝合金门窗、采光天棚等。采用从奥地利引进的电脑控制自动生产线及先进生产工艺,生产的中空玻璃不仅具有优质的采光性能,而且具有绝热、隔音、防阳光等优点,被评为“省优”产品,产品30%外销。
塑料制品:主导产品是可发性聚苯乙烯泡沫塑料制品。采用从日本、德国引进的电脑控制全自动真空成型整套设备和先进技术生产,产品在部分外销,被评为全国轻工业优秀出口产品、省优质产品。
搪瓷制品:产品采用从美国福禄公司引进当代先进的轻柴油辐射烧成炉及低温慢烧贴花新工艺生产,产品达到美国、西欧的卫生标准。主导产品“幸运”牌搪瓷制品被评为原轻工部部优产品。产品90%销往美国、英国、德国、加拿大、中美洲等海外市场。
电子元器件:主导产品是电解电容器,采用从韩国、台湾引进的先进设备生产,产品80%以上外销。
钟表系列:主要产品有各款石英手表、光控、程控报时石英钟、闹钟、自记钟、汽车用钟和大型挂钟,其主导产品“金鹏”牌报时钟荣获广东省“四新”产品优秀奖。“金鹏牌”石英钟机芯被评为“省优”产品。
旅行箱包:主要产品有ABS各式公文箱、行李箱及化妆箱,其中80%以上产品销往新加坡、日本、中东、北欧及其它国家或地区。
净水系列产品:主要生产磁化、矿化、净化多功能饮水器,产品共有12种规格型号,适用于这居、办公室、工厂及酒店。产品使用“安吉尔”商标,畅销国内各大中城市并远销美国、新加坡、印度尼西亚、中东等国家和地区。其产品在91年美国纽约第十四届世界发明家博览会中获得金奖,并已获得美国Food and Drug Administration认可。
保温系列:主要产品有电动式保温瓶、电动磁化水保温瓶、微电脑全自动电热瓶、全塑磁化保温瓶、高级礼品套装壶及电子热旋流炉、程控多用电灶等,其专利产品“海马”牌电动保温瓶荣获商业部92年最畅销国产商品“金桥奖”和深圳市科技进步奖。
附主要产品销售收入、出口创汇额(单位:人民币:万元;万美元)
1990年 1991年 1992年
主要产品 销售收入 出口创汇 销售收入 出口创汇 销售收入 出口创汇
瓦楞芯纸 3007 201 2851 136 3306 139
水果嗜喱 3469 10 3544 7 2760 19
自行车 51400 10259 80200 13538 116592 14961
嘉年金星) 4714 250 6251 295 7781 304
纸制品(包括
嘉年金星) 1571 87 2084 97 3142 114
塑料制品 1374 174 1568 166 1659 140
中空玻璃 1607 250 2597 244 1391 111
日用搪瓷制品 515 76 645 99 898 158
胶合板 3645 - 14147 - 34589
石英钟表 749 23 305 359 12
啤酒 1030 5548 15139 16
电容器 114 1 317 128 1130 125
2、商业贸易
原公司以工业为支柱,积极拓展国内外市场,在国内二十多个城市设立了分支机构和销售网点,形成了庞大的商业服务网络,为原公司系统的产品销售及原材料采购提供了可靠保障。与此同时,原公司还努力发展国际贸易,开拓海外市场,经国家经贸部和广东省人民政府批准,原公司享有独立的进出口经营权,并代理广东省内外的进出口业务。附属公司深圳轻工进出口公司经经贸部批准享有全国报关权。深圳市轻工物资进出口公司享有独立的进出口经营权。
原公司系统的主要经营项目有:轻纺产品、化工医药、五金矿产、石油及加工产品、农副土特产品、机电产品。经国务院批准,原公司于1991年5月又开设了生产资料保税贸易行,经营包装、印刷原辅材料的进口、保税业务。公司已在湖南、江苏、云南、四川等地建立了一批出口货源基地,与内地100多个厂家建立了产销挂钩、联营出口的合作关系;在境外同美国、加拿大、法国、泰国、澳大利亚、俄罗斯、香港等国家和地区兴办了合资企业和分支机构,与30多个国家和地区建立了比较稳固的经济贸易关系。1991年,在中国进出口额最大的500家外贸企业排名中,原公司居第45位。
3、房地产业
本集团房地产发展业务由本集团的全资附属公司深圳市莱英达轻工(集团)开发公司经营。该公司1988年成立,承接房地产发展业务,到目前为止,已开发了多项工程,其中包括位于深圳市郊占地17,400平方米的豪华酒店龙华宾馆,以及深圳的英达花园。即将开工的有莱英达科技大厦、大观园和上海青浦县占地450,000平方米的淀山湖渡假中心等商住项目。该公司现有的工程项目总值约人民币400,000,000元。该公司于1992年12月取得了房地产单项开发资格证书(深建开证字第057号)。
4、宾馆饮食服务业
原公司已拥有豪华宾馆、酒家、招待所。由附属公司深圳市莱英达集团开发公司正在兴建的龙华宾馆建筑面积14900平方米,除设有标准客房160套外,附设有娱乐中心、购物中心、商务中心等,是一个集商务、食宿、娱乐、健身为一体的多功能豪华服务中心。
(四)、经营业绩
原公司截至1992年5月31日止的5个月及近三个年度经注册会计师审计的经营业绩概要如下:(单位:万元)
1989年 1990年 1991年 1992年5月31日
销售收入 20453.62 18599.88 13924.41 14380.83
税前利润 -29.79 1097.92 97.32 1317.79
税项 173.59 129.30 45.44 374.72
税后利润 -203.38 968.63 51.88 943.06
投资收益 1086.99 1129.24 1393.50 1351.85
少数股东分利 -7.80 -19.87 -9.47 16.69
净利润 891.4 2117.7 1454.9 2278.2
注:原公司未经审计1992年后7个月除税及扣除公益金后的利润为6238万元。
筹委会认为下列各因素是原公司取得目前之成就的主要原因:
──作为长期从事轻工业产品制造的大型企业,已在深圳及国内外具有良好的信誉及业务网络;
──以市场为导向,已形成以先进工业为基础,房地产开发、商贸等第三产业为支柱的产业结构;
──工业制造已形成若干骨干产品的规模经营。以名牌优质产品满足市场,并拥有一批效益好的骨干企业。
──在新产品开发及物业发展方面具有很大潜力;
──拥有勇于开拓、经验丰富的领导层,并有大量专业技术人员及成熟的员工队伍;
──历经八年积累已总结并实行一套行之有效的管理制度,并按照国际惯例建立起以资产为纽带的集团管理模式和经营机制。
(五)物业、设备权益。
原公司截至1992年5月31日止的物业设备权益业经深圳中华3会计师事务所评估验证,证估后物业、设备净值为11874.62万元,较评估前的帐面净值6910.71万元增幅71.83%,该权益业经深圳市金融房产律师事务所确认合法、有效。
1房产
原公司截至1992年5月31日自建和购置的房产物业建筑面积545751平方米,评估后净值为8580.49万元,较评估前的帐面净值3954.97万元增幅116.95%。
2设备
原公司截至1992年5月31日止的设备评估后净值为3294.13万元,较评估前的帐面净值2955.74万元增幅11.45%。
(六)主要下属企业介绍
1、深圳市造纸公司:本公司全资企业,成立于1989年7月25日,该公司从事瓦楞芯纸生产,年生产112克/平方米瓦楞芯纸能力2万吨,是广东省省级先进企业,获“全国轻工业出口创汇先进企业”“深圳优秀外向型企业”等称号,截至1992年5月31日,该公司拥有资产总额5503.08万元,资产净值2935.96万元,1992年销售额3306万元,利润305万元。
2、深圳市琼胶工业公司:本公司全资企业,成立于1989年6月21日,该公司从事水果嗜喱、琼胶软糖、果汁饮料、食品添加剂生产,是广东省级先进企业。1988年-1990年连续三年被深圳市工商行政管理局授予“重合同守信用企业”称号,1991年被中国工商银行深圳分行企业信用评估委员会评为“AA级信用企业”。截至1992年5月31日,该公司拥有资产总额4321.83万元,资产净值1360.23万元。1992年销售额2760万元,出口创汇19万美元,利润20万元。
3、深圳市莱英达轻工(集团)开发公司:本公司全资企业,成立于1989年7月13日,该公司是从事房地产开发、工业开发区地盘管理以及原公司物业管理的专业性公司,享有市政府批准的二级房地产经营权。自1985年以来开发了13个项目,完成基建工程面积18.5万平方米。在建工程5项,建筑面积6.7万平方米。截至1992年5月31日,该公司拥有资产总额11265.56万元,资产净值4967.00万元。1992年销售额1148万元,利润305万元。
4、深圳市轻工物资进出口公司:本公司全资企业,成立于1988年4月,该公司经营印刷设备器材、轻工原辅材料、轻工机械设备进出口贸易。该公司工贸结合,兴办了海马电器有限公司,生产经销新一代电动保温瓶。截至1992年5月31日,该公司拥有资产总额3827.88万元,资产净值511.03万元。1992年利润151万元。
5、深圳中华自行车(集团)股份有限公司:成立于1984年8月24日,该公司是原公司与香港大环自行车有限公司、美国世稳自行车有限公司三方合资经营的从事中高档自行车生产的专业公司,莱英达轻工集团公司占总投资额的27.12%,本公司占股23.68%。1990年被评为“第四届全国十大最佳合资企业”第一名、“深圳市十大最佳经济效益企业”,并晋升为国家二级企业。截至1992年5月31日,该公司拥有资产总额121900万元,资产净值51900万元。1992年销售额116592万元,出口创汇14961万美元,利润12751万元。
6、深圳嘉年印刷包装有限公司:成立于1983年1月1日,该公司是原公司与中国包装进出口总公司广东省分公司、香港新标志有限公司和香港福佑发展有限公司合资兴办的从事彩色印刷品印制和瓦楞纸箱生产的工业企业,本公司占股40%,曾荣获广东省“88-90企业管理优秀企业”称号并被评定为“全国外商投资双优企业”,在中国印刷行业50家最大经营规模企业中排名第十一位,并晋升为国家二级企业。截至1992年5月31日,该公司拥有资产总额10925.14万元,资产净值5547.69万元。1992年销售额9209万元,出口创汇418万美元,利润1211万元。
7、深圳光大木材工业有限公司:成立于1988年1月21日,该公司是原公司与香港中国光大集团有限公司、国家机电轻纺出口产品投资公司合资兴办的大型木材综合加工企业,本公司占股34%,从美国、西德引进设备,年产设计能力为15.5万立方米胶合板、刨花板、大芯板及其它木材综合利用附属产品。截至1992年5月31日,该公司拥有资产总额41565.5万元,资产净值3890.19万元。1992年销售额34589万元,利润2006万元。
8、深圳啤酒有限公司:成立于1986年8月16日,该公司是原公司与香港广南有限公司、粤海集团(深圳)有限公司合资兴办的从事啤酒生产的工业企业,本公司占股25%,全套引进西德酿酒设备,生产“金威”、“好顺”啤酒,年生产能力达7万吨。截至1992年5月31日,该公司拥有资产总额32613.3万元,资产净值18610.99万元。1992年销售额15193万元,出口创汇16万美元,利润2131万元。
9、深圳银珠塑料制品有限公司:成立于1986年6月17日,该公司是原公司与中国北方工业公司深圳分公司合资兴办的从事泡沫塑料生产的工业企业,本公司占股45%,引进德国、日本电脑控制全自动真空成型全套设备,产品被评为省优质产品和全国轻工业优秀出口产品。该公司曾被评为广东省省级先进企业、轻工部出口创汇先进企业、国家节能一级企业。截至1992年5月31日,该公司拥有资产总额2585.24万元,资产净值2385.6万元。1992年销售额1659万元,出口创汇140万美元,利润382万元。
10、深圳化工塑料实业公司:成立于1989年6月28日,该公司是原公司与中国石油化工总公司洞庭氮肥厂合资经营的工贸企业,本公司占股50%,从事塑料制品、人工医药产品和电器元件的生产和经营,1989年-1991年连续三年被评为深圳市“重合同守信用”企业。截至1992年5月31日,该公司拥有资产总额3471.49万元,资产净值1573.02万元。1992年销售额779万元,出口创汇511万美元,利润2060万元。
九、本公司发起人
本公司的发起人深圳市投资管理公司系经市政府「1987」122号文批准于1987年7月22日成立,注册地址:深圳市上步中路通心岭新村39栋。注册资本15,000万元。法人代表:李德成总经理。
深圳市投资管理公司是在市政府领导下,负责管理深圳市属国营企业国有资产的法人机构,是深圳市市属国营企业和市属国有资产产权的代表人和控股公司,也是深圳市国有资产评估的确认机构,该公司主要履行国有资产的管理、监督、投资等职能。
十、原公司现任董事会成员及高层管理人员简介
董事
王兵:现年46岁,大专毕业,经济师。历任轻工业部副处长、轻工业部科学研究院(科技司)党委副书记、深圳轻工业联合公司常务董事、总经理、中国轻工包装印刷公司总经理,现任莱英达集团公司党委书记、董事长。具有21年行政及企业管理的经验。
范惠明:现年54岁,大专毕业,高级经济师。历任国营447厂计划员、车间主任、计划科长、副厂长、厂长。1984年起调任深圳市轻工业公司经理、莱英达轻工(集团)公司总经理、莱英达集团公司总经理,是原公司的主要创始人,现任莱英达公司党委副书记、执行董事、总经理。具有37年行政及企业管理的经验。
叶风翔:女,现年50岁,大专毕业,高级政工师。历任深圳市财贸工会副主席、主席、市总工会副主席。1990年任深圳市莱英达轻工(集团)公司党委书记,现任莱英达集团公司党委副书记、副总经理。具有30年行政管理、党务工作经验。
楼校全:现年54岁,大专文化程度,高级会计师。历任吉林省机械电子工业厅财务处副处长,深圳市轻工业公司审计部部长,深圳市莱英达轻工(集团)公司副总会计师,现任莱英达集团公司董事会财务总监、总会计师,具有34年财会及审计工作经验。
杨观恩:现年59岁,高级政工师,历任广东省人事厅干事、监察委员会监察员、韶关钢铁厂政治部副主任,深圳印刷制品厂、嘉年印刷包装有限公司副经理、经理,现担任全国工商联合会执行委员,嘉年印刷包装有限公司总经理,具有30余年行政及企业管理经验。
副总经理
胡誉衡:现年50岁,大学本科毕业,高级工程师。历任天津造纸总厂工程师,技改、扩建项目负责人。1982年深圳市石化塑料彩印厂部长,深圳市轻工业公司副经理、莱英达轻工(集团)公司副总经理,现任莱英达集团公司副总经理,具有28年企业管理及工程技术经验。
林德:现年55岁,大学本科毕业,高级工程师。历任湖南省轻工研究所副所长、所长、深圳市莱英达轻工(集团)公司副总经理,现任莱英达集团公司副总经理、总工程师。具有30年科技研究、行政管理经验。
十一、发售新股所筹资金的使用计划
本公司本次发售股票如能成功,可筹集到人民币19792.5万元,外币资金10500万元,扣除各项发行费用后,预计可回收资金32304.5万元,主要用于以下项目投资:
(一)工业项目
1、新建工业项目
(1)大口径预应力钢筒混凝土管道
该项目由本公司与中国珠江建材公司、亚洲压力管道(香港)有限公司合资兴建,产品将供应东江引水扩建工程和香港水务局供水扩建工程和其它供输水工程,项目计划投资1800万美元,注册资本900万美元,本公司占45%股权,计划投入405万美元(折合人民币4106万元),该合资公司已经市政府批准成立,正在积极筹建之中。
(2)二片罐项目
本公司拟与中国包装总公司南方公司、美特容器(香港)有限公司在深圳合资兴办二片罐(易拉罐)项目,项目计划投资2900万美元,注册资本1900万美元,本公司占30%股权,计划投入资金570万美元(折合人民币5780万元)。该合资公司已经市政府批准成立,正在积极筹建之中。
2、工业技术改造项目
(1)本公司拟投资1150万元,用于扩大本公司下属的深圳海马电器有限公司开发电脑自动保温瓶(1992年深圳市技术开发重点项目)、电子旋流炉(深圳市科技三项基金开发计划)、多功能电子灶、电子咖啡壶等新产品。
(2)本公司拟投资1500万元,用于扩大本公司控股的深圳新世纪饮水科技有限公司的“仙童”牌多功能饮水器的生产,同时开发冷热双开饮水器等新产品。
(3)收购银珠公司股权588万元,扩在投资于嘉年公司542万元。
3、归还工业贷款5937万元。
(二)第三产业项目
1、旅游
本公司拟投资4873万元,用于在宝安区龙华镇兴建“大观园”旅游开发区,该项目已经原宝安县政府批准立项,市政府计划局列入深圳“八·五”重点建设项目。
2、房地产
(1)英达花园
本公司拟投资4770万元用于在深圳市罗湖区洪湖立交桥边开发建设英达花园住宅,该住宅区占地面积1.01万平方米,建筑面积4.1万平方米,已获市政府计划局和建设局批准,目前正在进行主体工程施工。
(2)莱英达科技大厦
本公司拟投资2460万元用于深圳市福田区建设一幢36层的莱英达科技大厦,市政府计划局已同意将该项目纳入建设计划,该大厦建筑面积3.2万平方米,目前正在进行规划设计。
3、本公司拟注资1000万元,参股南方证券有限公司,占其注册资本的1%。
有关投资项目情况,本公司已制订了详尽的可行性研究报告。
股金存放银行负责监督本公司严格按上述用途使用股金。
十二、风险与对策
本公司系多元化综合经营的大型企业集团,具有较强的抵御风险的能力。但随着市场竞争日益激烈和我国即将加入关贸协定,本公司内销产品将在一定程度上受到价廉质优的进口产品的冲击,此外,宏观经济形势的变化和国内外市场的波动也将会对本公司的房地产业,商贸和进出口业务产生影响。为分散和减少经营风险,本公司将采取如下措施:
(1)发挥本公司多元化的经营的综合优势,在确保盈利的基础上择优投资,增强综合获利能力。除继续致力于投资工业实业外,本公司将进一步增加对房地产、旅游、证券、期货商品、进出口贸易等方面的投入,以形成综合配套、多业并举、长短期结合的综合经营优势,使获利来源多元化,增强整体抗风险的能力。
(2)在项目选择和投资决策方面,加强市场调研和可行性论证,进一步提高决策的科学化、民主化、防止科研秒投资决策失误,提高投资效益。
(3)注重人材开发,引进国外先进的经营管理经验,提高经营管理水平,增强抗风险能力,使公司能长期稳定的发展。
十三、经调整后的有形资产净值
以下为根据本公司截至1992年5月31日止经审核的综合资产负债表而编制的合并有形资产净值表,并已根据本次新股发售作出相应调整:
评估前有形净资产帐面值 9636.70万元
评估皇有形资产净值 18703.97万元
重组后本公司的公积金 33239.5万元
净资产折股 14500万股
发售新股前每股有形资产净值 1.29元/股
预计新股发售净收入 32304.5万元
新股发售后有形资产净值 51008.5万元
新股发售后总股数 21850万股
十四、盈利预测
根据本招股说明书附录所载的基准和假设以及在无不可预见的情况下,筹委会预计本公司截至1993年12月31日止的一个年度除税及扣除少数股东权益但未计非经常性项目的合并盈利为11132.97万元。据此预计1993年每股盈利将不少于0.46元(含B股)。
根据本公司章程规定的利润分配政策,税后利润在弥补上年度亏损后,按如下原则分配:公积金:35%-55%;公益金5%-15%;分红基金:35%-55%。
十五、未来计划和发展
股份制改组后,本公司将进入一个新的发展时期,为了更好在适应当今经济形势的发展,在激烈的市场竞争中充分显示多元化综合性企业集团的稳定性和应变能力,本公司将调整投资方向,优化产业结构,并加强企业管理和企业文化建设。
1、进一步调整产业结构,优化产品结构,压缩和淘汰用工多、物耗高、性能差、污染大的低档产品,大力发展技术等级高、附加价值高、竞争力强的大型骨干项目,逐步形成以出口为主的高创利工业结构。
2、依靠技术进步,加快现有工业企业的技术改造,扩大经营规模,积极开发新产品,加快产品更新换代,增强活力,提高产品竞争能力。
3、本公司将积极发展房地产业,逐步增加房地产业在本公司产业结构中的比重。重点抓好深圳与沿海地区现已购置土地的房地产开发经营,适当增加土地储备,适时向内地拓展,使本公司的房地产业上规模,成气候。
4、建立和完善国内的供销网络,保障本公司所需原材料供应和推销本公司优质产品,同时积极搞好国内出口货源基地建设和远洋市场的拓展,使进出口贸易从香港转口贸易逐步转向直接远洋贸易,以提高创汇水平和贸易效益。
5、同时,本公司将逐步实现从商品经营发展到资本经营。通过企业产权转让、股权收购方式,形成土地、资金、技术、人才、市场相结合的整体优势,加速资本的集聚和增值、减少资本风险,获取最大效益。
十六、重要事项
(一)原公司所属全资企业深圳宇达进出口公司,根据深圳市投资管理公司“深投字「1993」32号文批复”,该公司资产产权及债权、债务从本公司划出,由深圳市投资管理公司管理。
(二)原公司已聘请深圳中华会计师事务所为公司1993年度会计顾问。中华会计师事务所对原公司1992年年终财务审计正在进行中。
(三)本筹委会暂定于1993年8月8日召开本公司创立大会,第一届股东大会,会议地点和资料索取办法将另行公告。
十七、附录
附录一:深圳市莱英达集团公司资产评估及净资产验证结果报告书
附录二:深圳市投资管理公司关于深圳市莱英达集团公司资产评估结果确认的通知
附录三:关于深圳市莱英达集团公司一九八九年一月一日至一九九二年五月三十一日三年五个月经营业绩与资产净值验证的审定
附录四:关于深圳市莱英达集团公司一九九二年六月一日至十二月二十一日及一九九三年度溢利预测的函
附录五:重大合约
附录六:深圳市莱英达集团公司新股有效认购交款通知
十八、备查文件目录
下列文件之复印件于即日起至1993年6月15日(公众假日和公休日除外)的正常办公时间内在本公司办公地点供查阅:
1.深圳市人民政府关于改组设立本公司的批文
2.「深圳市证券管理办公室」关于本公司发行股票的批复
3.本公司股金运用的可行性分析报告
4.本公司章程
5.深圳市金融房产律师事务所关于本公司的法律意见书
6.深圳国际信托投资公司业务部关于本公司的调查报告
附录一
深圳市莱英达集团公司
资产评估及净资产验证结果报告书
资评报字(1992)第D184号
深圳市莱英达集团公司股份制改组筹委会:
我所接受委托,对深圳市莱英达公司(以下简称贵公司)及12间附属公司(以下连同贵公司统称贵集团)和19间联营公司所拥有的全部资产进行评估及净资产验证,以作为贵集团实行股份制改组所拥有的资产现行价值的依据。
根据国家和深圳市关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,按照深投字(1992)208号“关于深圳市莱英达集团公司申请资产评估立项的批复”以及贵集团以深中资(1992)D字第001号约定函所约定的条件,我所业已实施了对贵集团所提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的审核,对资产的实地察看与核对,并进行必要的市场调查与交易价格比较,以及我们认为必要的其他资产评估程序,据此对贵公司于评估日(一九九二年五月三十一日)所拥有的全部资产进行了评定估算和资产净值的验证,现将资产评估的概况和结果报告如下:
一.对房产价值的评估:采用市价法,并以下列条件为基础:
1.被评估的房产产权,以贵集团提供的房产所有权证和房地产购买合同,建筑许可证,竣工验收证明以及购建房地产的发票等文件和记帐凭证为依据予以认定。
2.该等资产的估值,是以评估日同类房增交易价类比估算的,未考虑未来市场环境变化可能带来对房增价值的影响。
3.该等房地产的建筑日期及占地使用年限等数据,均以贵集团提供的有关资料为依据,建筑面积,我所未进行实地丈量。
4.该等房增的估值未考虑其所欠负的抵押、担保和出售的税项及其他费用支出可能影响资产价值的因素。
二.对设备类的评估:主要采用重置成本法,但对部分设备(指1992年新购置的设备)则按帐面净值,认定其重估价值。
三.对人民币现金、银行存款及银行借款等的验证概以经核实的帐面余额作为重估价值。
对外币现金、银行存款及银行借款等,均按评估日的帐面余额,采用深圳市外汇管理局调剂中心挂牌价(1美元折合人民币6.65元,1港币折合人民币0.83元)换算人民币作为重估价值。
四.对应收应付、预收预付人民币款项的评估验证,在业已询证的基础上,按经核实后的帐面余额作为重估价值。
对应收应付、预收预付外币往来款项,均按评估日的帐面余额,采用上述外汇汇率换算人民币作为重估价值。
五.对存货的评估:按市价与成本孰低原则认定其重估价值。
六.对低值易耗品的评估:贵集团凡采用一次性摊销法,评估采用重置成本法酌情估算其现净值,视作增值估价;采用五五摊销法,评估时核实其帐面余额,视作为重估价值。
七.对待摊费用、预提费用等资产、负债项目的评估验证,均按经核实调整后的帐面价值作为重估价值。
综合上述资产评估及净资产验证后,贵集团截止一九九二年五月三十一日的资产、负债、资产净值结果汇总如下: 单位:人民币元
名称 评估前 评估后 增(减)额 增(减)率
资产总额 569850802.28 751198297.84 181347495.56 31.82%
资产净值 69107083.47 118746212.83 49639129.36 71.83%
流动资产 230410964.37 238111096.33 7700131.96 3.34%
负债总额 468692319.77 531856883.03 63164563.26 13.47%
少数股权 2656192.23 2868768.68 212576.45 8%
资产净值 98502290.28 216472646.13 117970355.85 119.76%
附件:
1.全部资产评估结果分类汇总表
2.房产评估汇总表
3.生产设备评估汇总表
4.运输设备评估汇总表
5.其他设备评估汇总表
6.在建工程评估汇总表
7.外币汇率变动调整表
8.应扣除少数股权明细表
9.待处理财产损失明细表
10.投资损益明细表
深圳中华会计师事务所
中国注册会计师 刘金登
项目经理:会计师 孙聚义
评估验证人:高级工程师 钱福仪
高级工程师 王志斌
会计师 张云鹤 会计师 蔡春呜
一九九二年十月十日
中国 深圳
附录二
深圳市投资管理公司文件
深报确认字『1993』11号
关于深圳市莱英达集团公司资产评估结果确认的通知
深圳市莱英达集团公司:
你公司股票上市为目的的资产评估结果申请确认的报告及附件收悉。根据国务院发布的《国有资产评估管理办法》、国家国有资产管理局印发的《国有资产评估管理办法施行细则》及现行财会制度的有关规定,我公司对深圳中华会计师事务所出具的资评报字(1992)第D184号《深圳市莱英达集团公司资产评估结果报告书》进行了审核。现确认你公司经过资产评估截至1992年5月31日止的全部资产、负债及净资产如下(以人民币为本位币):
一、资产总额为 751,198,297.84元
1、流动资产 238,111,096.33元
2、长期资产 513,087,201.51元
二、负债总额为 531,856,883.03元
1、流动负债 513,261,383.03元
2、长期负债 18,595,500.00元
三、少数股东权益为 2,868,768.68元
四、净资产为 216,472,646.13元
其中:资产评估增值 117,970,355.85元
上述资产、负债及净资产的评估情况详见附件所列。
请你公司按有关规定,办理完股票上市的批准手续后,方可按现行的财会制度及经确认的资产评估结果进行帐务处理。
附件:深圳中华会计师事务所资评报字(1992)第D184号《深圳市莱英达集团公司资产评估结果报告书》
深圳市投资管理公司
一九九三年一月十五日
附录三
深圳中华会计师事务所
特审报字(1992)第D053号
关于深圳市莱英达集团公司经营业绩与资产净值的审计报告
深圳市莱英达集团公司股份制改造筹委会:
我所接受委托,对深圳市来英达公司(以下简称贵公司)及11间附属公司(以下连同贵公司统称贵集团)和19间联营公司一九八九、一九九0年、一九九一年及一九九二年一至五月的经营业绩进行了审核,并对截至一九九二年五月三十一日的资产净值进行了验证。
贵公司原名为“深圳市轻工业公司”,一九八八年六月二十日经深圳市政府以“深府办(1988)815号文”批准成立“深圳市莱英达公司”,又经“深府办(1990)752号文”批准,更名为“深圳市莱英达集团公司”,登记的注册资本为人民币伍仟万元整,是一间以工业为主、工技贸结合、多元化经营的大型企业集团,贵集团具体结构如下:
附属公司名称 注册成立地点 注册成立日期 应占股权百分比 主要业务
1.深圳市造纸公司 深圳 1984年 100% 瓦楞纸生产
2.深圳市琼胶工业公司 深圳 1986年 100% 水果嗜喱生产
3.深圳市金星印刷工贸公司 深圳 1946年 100% 凹版印刷,彩色印刷
4.深圳市莱英达轻工(集团)开发公司 深圳 1986年 100% 房地产开发
5.深圳市轻工物资进出口公司 深圳 1984年 100% 印刷设备,轻工机械贸
6.深圳市轻工进出口公司 深圳 1987年 100% 轻工设备贸易
7.深圳市兴达工贸有限公司 深圳 1988年 100% 商品贸易
8.深圳天泰化工有限公司 深圳 1989年 75% 化工产品生产贸易
9.深圳新世纪饮水科技有限公司 深圳 1990年 80% 饮水器生产
10.深圳乐可箱包工业公司 深圳 1988年 75% 箱包生产
11.深圳通华电子有限公司 深圳 1989年 57% 电子报警器
贵集团的股份,由贵集团截至一九九二年五月三十一日止的净资产折股后的存量资本和本次发售新股所筹股本构成,一俟深圳市人民政府批准,并办理企业法人注册登记后,贵集团将成为新股份公司的控股者,而作为深圳市市属国有资产产权代表的深圳市投资管理公司则成为最终控股者。
我所的审计系按照公认的审计标准实施,包括对会计记录的抽查以及我所认为必要的其他审计程序。
我所认为,本报告书后述的经营业绩概要与资产净值概要及其相关附注允当地表达了贵集团一九八九年、一九九○年、一九九一及一九九二年一至五月期间的经营业绩和贵集团截至一九九二年五月三十一日的资产净值,并符合中华人民共和国法律、法规的有关规定及会计核算的一般原则。
一、经营业概要与资产净值概要的表达基准
贵集团及联营公司一九八九年一月一日至一九九二年五月三十一日止三年五个月的经营业绩报表中,有11间外商投资公司上述期间的损益表或利润表业经本所及其他会计师事务所中国注册会计师审核,有19间公司业经公司主管部门审计机构审计,有1间新创办公司未经审计,我所的审计是以上述已审各种经营业绩报表为基础,并作出了我们认为必要的调整及重新分类而编制的。
对贵集团截至一九九二年五月三十一日资产净值的验证,我所系按照中国深圳经济特区会计准则要求,分别对各资产、负债、资本项目进行全面审计,并钭审计后各附属公司报表按规定予以合并。合并过程中,对贵集团持股50%以上(不含50%)的11间附属公司,采用分项金额合并,将少数股东权益于负债下方单列,并在合并后的净资产中扣除;对贵集团持股25%以上,50%以下的13间联营公司(含深圳中华自行车集团有限公司),采取权益法核定应属于贵集团的长期投资及其收益,并记入净资产中。
对贵集团持股25%以下的1间联营公司采用成本法确定应属于贵公司的长期投资及其收益。对贵集团的子公司下属及联营的公司,我所未对其进行审计,按其帐面数予以合并。
对集团公司间往来款项,我所分别将贵集团内部间的“拨付所属资金”与“上级拨入资金”、“长期投资”与“实收资本”、“应收帐款”与“应付帐款”、“其他应收款”与“其他应付款”、“应收内部单位款”与“应付内部单位款”以及贵集团附设的结算中心与子公司之间的应收、应付款进行了抵销。
经过审计调整和合并,我所按中国深圳经济特区会计制度规定的资产负债表格式予以表达贵集团的资产、负债和资产净值。
二、重要会计政策
本报告书所载的财务数据是贵集团采用下列重要会计政策编制的。该等会计政策系分别根据《深圳经济特区企业会计制度》和《外商投资企业会计制度》制定。由于贵集团下属的公司既有国营企业,也有外商投资企业,故一九九二年度以前采用的会计政策不尽统一。
1.会计年度
贵集团的会计年度以公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
2.货币换算
贵集团以人民币为记帐本位币,对于非本位币的经济业务,一般按实际汇率折合人民币入帐、出帐。有关期间或货币性项目折算所产生的汇兑损益分别按规定列入资本支出或当期损益。
3.开办费及其摊销
贵集团的开办费系指公司筹建期间所发生的费用支出(不含资本性支出);开办费分五年摊销。
4.待摊费用及其摊销
贵集团的待摊费用系指公司已经发生但按规定应分别受益期间摊销的费用;待摊费用一般分两年摊销。
5.递延资产及其摊销
贵集团的递延资产系指工程装修费开支等;递延资产分两年摊销。
6.存货
贵集团的存货入帐时以实际成本计价,发出时分别采用分批认定法(对在宗价值较在的存货)或加权平均法计价;低值易耗品的摊销分别采用一次摊销法或五成摊销法。
7.成本计算
贵集团的成本计算按实际发生成本计算,成本项目分别制造业和商业采用相应项目,但汇总时分为材料、人工费、其他费用项目计入损益表。
8.固定资产计价及折旧
贵集团的固定资产按实际成本计价;固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、预计使用年限和估计残值等确定其折旧率。一九九二年度以前各附属公司及联营公司由于分属不同的会计制度规范,故折旧率不尽一致。
9.在建工程
贵集团的在建工程系指正在建设中的房屋建筑物及待安装的机器设备,包括各项建筑成本、购进设备成本以及在建设期或安装期内为该等项目所筹集借款的利息支出,但一俟完工转为固定资产,其利息支出列入当期损益。
10.无形资产及其摊销
贵集团的无形资产包括专有权、技术转让费等,其摊销的方法一般按实际受益年份摊销。
11.长期投资
贵集团的长期投资系指对联营公司中、长期投资。投资时按实际投入成本计价入帐。一九九二年度以前贵集团未曾进行调整,本次资产净值验证时对贵公司持股25%以上、50%以下的长期投资,采用权益法调整;对贵公司持股25%以下的长期投资,采用成本法确定。
12.税项
贵集团的税项由于各公司性质、行业不一,分别采用相应的税种,如流转税中工业公司采用产品税或增值税,商贸公司采用营业税,本次验证时统一作为销售税计入业绩表。
所得税一般采用从开始获利年度起,第一年和第二年免交,第三年至第五年减半缴纳,所得税率为15%。但集团内部分公司由于政策因素,税务局给予减免所得税不属上述说明之范围。
13.能源交通重点建设基金和国家预算调节基金
(简称两金)
贵集团内国营公司的所得税后利润和提留的各项专用基金在一九九五年七月一日以前分别按15%和10%提取并上交上述“两金”。同日以后分别按7.5%和5%提取并上交“两金”。但集团内外商投资公司不交纳“两金”。部分国营公司由于政策因素,税务局给予减免“两金”不属上述说明之范围。
附录四
特审报字(1992)第D028号
关于深圳市莱英达集团公司一九九二年六月一日至十二月二十一日及一九九三年度溢利预测的函敬启者:
我所接受委托,审阅深圳市莱英达集团公司(以下简称贵集团)一九九二年六月一日至一九九二年十二月三十一日会计期间及一九九三年度的溢利预测(贵集团对此须承担全部责任)所依据的会计原则及计算方法进行审阅。
我所认为,就会计原则及计算方法而言,上述预测是根据贵公司所确定的各项假设,而适当编制的,并未发现编制溢利预测所根据的会计原则与我国现行法律、法规、政策的有关规定有相悖之处。
附件:1.深圳市莱英达集团公司溢利予测之基准和假设
2.深圳市莱英达集团公司溢利予测表
此致
深圳市莱英达集团公司股份改组筹委会
列位委员 台照
深圳中华会计师事务所
中国注册会计师刘金登
一九九二年十月三十日
中国 深圳
附件1.
深圳市莱英达集团公司
溢利预测之基准和假设
基准:本溢利预测是根据本集团一九八九年一月一日至一九九二年五月三十一日止会计期间经深圳中华会计师事务所审核的经营业绩和本集团股份制改组之总体方案可行性研究报告而编制,上述预测编制依据的会计原则与中国法律、法规的有关规定相一致。
假设:1.本集团遵循的中国法律、法规、政策仍为现状而无重大变化;
2.本集团所在地深圳经济特区的政治、法律、经济等社会环境无重大改变;
3.本集团生产经营之原材料及产品销售国内、国际市场无重大变化;
4.信贷利率、征税税率及外汇经在正常范围内变化;
5.会计准则无重大变化;
6.无其他人力不可抗拒的因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
附件2.
深圳市莱英达集团公司1992年6月-12月和1993年度溢利预测
单位:人民币万元
1992年6月-12月 1993年
销售收入 15,175.70 38,136.00
减:销售成本 13,415.10 29,158.20
销售毛利 1,760.60 8,977.80
减:销售税金 189.29 678.55
销售费用 420.25 665.44
管理费用 745.74 2,752.75
销售利润 405.32 4,881.06
加:其他利润 735.99 806.94
参股企业中按
股权分得利润 3,131.60 6,853.73
利润总额 4,272.91 12,541.73
减:所得税 410.39 1,303.76
少数股权 54.00 105.00
税后利润 3,808.52 11,132.97
附录五
重大合约
公司的重大合约主要由公司及其下属的全资及控股企业尚未履行完毕的重大经济贸易合同构成。根据公司所提供的文件,本律师认为,以下重大合约有必要披露并作出必要的说明。
1、1992年5月5日,公司及其下属全资企业轻工开发公司与中国珠江建材企业公司和Asian Pressure Pipe(HK) Limited签订《关于成立深圳太阳管道有限公司的合资经营合同》,该合同规定,合资公司投资总额为1800万美元,注册资本为900万美元,出资比例为公司占10%,轻工开发公司占35%,珠江建材公司占15%,港方占40%,合营期限为30年。该合同业经深圳市人民政府深府外复「1992」25号文批复同意,并在深圳市工商局注册登记,邻取营业执照。至此,深圳市太阳管道有限公司已合法有效成立。有关合同的内容,各方正在履行过程中。
2、1992年6月30日,公司的下属企业轻工开发公司与上海青浦徐径房产实业公司签订《关于合资开发的合同书》,合同规定,双方合资在青浦县成立房产实业公司,注册资本为人民币300万元,双方按50%比例投资合股。合同签订后,青浦县计划委员会、青浦县经济技术协作办公室青计(92)第259号文批复同意双方合资成立“上海申达房产经营公司”。
本律师认为,《关于合资开发的合同书》是双方以成立房地产公司、合作开发房地产为目的而订立的合同,该事同内容并不违反法律规定,青浦县计委已批复同意成立“上海申达房产经营公司”,但合资双方仍需办理合资公司的工商注册登记,以便该合资公司完成成立手续。
3、1992年6月30日,公司的下属企业轻工开发公司与上海市朱家角旅游开发实业公司签订《关于合资开发的合同书》,合同规定,双方合资在青浦县成立房产实业公司,注册资本为300万元人民币,其中轻工开发公司投资40%,朱家角旅游开发实业公司投资60%,合同双方决定在青浦朱家角镇建设宾馆,合同签订后,青浦县计划委员会、青浦县经济技术协作办公室青计(92)第240号文批复同意双方合资成立“上海青达房地产实业公司”。
本律师认为,《关于合资开发的合同书》是双方以成立房地产公司、合作开发房地产为目的而订立的合同,该事同内容并不违反法律规定,青浦县计委已批复同意成立“上海青达房地产公司”,但合资双方仍需办理合资公司的工商注册登记,以使该公司合资公司完成成立手续。
4、1992年12月9日,公司与中国包装总公司南方公司、美特容器(香港)有限公司签订《合资经营深圳美特容器有限公司合同》根据该合同,合资三方在深圳成立一家中外合资企业──深圳美特容器有限公司,该合资公司以生产、经营和销售二片金属饮料罐(含易拉盖)等金属包装容器及其他包装容器为其经营范围,合资公司投资总额为2900万美元,合营各方共出资1900万美元作为注册资本,其中公司与中国包装总公司南方公司各投资570万美元,美特容器(香港)有限公司投资760万美元,合资企业经营期限为30年。该合同还就合营各方的权利与义务,以及合营企业的生产销售、董事会、经营管理机构等事项作出具体规定,目前该合同正处在报批阶段。
本律师认为,该合资企业合同内容符合中国法律规定,但按照中外合资企业的审批程序,该合资合同尚需经深圳市政府批准,合资企业经工商登记、领取营业执照方能最终成立。
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