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中国科健股份有限公司招股说明书概要
重要提示
本招股说明书概要摘自本公司招股说明书,目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件,投资人在做出认购本股票的决定之前,应先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为决定的依据。
本公司咨询电话:(0755)6692523-121
主承销售兼上市推荐人:招商银行(证券业务部)
一、释义
在本招股说明书概要中,除非文义另有所指,下列词语具如下意义:
本公司:指本次股份化改造中获准改组并经募集股金设立为股份公司之后的中国科健股份有限公司,或如文义所需仍应理解为中国科健有限公司。
原公司(公司):指本次股份化改造中获准设立为中国科健股份有限公司之前的中国科健有限公司。
发起人(深圳科健):指原公司权益之唯一持有人深圳科健实业有限公司。
安科公司(附属公司):指按有关规定进行合并报表核算之安科高技术有限公司。
中科院:指中国科学院。
筹委会:指中国科健股份有限公司筹委会。
董事会:指原公司董事会。
科健股票:指本公司本次发行之股票。
原有股份:指原公司扣除法定公积金后净资产所折股份。
元:指人民币元。
人民币普通股(A股):指发售新股中以人民币标定面值,且以人民币计价交易、专供境内个人和法人以人民币买卖的普通股股票。
MRI系统:指核磁共振成像系统或核磁共振成像扫描仪。
彩色B超:指彩色多普勒血流成像系统或彩色B超扫描仪。
ASIC:指专用集成电路。
“康发”CAE工作站:指“康发”系列计算机辅助工程工作站。
二、绪言
本公司招股说明书系根据《深圳经济特区股份有限公司条例》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳市上市公司监管暂行办法》和国家及深圳市现行的有关规定,并经本公司筹委会通过,向投资者提供原公司基本情况和股票发行及认购的手续等资料。本公司筹委会愿就本招股说明书述及资料之准确性、完整性和真实性负共同及个别责任,并保证本说明书没有遗漏有关本公司之任何重大事项,以致令本说明书之内容对投资才有任何误导成份。
三、新股发售有关当事人
1、发行人:中国科健股份有限公司
法定代表人:李士才
地址:深圳蛇口工业六路
电话:6692523
2、发起人:深圳科健实业有限公司
法定代表人:侯自强
地址:深圳蛇口工业六路
电话:6692523-155
3、主承销商兼上市推荐人:招商银行(证券业务部)
法人代表:王世桢
地址:深圳市振华路三号深纺工业大厦一楼
电话:3362974
4、承销团其他成员:
中国农村发展信托投资公司(深圳基金证券业务部)
地址:深圳市人民南路天安国际大厦A座十楼
电话:2292888
君安证券有限公司
地址:深圳市人民南路天安国际大厦C座19层
电话:2295485,2296188
5、财务公证机构:蛇口中华会计师事务所
地址:深圳蛇口工业区招商大厦103-203室
电话:6691597
6、资产评估机构:蛇口中华会计师事务所
7、资产评估确认机构:深圳市投资管理公司
地址:深圳市上步中路通心岭新村39幢
电话:2244192
8、律师事务所:
深圳金融房地产律师事务所
地址:深圳市建设路南洋大厦C座3楼
电话:2223092、2223071
海问律师事务所
地址:北京市友谊宾馆花园60841号
电话(01)8408938
9、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:5564759
10、代收款银行:
招商银行
地址:深圳蛇口招商路招商大厦一楼
电话:6692988
中国工商银行深圳分行
地址:深圳市红岭中路金融中心
电话:2246400
四、本次新股发行事宜
1、股票类型:人民币普通股
2、发行日期:1993年11月24日
3、发行地区:广东省深圳市
4、发行对象:中国境内自然人(法律、法规禁止认购者除外)
5、承销起止日:1993年11月24日至1993年12月23日
6、本公司发行完毕后,即向深圳证券交易所申请挂牌上市。
7、每股面值:1.00元
8、每股发行价:3.90元
9、发行量:1500万股
五、风险因素与对策
本公司主要面临以下风险:高科技企业市场预测困难和产品发展周期较长而寿命周期短;中国加入关贸总协定后外国同类产品进入国内市场所形成的竞争;因部分元器件进口而存在的汇率风险。此外,国家政治经济政策、国际风云、人才资金投入状况等的变化,无疑给高技术企业的成长增加了许多制约因素。
为此,本公司认识到除了充分利用外在有利因素和已形成的实力、经验以外,必须采取以下策略确保股民投资回报。
加强高技术产品的市场研究和推广工作;
采取高中低档产品互补的方针,调整产品结构;
形成一个不生产计算机的计算机增值应用产业,减少计算机更新过快而使利润急剧下降带来的风险;
加快直属研究所建设,以使企业维持不断创新的活力;
利用本公司产品在价格及关键部件(如磁体系统)方面的优势,逐步打入国际市场;
采取以高技术为主,多元化、集团化发展的“平台式结构”战略。
六、募集股金的运用
若本次以每股人民币3.90元的价格发行1500万股新股成功,扣除发行费用后,本公司将募集股金人民币5,550万元,该笔股金和公司稍后即将发行的人民币特种股即B股所募股金将用于以下项目:
(一)扩建磁体生产基地,计划该项目1995年建成后年生产规模可达:永磁型磁体180台,超导型磁体20台。
(二)租赁经营MRI系统。
(三)投资610万元扩建专用集成电路(ASIC)设计中心。
(四)追加1000万元投资珠海国际智能软件产业股份有限公司,使本公司持有股份从23.8%提高到27.8%。
(五)投资175万美元合资组建菲利浦医疗系统中国有限公司,预计1995年数字点片成像系统年产量可达50-100台,本公司持有股权为50%。
(六)投资900万元合资组建北京数字信号处理工程有限公司,本公司持有股权为60%。
除上述几个项目外,根据多元化发展战略,还将投入生物工程、保健食品、手术器械、房地产等项目。现已投资合作兴建深圳“星月广场”以及与美国COKPC公司合资组建深圳科布克生物工程公司。
七、股利分配政策
根据国家有关法律、法规和本公司章程(草案)的规定,本公司的税后利润按下列比例分配:
公积金: 35% 55%
公益金: 5% 15%
分红基金:35% 55%
新股不足一个会计年度的,以股数和时间加权平均折算。
八、发行人情况
1、公司简介
原公司是一家由国家科委、国家计委直接创建,经深圳市人民政府批准成立的高技术企业。1984年12月公司成立注册资本1000万元,法定注册地址:深圳市蛇口工业六路,目前法定代表人:李士才。
1986年,为加速我国MRI系统等高新技术的发展,国家科委、计委联合下文将原公司划归中科院。至本次改组前,经调整,原公司成为一家由深圳科健实业有限公司(中科院所属全民外驻企业)所拥有的独资企业,原公司作为中间控股公司控制着安科公司之50%权益和珠海国际智能软件产业股份有限公司23.8%权益。
2、公司历史及现状:1986年7月,国家科委、国家计委为加速核磁共振成像等新兴技术和高技术产业的发展,将原公司划归中科院直接领导以加强对此项工作的管理,公司由此成为中科院院管企业。
1986年12月,出于配套生产MRI系统和不断引进最新技术的需要,公司与美国ANALOGIC公司合资组建深圳安科高技术有限公司,开始实施动态技术引进策略。
1988年7月,由原公司提供磁体系统的我国第一台1500GS永磁型MRI系统在蛇口诞生。由此,公司进入磁体开发与生产的并重时期。
1991年,公司紧跟MRI应用技术的需要和发展,加速开发中、高磁场磁体系列,不仅生产传统的框架型磁体,还研制推出2000GS的环型磁体,并着手生产可供手术介入的开放型磁体;不仅生产永磁磁体,还研制成我国第一台6000GS超导磁体。由上述磁体配制的MRI系统均于1991年年底之前为国内医院订购。与此同时,公司从小型医电设备起步,针对死亡率最高的心血管疾病,吸收国外心电检测设备的各种优点,自行开发成功床旁监护仪,并向病人扩理管理系统和图像获取处理通讯系统,进而向声、图、文多媒体工作站进军。同年,“康发”CAE工作站开发力量转向运用“康发”CAE工作站开拓国内外专用集成电路(ASIC)设计市场。
1992年,公司着手筹划开辟海外市场和开拓新的高技术产品领域。随着产品的开发成功和转入大幅度盈余,公司被认定为广东省高技术企业和中国工商银行深圳市分行AAA级信誉企业,以及国家计算机生产计划单列单位。并获深圳企业家协会理事和全国医疗行业理事资格。在公司现有员工中,大学以上学历的员工占70%以上,且专业分布较为合理,原公司本部现有职工200人,拥有大专以上学历的141人,其中:高级职称12人,中级职称42人,初级职称86人。
本公司经营业务范围:
主营:核磁共振成像扫描机部件及整机、医疗仪器、科研设备。
兼营:电脑开发、组装及技术服务、激光、生物工程方面的高级技术设备。
股本结构:
本公司本次发行社会公众股1200万股,内部职工股300万股,若发行成功,股本结构如下:
股本 股数(万) 百分比
总股本 8104 100%
国家股 5874 72.48%
定向法人股 730 9.01%
其中:招商银行 150
深圳市投资管理公司 180
中国凯利公司 100
中国农村发展信托投资公司 300
社会公众股 1200 14.81%
内部职工股 300 3.7%
九、本公司筹委会成员及其它专家职员简介
1、侯自强:男,55岁,研究员。原公司及安科公司创始人,国内声学领域著名专家。早年毕业于北京大学物理系,曾任中科院秘书长,现任中科院声学研究所所长,深圳科健及安科公司董事长。
2、李士才:男,48岁,研究员,现任原公司董事长,总经理。哈尔滨军事工程学院毕业,为国内声学研究领域著名专家。1989年调任中科院控股集团筹备组副组长,1990年任原公司总经理。
3、陶笃纯:男,50岁,研究员,中科院声学所硕士研究生。现调任原公司副总经理兼安科公司总经理。
4、周细统:男,48岁,高级工程师。1969年毕业于北京大学无线电系,1985年调原公司后,为国内MRI的开发成功做出了贡献。现任原公司总经理助理兼人事部经理。
5、姜斯栋:男,45岁,副研究员,深圳深圳副总经理。1984年获北京大学经济学硕士学位,同年加入国家体改委中国体制改革研究所工作,参与并主持多项关于经济体制改革和经济发展问题的课题研究。
6、吴甘美:女,47岁,198年大学毕业,长期从事科技交流工作,负责与近百个国际民间科技组织的联络,多次举办双边的科技与经济、经贸结合的研讨会。现任中国国际科技会议中心主任,并兼任数个国内、国际非营利性基金和高科技风险投资基金协会的重要成员。
7、杨宾:男,36岁,会计师。有着丰富的财务工作经验,曾任国家测绘局计划财务处副处长,中国农村发展信托投资公司计划财务部副总经理,现任中国农村发展信托投资公司乡镇企业投资部副总经理。
8、徐正春:男,60岁,研究员,我国知名的计算机专家,现任珠海国际智能软件产业股份有限公司总经理。
9、吴雪芳:女,47岁,高级工程师。1968年毕业于清华大学,1984年毕业于西安交通大学,获第二学士学位。现任深圳市投资管理公司投资开发部副部长。
10、冯蕴深:女,53岁,研究员。安科公司总工程师,MRI系统开发与研究专家,具有16年电子及MRI系统研究开发经验。
11、张超骥:男,56岁,研究员。科健研究所副所长,具23年低温超导及相关研究开发之经验,知名超导专家。
12、陈浩树:男,52岁,高级工程师,中国科健超导部副经理,具有28年超导研究及开发经验,知名超导专家。
13、董成玉:男,53岁,高级工程师。中国科健对菲利浦谈判总代表,数字信号及电子工程专家,长期从事数字信号处理,电子工程方面的技术开发引进及生产管理工作。
14、李云岗:男,41岁,高级工程师,科健研究所副所长,具有18年专用集成电路设计、应用开发经验的专家。
15、韩朔:男,75岁,中科院电工所研究员,中国科健高级技术顾问。现任中国电工学会副理事长,低温超导专业委员会理事长,国际磁技术专业委员会副主席。
十、经营业绩
以下经营业绩为摘自原公司与附属公司经审计之合并报表:
单位:万元
1989年 1990年 1991年 1992年1-8月
销售收入 1893.69 5621.57 9857.99 10167.67
利润总额 238.95 2008.86 3899.57 3147.03
税后利润 153.17 1008.14 2409.01 1932.20
(已扣除少数股东权益)
筹委员会认为原公司之成就有赖下列主要因素:
前期开发的项目已进入回报期。
中国对国内MRI市场采取保护政策;国内厂家进入这一领域之技术难度较大;国内磁体及MRI产品之市场容量较大;在产品供不应求时公司注重售后服务。
公司拥有国内最为优秀的超导、永磁磁体专家和较为雄厚的硬件制造和软件设计队伍,注重高新技术产品的开发。
注重公司管理和企业文化建设。
有中国科学院的人才、技术支援。
中国政府对发展商科技产业采取了鼓励政策并实施了科技成果商品化改革。
十一、资产评估主要情况
经蛇口中华会计师事务所评估,原公司截止1992年8月31日的资产情况如下:(单位:人民币元)
资产名称 评估前帐面价值 评估后净值 增(减)幅
流动资产 163,859,088.18 169,352,937.07 5,692,622.10
长期投资 24,899,047.70 24,899,047.70
固定资产净值 34,349,773.27 44,299,740.03 9,949,966.76
在建工程 17,012,928.06 15,640,228.00 1,372,700.06
无形及其它资产 11,350,435.30 11,350,435.30
资产总计 251,335,499.30 265,542,388.10 14,206,888.80
在本次资产评估中,对机器设备、建筑物等资产主要采用重置成本法,对存货和在建工程主要采用帐面成本法;资产项目中的货币资金以经注册会计师核实的帐面值为其评估值;公司所占用的土地和无形资产不进入公司股本,本次未作评估。
十二、主要会计资料
1、资产负债表
蛇口中华会计师事务所对本公司相关期间的财务进行了审计,本公司的资产负债基本情况见财务指标。
2、本公司经营情况
本公司基本的经营结果如下表列示:(单位:万元)
92年8月31日 91年12月31日 90年12月31日 89年12月31日
销售收入 10,167.67 9,857.99 5,621.57 1,893.69
利润总额 3,147.03 3,899.57 2.008.86 238.95
税后利润(已扣除少数股权)
1,932.20 2,409.01 1,008.14 153.17
3、说明
(1)本公司上述资产负债表和利润表系根据《股份制试点企业会计制度》调整而成,本公司经政府有关部门确认为高新技术企业,扣除的税项依据7.5%所得税税率计算。
(2)上述表中的数据,已经蛇口中华会计师事务所及其注册会计师审核验证,并出具审计报告。
(3)上述资料表明本公司财务状况稳健良好,生产经营稳定发展,生产规模逐年扩大。
十三、盈利预测
经蛇口中华会计师事务所验证,按一般市场环境、正常的经营条件和财务状况,适度的发展速度,截至1993年12月31日止会计年度之盈利预测:
扣除少数股东权益及10%公益金之税后利润(万元) 2,779.20
按加权平均股本计算每股税后利润(元) 0.445
市盈率(倍) 8.76
十四、重大合约与诉讼
到现时为止,原公司有以下重大合约需本公司履行:
1、与美国ANALOGIC公司签署的关于深圳安科高技术有限公司的《合资经营合同》。
2、与中国科技财务公司、中国光大国际信托投资公司、珠海经济特区中国科学院南方新技术产业(集团)有限公司和珠海国际信托投资公司签署的《关于设立珠海国际智能软件产业股份有限公司合同书》。
3、与招商局蛇口工业区房地产公司签署的《土地使用协议书》,以及本协议补充之《土地使用协议书》。
4、与惠州市大亚湾中北城市开发公司签署的《惠台工业园生活区项目合作开发合同书》。
5、与惠州市大亚湾北城市开发公司惠台项目经理部签署的《惠州市惠台工业园生活区房地产开发现任承包合同书》。
6、与蛇口工业区联合医院签署的《关于合作购买CT的协议》。
7、与香港千帆有限公司签署的关于经销3M33除监护仪和2E61VX心电监护仪《独家总经销协议》。
本公司未涉入任何经济、行政诉讼。
十五、公司发展规划
本公司发起人相信,通过本次募股改造,本公司将成为以生产、设计高档医疗诊断系统、工程通讯系统、(ASIC)专用集成电路芯片为主的多元化、集团化的股份公司。本公司将继续保持医用设备在国内同行中的优势地位,并不断开发高档计算机系统、专用集成电路芯片和伟感器,并将运用业已形成的研究力量和外界支持,跟踪、开发实用高新技术,以使公司保持不断创新的活力。在未来几年内,本公司将在以下几方面谋求发展:
(1)增强优势产品的生产能力。本公司将致力于MRI磁体系统生产基地、医电设备生产基地和ASIC设计中心的投资扩建,使本公司的高利润、高市场份额、商竞争力和具有广阔市场前景的优势产品在技术性能、品种系列和生产能力上得到进一步的加强,并逐步走向海外。
(2)走集团化的道路。本公司除了在近两年内,新建两间附属公司外,还将运用深冷液化和机械设计方面的技术优势,收购成都天然气液化设备公司。
(3)涉足房地产行业,本公司拟以近期内在惠州设立房地产公司,一方面为本公司今后的发展提供必要的物质基础,另一方面通过部分房产的租售经营,获取较为稳定的收益。
总之,本公司将充分利用八年高科技开发和商品化的经验,把公司的技术人才作为最宝贵的财富,以市场为导向,充分利用深圳经济特区良好的股资环境和中科院的支持,以这次股份制改造为契机,走出一条中国高技术企业股份化、多元化、集团化、国际化的新路,以便能够以满意、稳定的利润回报股东。
十六、备查文件目录
下列文件之得印件于即日起至1993年11月30日(公众假日和公休日除外)的正常办公时间内在本公司及主承销商办公地点供查阅:
(一)深圳市政府深府办复(1993)883号《关于中国科健有限公司改组为股份有限公司的批复》。
(二)深圳市证券管理办公室《关于同意中国科健有限公司改组为股份有限公司的批复》(深证管办府字「1993」第143号)。
(三)中国科健股份有限公司章程(草案)。
(四)中科院(92)科发企字0815号《关于同意中国科健有限公司股份制改组的批复》、
(五)蛇口中华会计师事务所《中国科健有限公司资产评估报告书》。
(六)深圳市投资管理公司《关于中国科健有限公司资产评估结果确认的通知》。
(七)蛇口中华会计师事务所《关于中国科健有限公司一九九三年度溢利预测的函》。
(八)蛇口中华会计师事务所《关于中国科健有限公司一九八九年一月一日至一九九二年八月三十一日三年八个月经营业绩与资产净值的审计报告》。
(九)深圳市金融房地产律师事务所关于设立中国科健股份有限公司的法律意见书。
(十)招商银行(证券业务部)关于中国科健有限公司股份制改造工作调查报告。
(十一)本公司招股说明书。
(十二)本公司与招商银行(证券业务部)所签定的本公司新股发售承销协议书。
(十三)本公司营业执照复印件。
中国科健股份有限公司筹备委员会
一九九三年十一月十八日
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