|
上海同济科技实业股份有限公司股票上市公告书
说 明
本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。
上海同济科技实业股份有限公司
一、绪言
本公司股票发行经上海市证券管理办公室沪证办字(1993)127号文复审通过,股票上市经上海证券交易所上证上(93)字第3040号文审核批准,于1994年3月11日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。
二、公司概况
1.公司法定名称:上海同济科技实业股份有限公司
公司英文名称:SHANGHAI TONGJI SCIENCE & TECHNOLOGY INDUSTRIAL CO.,LTD
2.公司注册地址:上海市浦东新区浦东上南路1551弄17号
邮政编码:200120
公司英文地址:NO.17 AVENUE 1551 SHANGNAN ROAD PUDONG NEW ZONE,SHANGHAI,CHINA.
3.公司法定代表人:顾国维
4.公司董事、监事及高级管理人员简历:
董事长:顾国维先生,56岁,大学学历,教授,博士生导师。曾任同济大学环境工程学院院长、同济大学副校长、上海同济科技实业总公司副董事长兼总经理,现任同济大学党委委员、同济大学常务副校长。持有本公司股票2000股。
副董事长:王建云先生,55岁,大学学历,副研究员。曾任同济大学校长办公室主任、党委办公室主任兼高教研究所副所长、同济大学党委副书记、上海同济科技实业总公司董事长,现任同济大学党委书记、校务委员会主任。持有本公司股票1000股。
董事:刘振元先生,59岁,博士,研究员。曾任上海冶金研究所副所长、上海市副市长,现任上海科技投资公司董事长、同济大学顾问教授。持有本公司股票零股。
董事:高廷耀先生,61岁,研究生学历,教授,博士生导师。曾任同济大学环境系副主任、同济大学研究生院院长、副校长,现任同济大学校长。持有本公司股票零股。
董事:方如华女士,57岁,研究生学历,教授,博士生导师。曾任同济大学数力系党总支副书记、书记,现任同济大学党委副书记、校工会主席、生物医学工程研究所所长。持有本公司股票零股。
董事兼总经理:张纪衡先生,57岁,大学学历,教授级高工。曾任同济大学党委书记、校务委员会主任,现任同济大学正局级巡视员、党委常委、兼任同济大学建筑设计研究院院长、上海同济大学工程建设监理公司总经理。持有本公司股票1500股。
董事兼副总经理:林学言先生,49岁,大学学历,副教授。曾任同济大学物理教研室主任、物理系副主任、上海同济科技实业总公司副总经理、常务副总经理。现任上海同济科技实业股份有限公司党委委员。持有本公司股票2000股。
监事长:胡迪生先生,54岁,大学学历,讲师。曾任同济大学机关党总支书记、党委组织部副部长、校纪委副书记兼监察处处长,现任同济大学党委常委、纪委书记兼监察处处长。持有本公司股票零股。
监事:姜国忠先生,60岁,大学学历,副研究员。曾任上海电子设备工业公司技术员、上海市教卫办干事、现任上海市教卫办正处级调研员。持有本公司股票1000股。
监事:许木钦先生,57岁,大学学历,副教授。曾任同济大学建筑设计研究院副院长、校纪委委员。现任同济大学党委委员、同济大学建筑设计研究院党总支书记。持本公司股票1000股。
副总经理:陆仲基先生,56岁,大学学历,讲师。曾任同济大学党委组织部长、上海同济科技实业总公司副总经理。现任同济大学党委常委。上海同济科技实业股份有限公司党委书记。持有本公司股票2000股。
副总经理:乔建新先生,46岁,大专学历,讲师。曾任同济大学学生处处长、同济大学产业领导小组副组长、上海同济科技实业总公司副总经理。现任上海同济科技实业总公司党委委员。持有本公司股票2000股。
副总经理:钱刚先生,41岁,大专学历,讲师。曾任国家教委留学生司干部,同济建设开发部常务副总经理,现任上海同济科技实业股份有限公司党委副书记。持本公司股票1500股。
总经济师:孙燕清先生,49岁,大学学历,高级经济师。曾任上海无线电十厂副科长,上海市冲半导体器件工业公司副科长,上海市仪表电讯工业局主任科员,上海市企业管理协会理事主任等职务。持本公司股票2000股。
公司董事、监事及高级管理人员共持有本公司股票16000股,占股本总数的0.32‰,其转让按有关规定执行。
5.公司基本情况:
(1)所属行业:高科技
(2)成立日期:1993年12月15日
营业执照编号:工商企股份沪字第150223300号
(3)公司在册职工人数660人(截至1993年12月底)。其中:管理人员和专业技术人员353人,占公司总人数的53%(其中:高级技术职称117人,中级技术职称143人,初级技术职称81人)。生产技术工人307人,占总人数的47%。
(4)公司占地面积11444万平方米,建筑面积28536平方米。
(5)公司所属全资子公司简况:
1)同济大学建筑设计研究院
注册地址:四平路1239号
注册资金:238万元
法人代表:张纪衡
主营:建筑工程设计、工程勘察、市政工程设计
2)同济建设开发部
注册地址:四平路1239号
注册资金:1034.7万元
法人代表:钱刚
主营:承包建设工程,设计,施工,安装和综合服务
兼营:建筑材料,工程机械,建筑机械,电器经销,机械加工,建设招、投村咨询,房屋加固改造。
3)上海同济室内设计工程公司
注册地址:四平路1239号
注册资金:150.6万元
法人代表:薛文广
主营:室内外装饰工程,建筑园林设计与施工,建筑设计与规划设计专业领域四枝服务
兼营:裱画、建材、五金、水电、暖气、通风、配套、安装及房屋建筑施工。
4)上海同济大学工程建设监理公司
注册地址:四平路1239号
注册资金:100万元
法人代表:张纪衡
主营:水利,铁路,公路,港口,地下建筑工程,航空航天,冶金,煤炭,石油,建材,化学,力学,轻纺,热力及燃力经营
兼营:给排水,邮电通讯,广播设备,一般工业及民用建筑安装工程的监理及工程
5)同济爆破工程公司
注册地址:四平路1239号
注册资金:50万元
法人代表:汪浩
主营:动态、静态控制爆破技术及设计爆破拆除施工及服务
兼营:动态测试,结构抗爆设计,岩石预裂,光面爆破
6)同济大学科学技术开发公司
注册地址:四平路1239号
注册资金:72.5万元
法人代表:高大钊
主营:土木,机电,环保建筑工程材料技术咨询,开发,承包,培训,塔桅结构工程设计,建材,装饰材料
兼营:室内装修,呼教幻灯制作,彩扩,科教仪器设备代购及维修,五金交电,机电产品,观赏水族,日用百货,附设餐饮部、经营部
7)上海放射免疫分析技术研究所
注册地址:四平路1239号
注册资金:74万元
法人代表:王祖德
主营:放射免疫及相关技术开发及四技服务,医疗仪器设备
兼营:自身开发产品的生产及经销
8)同济大学机电厂
注册地址:四平路1239号注册资金:76.2万元
法人代表:王有文
主营:本校开发产品试制空调制冷设备,粘度计,水处理机电设备
兼营:电子仪器,机电加工,附设经营部
9)上海同济实业技贸公司
注册地址:四平路1382号220-C室
注册资金:200万元
法人代表:肖祥熊
主营:传感器电子仪表,化工建材,装璜五金,物生医学,化学试剂,电脑专业内四技服务
10)同济房地产开发经营公司
注册地址:浦东大道2311号
注册资金:1500万元
法人代表:窦向荣
主营:房地产开发经营业务,房屋维修,建筑材料,钢材,木材装璜材料
兼营:珍珠、宝石、钻石,附设分支机构
11)同济大学专家服务中心
注册地址:彰武路同济新村内
注册资金:50万元
法人代表:武晓白
主营:住宿,水电安装,小型制冷设备修理,建材。装璜材料
兼营:烟酒、食品、副食品、百货、针纺织品、计算机及配件、办公设备,机电产品,电梯配件,附设:经营部。
(6)公司咨询服务:
电话:(021)5351736-500
传真:(021)5351740
股东接待日:每星期二(节假日顺延)
下午1:00-4:00
股东接待及公司文件索阅地址:
上海市四平路1230号(甲)二楼股东接待室
邮政编码:200120
(7)资产评估机构:大华会计师事务所
法定代表人:石人瑾
地址:上海市昆山路146号
经办评估人员(注册会计师):朱澍萼、陆国豪
电话:(021)3243522
邮政编码:200082
(8)资产评估确认机构:上海市国有资产管理局
负责人:郁子冲
地址:上海市九江路60号
电话:(021)3232351
邮政编码:200002
(9)会计师事务所:立信会计师事务所
法定代表人:潘华恭
经办注册会计师:潘华恭、卢金涛
地址:上海市中山西路223号
电话:(021)4375544
邮政编码:200030
(10)律师事务所:上海市第一律师事务所
法定代表人:吴宝琛
经办律师:傅玄杰、吴宝琛
地址:上海市淮海中路1285弄8号
电话:(021)4311118
邮政编码:200031
(11)公司股票上市咨询服务机构:上海新世纪投资服务公司
地址:上海市中山北一路369号专家楼
电话:(021)5426380 3565180
传真:(021)5426380
邮政编码:200083
6.股本结构:
(1)注册资本:5008.57万元
(2)实收股本:5008.57万元,其中:国家持股490.90万元,占股本总额的9.80%;发起人持股3217.67万元,占股本总额的64.24%;社会个人持股1300万元(其中职工内部股130万元),占股本总额的25.96%;
7.股票发行情况:
(1)股票种类:普通股。
(2)股票面值:人民币1元/股
(3)股票发行价格:6.00元/股
(4)股票发行起止日期:1993年10月12日至1993年11月30日
(5)股票发行对象:境内社会法人和城乡居民
(6)股票发行办法:境内社会公开发行
(7)股东人数:16303户
(8)股票承销机构:
主承销商:上海万国证券公司
分承销商:上海国际信托投资公司
(9)股票承销方式:余额包销
(10)股票上市推荐机构:上海万国证券公司
(11)招股说明书刊登日期:1993年10月12日《文汇报》
(12)股票上市时间:1994年3月11日
(13)股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司
8.经营方式:
承包、服务、生产、批发、零售、代购代销。
9.经营范围:
主营:
(1)承接各类工程总承包,包括各种类型的土建结构工程的设计、勘测、施工、室内装璜、工程监理以及城市与各类小区规划设计;
(2)研制开发、生产销售新型材料、电脑系统、机电设备、环保设备、医疗器械、生物制品等高新技术产品;
(3)向国内外提供技术转让、技术咨询、技术培训和技术服务;
(4)进出口业务。
兼营:
(1)各类人才培训;
(2)产品维修和生活服务等第三产业的经营和开发。
三、公司组织状况
1.公司沿革:
公司前身上海同济科技实业总公司,隶属同济大学,是由同济大学建筑设计研究院、同济建设开发部、上海同济室内设计工程公司、上海同济大学工程建设监理公司、同济爆破工程公司、同济大学科学技术开发公司、同济大学机电厂、上海放射免疫分析技术研究所、上海同济房地产经营开发公司、上海同济实业技贸公司、同济大学专家服务中心等十一家企业共同组建的全民所有制企业。1993年9月,经上海市人民政府教育卫生办公室沪教卫(93)第224号文批准改制为上海同济科技实业股份有限公司。
2.公司发起人简介:
公司发起人同济大学创建于1907年,是一所在建筑界饮誉海内外的理工科综合性大学,是国家教委直属重点大学之一。几十年来,同济大学以其出色的设计研究、技术开发、优质产品和综合承包为上海和全国的重点建设工程和涉外工程作出了重要贡献,进一步确立了在国内乃至国际建筑业的权威地位并取得了显著的经济效益和社会效益。
3.公司创立暨第一次股东大会决议(摘要):
上海同济科技实业股份有限公司创立会议暨第一次股东代表大会于1993年11月28日在同济大学环境学院国际会议厅举行。出席会议的股东共有179名,代表股权数3801.329万股,占公司股权总数的75.90%,符合法定要求。会议审议并通过了《上海同济科技实业股份有限公司章程》,选举产生了上海同济科技实业股份有限公司第一届董事会和监事会成员,作出了《关于通过公司股票申请上市的决议》。
4.公司组织机构(见附图)。
四、A股前十名股东持股情况
股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%)
1.同济大学 3217.67 64.24
2.国家持股 490.90 9.80
3.冯瑾 3.00 0.06
4.梁沛光 2.85 0.06
5.黄宏舜 2.50 0.05
6.王建华 2.50 0.05
7.肖小华 2.50 0.05
8.谢金红 2.50 0.05
9.沈子真 2.50 0.05
10.陈秀凤 2.50 0.05
五、公司前三年经营业绩
1.经营概述
公司于93年11月28日正式创立,共有11个子公司。公司下属同济建设开发部是具有一级资质的总承包企业;同济大学建设设计研究院拥有建筑设计综合甲级执照;上海同济大学监理公司具有甲级建设监理资质。公司以同济大学科技力量为依托发展实业,正形成工程总承包、建筑设计、工程监理、室内装饰、工程爆破、房地产等土建一体化,产品研制、开发、生产、销售、服务一条龙。募集的资金正投向土建设计现代化建设,环保技术开发,新型材料产品化,生物制品扩大生产等。公司正充分运用自营进出口权,开展对外技术贸易、货物贸易和服务贸易。公司的奋斗目标是:建成高技术、高质量、高效益,在国内外有影响的高科技跨国集团。
2.经营业绩
立信会计事务所注册会计师潘华恭、卢金涛对本公司1991年至1992年及1993年1-11月的经营状况进行检查验证如下(单位:万元):
项目 1991年 1992年 1993年1-11月
销售收入 1745.1 3954.4 8677.1
实现利润 482.0 1006.7 2300.0
注:该公司前三年免交所得税,改制前实现利润的50%上交同济大学。
六、公司财务状况
1.验资报告(摘要) 信会师报字(93)第927号
立信会计师事务所(以下简称我所)接受上海同济科技实业股份有限公司(以下简称同济公司)的委托,对其投入注册资本进行验证。
根据上海市人民政府教育卫生办公室1993年9月24日沪教卫(93)第244号“关于同意同济科技实业总公司改组为股份有限公司向社会公开发行股票的通知和上海市证券管理办公室1993年10月7日沪证办(1993)127号“关于同意上海同济科技实业股份有限公司公开发行股票的批复”,本次公开发行普通股1300万股(其中公司职工股130万股)每股面值1元,发行价每股6元。本次股票发行后的股本总额为5008.57万元,股本构成情况如下:
国家持股 490.90万股
发起人持股 3217.67万股
社会个人股 1300.00万股
经我所审阅,现将验证结果报告如下:
一、国家股、法人股:
同济公司经上海市国有资产管理局1993年7月7日沪国资(1993)361号文“关于对上海同济科技实业总公司改组为股份制企业的资产评估价值的确认通知”,认定国家股持股490.90万股,折4,909.00元,同济大学发起人持股3,217.67万股,折32,176,700元,已于1993年12月1日记帐凭证#1记入“股本”帐户,差额11,528,096.90元计入“资本公积金”帐户。
二、社会个人股1,300万股。
公开发行的社会个人股1,300万股,经上海万国证券公司募集后共计1,300万股,计1,300万元,溢价发行每股6元,溢价收入6,500万元,已于1993年11月25日划入同济公司在农业银行五角场支行开立的帐户(帐号:326-043740165)计7,659.60万元(已扣除承销费140.40万元),并于1993年11月26日以记帐凭证#161转入“股本”帐户计1,300万元,转入“资本公积金”帐户计6,359.60万元。
综上所述,同济公司股本金5,008.57万元已全部到位。
立信会计师事务所
注册会计师:潘华恭 卢金涛
一九九三年十二月五日
2.资产评估报告(摘要): 华业字(93)第284号
我所按照中华人民共和国国有资产管理局有关资产评估的规定,以1993年4月30日为基准期,对上述资产进行了评估,现将评估结果报告如下:
帐面价值(元) 评估价值(元) 增值数(元) 增值率(%)
资产 65563930.56 77091992.23 11528061.67 17.58
负债 28478195.33 28478195.33 -- --
净资产 37085735.23 48613796.90 11528061.67 31.08
大华会计师事务所
注册会计师:朱澍萼、陆国豪
1993年4月28日
4.资产评估确认书(摘要): 沪国资(1993)361号
经审核,上海同济科技实业总公司改组为股份公司的资产评估价值确认意见如下:
至评估基准日1993年4月30日,你公司帐面反映的资产总值为65563930.56元,负债总值为28478195.33元,净资产为37085735.23元。经评估后,资产总值为77091992.23元,负债总值为28478195.33元,净资产为48613796.90元。现同意你公司申请,以帐面净资产27085700元作为折股资产投入股份制企业,其中:根据资产界定的有关规定,应作为国家股的为4909000元,应作同济大学发起人股的为32176700元。折股尾数35.23元,以及评估增值11528061.67元,共计11528096.90元计入资本公积金。
上海市国有资产管理局
1993年7月7日
5.审计报告(摘要): 信会师报字(94)第103号
我所接受贵公司的委托,对贵公司一九九三年十二月份的会计报表进行了审计。
我所按照我国政府颁布的有关法律、法规和财政部发布的《企业财务通则》、《企业会计准则》以及《注册会计师检查验证会计报表规则》的规定,对贵公司提供的上列会计期间的会计凭证、帐册、报表以及有关资料,实施了重点审查和必要的查帐验证工作,通过审查验证,我所认为,本报告后附的贵公司一九九三年十二月三十一日资产负债表、一九九三年十二月份利润表以及利润分配表和一九九三年十二月份财务状况变动表,恰当地反映了贵公司在此期间的财务状况和经营成果。
立信会计师事务所
注册会计师:潘华恭 卢金涛
一九九四年二月十七日
6.财务报表附注说明:
(1)主要会计政策:
1)会计年度:采用公历年制,即每年1月1日至12月31日。
2)会计制度:公司于1993年11月30日以前,执行行政事业单位会计制度及校办企业各项规定,改制后执行《股份制试点企业会计制度》。
3)存货计价:按实际成本计价。
4)固定资产及其折旧:固定资产按实际成本计价,折旧计提改制前按校部规定,改制后统一采用直线法,部分采用综合折旧率,部分采用单项折旧率。
5)在建工程:在建工程支出,包括前期准备费、建筑工程费、设备购买费、基建管理费及建设期筹措资金的利息支出等。
6)长期投资:投资所占股权均未过50%,故采用成本法核算。
7)坏帐准备:1993年年末未提取坏帐准备。
8)所得税:改制前实现利润50%上交校部,改制后按15%税率交纳所得税。
(2)资产负债表项目说明:
1)货币资金: 4988.39万元
其中:银行存款 4982.09万元,
现金 6.30万元。
2)短期投资550万元,其中准备随时变现的股票500万元,债券50万元。
3)应收帐款1077.47万元,其中除机电厂为产品销售应收款外,其余主要为各项工程的应收款。 单位:万元
(1)榴莲酒家 161.66
(2)浦东机械成套公司 22.1
(3)同济食品店 10.0
(4)同济空调经营部 24.22
(5)欣高贸易公司 100.0
(6)无锡北塘医院 10.0
(7)上钢五厂 18.17
(8)天富房产公司 210.00
(9)闸北发电厂 3.60
(10)浦花基础工程公司 1.96
(11)其他33户共计 515.76
(以上帐龄均为二年以内)
4)预付货款1578.83万元 单位:万元
其中:中华企业公司(同华大厦参建款) 787.00
泗塘新村部分土地款 300.00
欣高贸易公司 100.00
同瓯筹建处金桥土地款 181.48
同济医院辅助用房 36.43
长途电话局 3.00
普陀海华实业公司 1.70
其他24户 169.22
5)其他应收款1554.25万元 单位:万元
其中:同济建筑装饰有限公司 66.00
普陀山冷冻厂 36.00
垫付工程备料 50.00
新村二餐厅 33.49
库尔勒市上海酒家 14.07
暂付设计院扩建工程款 230.74
铁塔集团暂付款 39.77
公司经营部工程款 16.10
材料分部暂付款 35.00
其他205户 1033.08
(以上帷龄均为二年以内)
6)待摊费用 12.91万元
其中主要为外汇调剂差价11.29万元
7)存货2066.11万元
其中:建筑设计研究院工程设计成本 1029.656万元
建设开发部工程施工成本 36.72万元
库存材料 37.16万元
库存商品 677.86万元
在产品 64.28万元
低值易耗品 220.43万元
8)其他流动资产1990万元 单位:万元
主要为委托贷款: 期限 月利率(‰ )
农行五角场支行 1550.00 3-5月 8.16
江苏江阴农行国际业务部 400.00 5-9月 10.0
中国农业银行信托公司 40.00 1年 9.15
9)长期投资1072.95万元
单 位 投资比例(%)
库尔勒市上海酒家 76.54万元 50
海南琼山县云龙矿泉水厂 114.87万元 38.29
同济建筑装饰有限公司 90万元 50
上海新世纪环保设备公司 10万元 40
上海济强国际土木工程顾问有限公司 46.08万元 40
上海凌同水处理混凝剂厂 80万元 33.33
苏州华侨房产有限公司 11.56万元 2
上海高校联合实业公司 6万元 5
法人股 536.56万元
上海强力合成材料有限公司 31.35万元 13.5
10)固定资产净值3401.17万元
类别 原值 累计折旧 净值
房屋 2387.74万元 2387.74万元
机械及仪器设备 971.39万元 46.13万元 925.26万元
运输及其设备 92.57万元 4.40万元 88.17万元
合计 3451.70万元 50.53万元 3401.17万元
11)在建工程113.25万元
其中建筑设计研究院房屋加层 94.01万元 94年3月竣工
其他 19.24万元 待转已完工程
12)无形资产2.1万元为实业技贸公司专有技术,摊销期为一年
13)递延资产156.27万元为开办费,摊销期为五年
14)短期借款182.06万元
到期日 月借款利率(‰)
农行五角场支行 60.00万元 94年6月 9
富民实业公司 10.00万元 94年1月 -
技贸公司所属贸易部 62.06万元 94年5月 -
同济大学财务处 50.00万元 - -
15)应付帐款555.43万元
其中:汕头泰安公司 129.54万元
福赐房地产公司 285.25万元
上海环境设备仪器厂 5.27万元
其他10户共计 135.37万元
16)预收货款24922.88万元 单位:万元
(1)上海惠阳置业有限公司 136.0
(2)上海茭白园 50.0
(3)东晖花苑 60.0
(4)市工业合作联社 11.88
(5)桥梁CAD系统软件 21.5
(6)华扬酒店 27.0
(7)淀山湖国际娱乐城设计费工程款 191.47
(8)闸北房产局苗头小区工程款 140.0
(9)高桥石化公司朱家门小区工程款 160.0
(10)黄兴路皇朝大厦工程款 77.0
(11)贝尔公司厂房 30.9
(12)浦东东陆新区 30.96
(13)轻材厂 11.71
(14)市政二公司福禄街工程款 33.0
其他218户共计 1511.46
17)应付福利费64.97万元
18)未交税金62.07万元 单位:万元
其中:增值税 5.94
营业税 51.67
城建税 4.46
19)其他未交款1.66万元 单位:万元
其中:教育费附加 1.39
堤防维护费、义务兵费 0.27
20)其他应付款1767.18万元 单位:万元
(1)应付工资 82.06
(2)应付技术开发费 144.83
(3)应付科研经费 419.65
(4)应付教委 150.00
(5)应付同济大学 43.50
(6)应付项目设计费 208.34
(7)东夏设计事务所 11.8
(8)电视台工程款 62.96
其他106户共计 644.04
21)预提费用88.46万元
预提利息 54.35万元
其他 34.11万元
22)长期借款624万元
还款期 年利率
杨浦工商银行 270万元 95.10 10.98%
上海交通银行 204万元 95.10 10.98%
同济大学 150万元 - -
23)股本金 5008.57万元
其中:国家股 490.0万元
发起人股 3217.67万元
社会个人股 1300.00万元
24)资本公积 7512.41万元
其中:溢价收入 6359.60万元
评估升值 1152.81万元
(3)利润表项目说明:
1)主营业务收入 1297.11万元
其中:设计收入 823.66
工程收入 48.49
产品销售收入 134.47
服务业务收入 102.82
贸易收入 187.67
2)营业税金及附加74.35万元
3)投资收益 41.20万元
天武重材器配部投资收益 1.2
同济大学投资收益 40.0
4)营业外收入123.70万元
其中:固定资产清理纯收入 123.70
5)营业外支出10.90万元
其中:机电厂教学实习支出 9.3
七、财务指标分析
指标名称 计算公式 指标数
1.流动比率 流动资产/流动负债 2.56
2.速动比率 速动资产/流动负债 2.25
3.应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余额 1.13
4.股东权益比率 股东权益总额/资产总额×100% 68.55%
5.股本净利率 税后利润/股本总额×100% 4.07%
6.每股净资产 股东权益/股本总数 2.54元
注:以上指标均根据1993年12月份一个月的财务报表数据计算。
八、上市之承诺
本公司董事会、监事会和高级管理人员就本公司股票上市向全体股东和社会公众作出如下承诺:
1.本公司严格遵守政府各有关部门、证券管理和经营部门的各项法律、法规、条例和规定。
2.本公司自愿接受证券管理和经营部门的管理和监督,并通过各种渠道广泛听取各有关方面对本公司的批评和建议,认真听取股东和社会公众对本公司的批评和建议。
3.在指定的报刊上级时公布本公司的中期报告和年度报告等资料,并备置于规定场所供股东查询。
4.按照规定程序和要求披露本公司的重大信息。在任何公共传播媒介中出现的消息对本公司股票的市价可能产生误导性影响时,本公司在知悉后,及时通报证券管理和经营部门,并通过指定的新闻媒介公告社会公众。
5.公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股票发生变化时,及时通报证券管理和经营部门,并通过指定的新闻媒介对该消息予以公开澄清。
6.公司董事、监事及高级管理人员保证不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易,保证不就任何未经证券管理和经营部门批准、可能影响本公司股票价格变动的重大信息私自公告和披露。
九、公司内部审计制度
根据《股份有限公司规范意见》和《股份制试点企业审计暂行规定》等有关经济法规、政策、制度,公司建立内部审计制度。
公司设立内部审计室,隶属于总经理。
内部审计重的职责:对本公司及下属单位的财务收支、经营活动以及经济效益进行内部审计监督,促使公司及下属单位完善经营管理,提高经济效益,维护股东的合法权益。
十、重要事项揭示
1.公司自1993年12月1日起开始执行《股份制试点企业会计制度》,在此之前执行行政事业单位会计制度及校办企业各项规定。
2.公司自1994年1月1日起按15%交纳所得税。
3.1994年11月公司改制时与同济大学进行的财务清算已完毕。
4.公司从一九九四年一月开始上交所得税,与同济大学财政清算至一九九三年十一月底,一九九三年十二月所得利润归全体股东所有。
5.根据公司章程,本公司的税后利润按下列顺序分配:
1)弥补亏损
2)归还到期的固定资产投资贷款
3)提取公积金
4)提取公益金
5)支付普通股股利
公司盈余分配的比例,由董事会按有关法律,视公司经济效益,兼顾各方面利益决定。若公益金提取比例超过当年税后利润的百分之十,须经股东大会以特别决议通过。
6.1993年12月28日,公司首届股东大会通过了关于公司股票申请上市的决议。
7.上海市第一律师事务所于1993年12月22日出具的法律意见书认为,本公司股票发行与上市申请符合法律法规的要求,公司近三年内无重大违法行为,也不存在或即将出现针对公司的、其败诉结果可能对公司产生重大不利影响的诉讼或仲裁。
8.重要合同:
(1)上海新世界建设中心工程委托国内合作设计单位合同
(2)上海浦东惠杨大厦工程设计合同
(3)上海杨浦区东西茭白园旧区改建项目第一期工程设计合同
(4)关于实施“大口径玻纤增强夹砂复合管道”项目合作意向书
(5)组建“上海新世纪环保设备公司”的联合协议书
十一、风险、对策和发展规划
(一)投资风险:
1.政策风险
目前,我国经济正逐步向社会主义市场经济方向发展,我国经济持续增长为公司及其高新技术产品进一步拓展形成良好的外部环境,公司的效益将逐年较大幅度提高,而国家对整个国民经济产业结构的调整和优化有可能对公司的效益带来一定的影响。
2.经营风险
公司的主要业务之一是土建总承包一条龙服务,即从规划、设计、装潢、施工、监理形成配套。由于基本建设的周期较长,建设开发成本受物价影响较大,成本相应提高,直接影响利润。
3.汇率风险
公司的主要市场在国内,并以自己独特的高新技术优势出口创汇,有固定的外汇收入。今年,我国加快了改革开放的步伐,逐步放宽了外汇管制及若干进出口限制,公司亦已取得自营进出口权,这使公司进出口规模进一步扩大,公司所承担的汇率风险也将相应增加。
4.市场风险
随着我国社会主义市场经济体制的进一步完善,公司参与市场竞争日趋激烈,开发生产高新技术产品是公司的主要特点之一,这一特点将提高公司在市场中的竞争力,创造较好的效益,但也需要承受一定的市场风险,尤其是我国的市场经济体制尚处在成长、完善的时期,对于以高新技术为主导方向的公司而言,机会与风险是共存的。
5.受国内外政治、经济、投资者心理等因素的影响,以及我国目前证券市场尚处于初级阶段,公司股价可能会暂时偏离公司实际经营状况,投资者对此应有充分考虑。
(二)投资:
1.吸引外资进行项目建设和多承接外资开发建设工程项目。今年设计项目中,浦东重点建设项目、上海市旧城区改造项目和外资开发项目约占承接工程时的80%以上。
2.引进土建设计现代化的CAD工作站,并通过转变经营机制提高设计质量,加快设计速度,提高经济效益。
3.适时调整投资结构,资金投向多方位、多元化,分散风险,力争取得好的投资回报。
4.继续引进和培训各类专业人才,以适应公司发展需要,在增加经济效益的同时提高社会效益,并为社会作出贡献。
(三)发展规划
公司拟以同济大学的科技力量和广泛的社会联系为依托,充分发挥同济大学高科技、多学科和人才集中的优势,在发展现有企业规模的同时,进一步开发材料科学和新材料技术及其产品、生态科学和环境保护技术及其产品等,使高新技术的研制开发进入多元化格局,理工结合、综合经营、发挥集团效益,把高新技术的产业化提高到新的水平;尤其要用高新技术武装建筑行业,实现生产一条龙和现代化。使公司具有承接国际一流水平的工程项目的能力,加快与国际高科技的接轨和与建筑行业的接轨;还要充分运用自营进出口权,大力开展对外技术贸易、货物贸易和服务贸易,使公司不仅有高技术,而且有高效益、高质量,把公司建成在国内外有影响的高科技跨国集团。
十二、公司盈利预测
1.盈利预测的鉴证报告(摘要):信会师报字(93)第794号
上海同济科技实业总公司:
我所接受贵公司委托,对贵公司编制的1994年度的上缴所得税后,但未计非经营性项目的盈利预测进行审阅鉴证。
我所认为,就会计原则和计算方法而言,贵公司提供的1994年度的经济效益预测是根据贵公司的各项假设而编制的,并符合一般的会计原则和我国现行的法律、法规及有关制度规定。
1994年的盈利预测情况如下(单位:万元)
项目 金额
营业收入 12618.00
成本税金及费用 9085.00
利润总额 3533.00
税后利润 3003.05
上述盈利预测的假设如下:
1)我国有关法律、法规、政策和经济环境无重大变动;
2)各项经济业务活动将不受到对盈利产生不利影响的人为的干预;
3)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
立信会计师事务所
注册会计师:潘华恭 、卢金涛
1993年4月19日
(3)1994年每股税后盈利和每股净资产预测:
1)每股税后利润
=预测税后利润/股本总数=3003.05万元/5008.57万股=0.60元/股
2)每股净资产
=年末净资产/股本总数=(12725.02+3003.05)万元/5008.57万股=3.14元/股
十三、备查文件
1.上海市证券管理办公室《关于同意上海同济科技实业股份有限公司公开发行股票的批复》
2.上海市人民政府教育卫生办公室《关于同意同济科技实业总公司改组为股份有限公司向社会公开发行股票的通知》
3.上海同济科技实业股份有限公司章程
4.关于上海同济科技实业总公司改制为上海同济科技实业股份有限公司并向境内外公开发行股票的申请书
5.上海市第一律师事务所关于上海同济科技实业股份有限公司股票上市的法律意见书
6.上海同济科技实业股份有限公司招股说明书
7.公司营业执照
8.上海同济科技实业股份有限公司第一届股东大会、董事会、监事会决议
9.关于同济科技实业总公司1993至1994年盈测预测的鉴证报告信会师报字(93)第794号
10.上海市国有资暗管理局《关于对上海同济科技实业总公司改组为股份制企业的资产评估价值的确认通知》沪国资(1993)361号
11.关于上海同济科技实业股份有限公司投入注册资本的验证报告信会师报字(93)第927号
12.关于检送上海同济科技实业总公司资产评估意见书的报告华业字(93)第284号
13.关于上海同济科技实业股份有限公司1993年度(12月份)会计报告的审计报告 信会师报字(94)第103号
14.关于同济科技实业总公司1993年11月30日财务状况的查阅鉴证意见信会师报字(93)第947号
上海同济科技实业股份有限公司
一九九四年三月五日
公司组织机构图
┌────┐
│股东大会│
└──┬─┘
┌───────┤
┌─┴─┐ ┌──┴──┐
│监事会│ │ 董事会 │
└───┘ └──┬──┘ ┌────────┐
├ ─ ─ ─ ┤ 专家咨询委员会 │
┌──┴──┐ └────────┘
│ 总经理 │
└──┬──┘
┌───┼────┐
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│总│ │副│ │总│
│经│ │总│ │会│
│济│ │经│ │计│
│师│ │理│ │师│
└─┘ └┬┘ └─┘
┌──┬──┬──┬┴─┬──┬──┐
┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│总││劳││计││企││信││内││进│
│经││动││划││业││息││部││出│
│理││人││财││发││联││审││口│
│办││事││务││展││络││计││业│
│公││部││部││部││部││室││务│
│室││ ││ ││ ││ ││ ││部│
└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘
|
