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中国科健股份有限公司股票上市公告书
重要提示
本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责,以下资料如有不实和遗漏之处,本公司愿负由此而产生的一切责任。
深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。
上市日期:一九九四年四月八日
上市地点:深圳证券交易所
总股本:8104万股
上市推荐人:招商银行证券业务部
股份登记机构:深圳证券登记有限公司
公告日期:一九九四年四月五日
一、释义
本公司:指中国科健股份有限公司
新股:指本公司经深圳证券管理办公室深证办复(1993)第143号文批准新增发行每股面值1.00元之人民币普通股1500万股。
招股说明书:指本公司为新股发行而于1993年11月18日、1993年11月21日先后在>和>上刊登之>。
元:除非特别说明,均指人民币元。
社会公众股:指本公司发行的新股中由境内社会公众认购的人民币普通股票1200万股。
内部职工股:指本公司发行的新股中由本公司内部职工认购的人民币普通股300万股。
二、绪言
本公司于1993年11月3日获深圳市人民政府深府办复(1993)第883号文批准设立,1993年11月13日获深圳市证券管理办公室深证办复(1993)第143号文批准,新增发行每股面值1.00元的人民币普通股1500万股,经本公司创立大会暨第一届股东大会通过决议,按深圳证券交易所深证字(1994)第7号>,本公司股票将于1994年4月8日(星期五)在深圳证券交易所挂牌交易。本公司总股份8104万股,可流通股份1200万股,全部为人民币普通股。本公司股票简称“中科健A”,编码“0035”,每100股为一标准交易手。
本公告书依据>,>以及国家其它有关证券管理的规定,为本公司股票公开上市之目的而向社会公众提供各种资料。
本公司于1993年11月18日在>刊登招股说明书概要距今不足6个月,故与其相重复的内容在此不再赘述,敬请社会公众查阅>。
本公司董事会及各位董事确信本公司公告书未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成份,并愿就本公告书及相关资料的准确性、完整性、真实性负共同及个别责任。
三、公司概况
1、本公司法定名称:中国科健股份有限公司
CHINA KEJIAN CO. LTD.
2、本公司注册地址:中国深圳蛇口工业区沿山路科健大厦
邮政编码:518067
3、法定代表人:侯自强
4、经营范围:主营电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技术产品。兼营信息咨询、信息服务、物业经营、投资。
5、本公司注册资本8104万元,工商登记号蛇内法字00015号
6、本公司在册职工200人,其中大专以上学历的有141人,占总数70%。
四、股票发行及股权结构
1、股票发行情况:
本公司经深圳市证券管理办公室批准,发行总股本8104万股普通股,每股面值1元,其中原有资产折股6604万股,新增发行1500万股,包括向境内公开发行人民币普通股票1200万股,向本公司内部职工发行人民币普通股票300万股。
本公司这次发行新股以每股3.90元溢价发行,由以招商银行为首的三家承销商包销,其中向境内公开发行的社会公众股部分采用1992年度深圳市新股认购抽签表,以限定区间内的中签者等额缴款认购的方式向境内社会公众发售,认购缴款时间从1993年11月24日起,至1993年12月23日止。全部认购缴款资料经深圳证券登记有限公司登记确认,认购本公司新增发行之社会公众股的境内社会公众共计11,736人,每人认购1000股,共计认购1173.6万股,剩余之社会公众股共计26.4万股由主承销商招商银行代垫股款并名义持有。内部职工股由本公司依有关规定制定分配方案,报深圳市证券管理办公室批准后,由招商银行统一组织收款,至1993年12月23日收款截止时,全部300万股内部职工股已由本公司及本公司拥有50%以上股份之子公司的547名职工认购完毕。截止至1993年12月23日,本公司新增发行的1500万股新股之股款扣除相应的发行费用后计5550万元已全部进入本公司指定的股款帐户。至此,本公司本次新股发行工作顺利完成。
2、股权结构
本公司本次新增发行结束后,经深圳蛇口中华会计师事务所验证之股权结构如下:
发起人股 : 5874万股,占总股本72.48%
定向法人股 : 730万股,占总股本 9.01%
新增发行A股 : 1500万股
其中:社会公众股 : 1200万股,占总股本14.81%
内部职工股 : 300万股,占总股本 3.70%
总股本 : 8104万股
五、股东持股情况
1、持股数占总股本1%以上的股东持有本公司股票情况如下:
名称 持股数(股) 占总股本的比例(%)
(1)深圳科健实业有限公司 58,740,000 72.48
(2)中国农村发展信托投资公司 3,000,000 3.70
(3)深圳市投资管理公司 1,800,000 2.22
(4)招商银行 1,500,000 1.85
(5)中国凯利公司 1,000,000 1.23
以上股东共持股6604万股,占股本总额的81.49%
六、公司创立大会有关决议
1、创立大会简况
本公司创立大会暨第一届股东大会于1994年1月8日在深圳蛇口碧涛影剧院举行,出席大会的股东代表488人,代表股份6687.5万股,占本公司总股本的82.5%,达到法定人数。
2、议案和相应的决议
大会讨论并通过了本公司实行股份制改造和股票发行情况的报告、本公司章程及本公司1994年度工作计划的报告,讨论并通过本公司新股在深圳证券交易所申请挂牌交易等的决议。大会选举本公司第一届董事会和监事会,随即召开的董事会和监事会上选举产生了第一任董事会和监事会召集人。深圳市南山区公证处鉴证了上述各议案的表决,并宣布表决有效。
七、董事会、监事会及高级管理人员
1、成员名单及持股情况
经本公司创立大会暨第一届股东大会选举,侯自强、李士才、陶笃纯、姜斯栋、张大刚、杨宾、吴雪芳、赵娟、蔡大烈等9人组成本公司第一届董事会。第一届董事会选举侯自强先生为公司董事长。
经本公司创立大会暨第一届股东大会选举,陈春涛、张中良、查德龙3人组成本公司第一届监事会,第一届监事会选举陈春涛先生为监事会召集人。
上述人员持股情况如下:
侯自强 董事长 12000股
李士才 董事兼总经理 12000股
陶笃纯 董事兼副总经理 15000股
姜斯栋 董事 10000股
张大刚 董事 0股
杨宾 董事 10000股
吴雪芳 董事 0股
赵娟 董事 10000股
蔡大烈 董事 6000股
陈春涛 监事会召集人 10000股
张中良 监事 9700股
查德龙 监事 7700股
前述本公司董事会、监事会成员及高级管理人员共持有本公司内部职工股102,400股,占本公司总股本的0.13%。
2、个别成员补充介绍
上列本公司董事会成员侯志强、李士才、陶笃纯、姜斯栋、杨宾、吴雪芳已在招股说明书中予以介绍,下面就本公司董事会、监事会成员及高级管理人员,补充介绍如下:
(一)董事会成员:
张大刚:男,51岁,高级工程师,1965年毕业于北京钢铁学院。曾在化学冶金所任研究实习员1973年到中科院,先后在化学学部、合同局、高技术企业局工作,现任高技术企业局总工程师。
赵娟,女,42岁,1967年大学毕业后到化工进出口公司工作,参加在美国、德国、日本办海外企业工作,1986年任中国医药保健品公司香港分公司董事副总经理。现任卫生部卫生器材公司副总经理,中美合资航卫公司副董事长。1993年获美国哈佛大学高级管理培训班结业证书。
蔡大烈:男,62岁,研究员及高级工程师,上海华东师范大学(原光华大学)工商管理系毕业,长期在机械工业部门从事计划管理工作,曾任国家计委科技司司长,有丰富的管理经验,现任深圳科技工业园顾问。
(二)监事会成员
陈春涛:男,29岁,会计师,一九八四年毕业于郑州航空学院会计系。同年到航空部黎阳机械公司六O一处工作。先后任会计员、财务科副科长、车间副主任、审计办公室主任等职,九O年调中国科健有限公司工作,现任公司金融证券部经理。
张中良:男,46岁,会计师,1983年毕业于上海财经学院工业会计系,后任上海第二十三漂染厂财务科长,1990年到安科公司工作,现任财务部经理。
查德龙:男,30岁,硕士,工程师,民选监事。1986年毕业于中国科技大学物理系,同年到中国科学院电工研究所从事低温超导应用研究,89年研究生毕后到科健公司工作,参加中国第一台MRI超导磁体系统的开发和研制。兼任公司工会副主席。
八、主要财务指标
1、1993年度经营业绩
经蛇口中华会计师事务所审阅,截止至1993年11月30日,本公司实现税后利润总计19,823,641元(已扣除少数股东权益),按加权股本计算的每股税后盈利为0.29元,按总股本8,104万股计算,每股税后利润为0.24元。经调整后每股净资产为1.86元。
2、近三年财务资料
财务指标 1991.01.01-12.31 1992.01.01-12.31 1993.01.01-11.30
资产负债比率 45.91% 54.60% 54.26%
流动比率 1.85 1.40 1.57
速动比率 1.41 0.97 1.18
应收帐款周转率 2.29 2.52 1.76
存货周转率 1.53 1.69 1.32
固定资产周转率 3.84 4.77 4.09
资产报酬率 20.51% 18.40% 12.31%
资本报酬率 46.29% 43.68% 20.39%
纯利率 38.43% 24.72% 14.17%
资本报酬率 33 24 21.3%
纯利率 38.43 27.78 26%
(本公司稍后将公布1993年年度报告)
3、1994年度溢利预测
本公司1994年溢利预测根据蛇口中华会计师事务所审阅的截止1993年1-11月的财务报表和公司1994年生产经营计划等编制而成。
1994年本公司将进一步开发和生产高档电子医疗设备,同时在数字信号处理工程、电信、软件开发、生物工程及能源领域进行拓展。根据蛇口中华会计师事务所蛇中利测字(1994)第2号预计:1994年公司税后利润为3509万元,以总股本8104万股计,每股税后利润为0.433元。
九、董事会承诺
根据>、>和>及国家与深圳市有关法规的要求,本公司董事会特向主管机关、深圳证券交易所、广大投资者作出如下承诺:
1、准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。
2、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动,或前述人持有本公司股份数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通告社会公众。
3、及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。
4、自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。
5、不利用内幕消息不正当手段从事股票投机交易。
6、本公司没有无记录负债。
十、特别事项
一九九二年五月九日原公司中国科健有限公司(乙方)与惠州市大亚湾中北城市开发公司(甲方)就合作开发惠台工业园生活区达成协议。协议规定,乙方负责筹集资金,甲方负责向有关部门办理征用土地,利用甲方的房产经营权,由甲方授权乙方按政府规定的征地用途作面负责该项目的开发,由该项目产生的责任、权利及义务完全由乙方承担。乙方向甲方固定分缴利润人民币叁佰万元整。
该项目总投资约2亿元人民币,现已投入资金一仟叁佰万元人民币,采取滚动开发的方式进行开发。现已有八幢多层商住楼报批发售。该项目是惠州市惠台工业区唯一的配套生活区,本公司预计前景较好。
十一、咨询机构
(一)本公司董事会已授权本公司金融证券部负责本公司股份管理事务及咨询。投资者如对本公司公告书有任何疑问,可咨询本公司金融证券部。
咨询电话:6692523-121 、 6692467
(二)股票上市推荐机构
招商银行证券业务部
地址:深圳市振华路深纺工业大厦C座一楼
联系电话:33247345
联系人:谢魁星
(三)会计师事务所
蛇口中华会计师事务所
地址:深圳市蛇口招商大厦103室
联系电话:6691597
经办注册会计师:叶铭旋、 张天授
(四)资产评估机构
蛇口中华会计师事务所
地址:深圳市蛇口招商大厦103室
联系电话:6691597
经办评估师:叶铭旋 、 张天授
(五)资产评估确认机构
深圳市投资管理公司
地址:深圳市上步中路通心岭新村39幢
联系电话:2244192
联系人:刘建华
(六)律师事务所
深圳金融房地产律师事务所
地址:深圳市建设路南洋大厦C座三楼
联系电话:2223092 、 2223071
经办律师:黄湘南
北京海问律师事务所
地址:北京市新源南路6号京城大厦2307
联系电话:01-4660088-2307
经办律师:周卫平
十二、备查文件
1、上市通知书
2、验资报告
3、上市协议
4、招股说明书
5、公司创立大会会议纪要及决议
附录:1、经蛇口中华会计师事务所审计的资产合并负债表、合并损益表。
2、经蛇口中华会计师事务所审阅的1994年度溢利预测。
附录一:蛇中财测函字(1994)第2号
蛇口中华会计师事务所关于中国科健股份有限公司
一九九四年度合并溢利预测表
单位:人民币元
1994年
销售收入 RMB288,375,000.00
产品销售收入 278,375,000.00
商品销售收入 10,000,000.00
减:销售成本 178,525,000.00
产品销售成本 170,525,000.00
商品销售成本 8,000,000.00
销售毛利 109,850,000.00
减:销售税金 15,850,000.00
销售费用 14,650,000.00
管理费用 18,300,000.00
财务费用 4,650,000.00
销售利润 56,400,000.00
加:其他业务利润 1,000,000.00
利润总额 57,400,000.00
减:所得税 4,305,000.00
少数股权 18,000,000.00
除税及少数股权后利润 RMB35,095,000.00
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