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深圳南山热电股份有限公司股票上市公告书
重要提示
本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏之处,本公司愿负由此而产生的一切责任。
深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。
上市日期:一九九四年七月一日
上市地点:深圳证券交易所
总股本:14,300万元人民币
上市推荐人:招商银行证券业务部
股份登记机构:深圳证券登记有限公司
公告日期:一九九四年六月二十八日
一、释义
在本公告中除非文义另有所指,下列词语具有如下意义:
本公司:指深圳南山热电股份有限公司
原公司:指本公司设立之前的深圳南山热电有限公司
A股:指人民币普通股,即以人民币标定面值,且以人民币计价交易的普通股股票。
B股:指人民币特种股,即以人民币标定面值,专供境外投资者以外币认购和交易的普通股股票。
增量发行:指深圳市人民政府深府办复(1993)第897号《关于深圳南山热电有限公司改组为股份有限公司的第复》批准本公司发行股份7,700万股(含即将发行之B股)。
首期增量发行:指本公司根据深圳市证券管理办公室深证办复(1993)179号《关于深圳南山热电有限公司申请公开发行股票的批复》而增量发行股份(不含即将发行之B股)。
元:除非文中另有说明,均指人民币元。
社会公众股:指本公司发行新股中由境内社会公众认购的普通股。
定向法人股:指本公司发行新股中上法人认购的普通股2,300万股,其中1,500万股由本公司发起人追加认购。
内部职工股:指本公司发行新股中由本公司内部职工认购的普通股200万股。
新股:系指实发的首期增量发行股份4,000万股。
招股说明书:指本公司为新股发行而于1993年12月25日和1993年12月26日在《深圳特区报》和《中国证券报》上刊登之《深圳南山热电股份有限公司招股说明书概要》
二、绪言
本公司1993年11月25日获深圳市人民政府深府办复(1993)第897号文批准设立,并批准增量发行7,700万股,其中含B股3,000万股,1993年12月20日获深圳市证券管理办公室深证办复(1993)第179号文批准,首期增量发行每股面值1.00元的人民币普通股4,700万股,其中社会公众股1,700万股(含内部职工股200万股),定向法人股3,000万股。后因一原定向法人股协议认购方因其资金方面的原因放弃其700万股A股定向法人股认股权,经深圳市证券管理办公室批准。同意将该700万股A股定向法人股核销,增发700万股B股,与原批准的3,000万股B股一并发行,故本公司实际首期增量发行新股为人民币普通股4,000万股。经本公司创立大会暨第一届股东大会通过决议,根据深圳证券交易所深证市字(1994)第15号《上市通知书》,本公司股票将于1994年7月1日(星期五)在深圳证券交易所挂牌交易。本公司目前总股份14,300万股,全部为人民币普通股,其中可流通股份1,500万股。本公司股票简称“深南电A”,股票编码为0037,每100股为一标准交易手。
本公告书系根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所业务规则》以及国家其它有关证券管理的规定。为本公司股票公开上市之目的而向社会公众提供各种资料。
本公司董事会及各位董事确信本公告未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成份,并愿就本公告书及相关资料的准确性、完整性、真实性负共同及个别责任。
三、公司概况
1、本公司法定名称:深圳南山热电股份有限公司
2、本公司注册地址:深圳市南山区港湾大道
3、法定代表人:黄祥其
4、本公司经营范围:生产经营供电、供热,从事发电厂(站)的建设工程总承包,提供技术咨询和技术服务。
5、本公司注册资本为14,300万元,工商登记号为工商外企合粤深宇第101591号,税务登记证号为粤税外字440305930100069号(14)。
6、截止于一九九三年底本公司在册职工310人,其中大专以上学历的有116人,占职工总数的37.4%。
四、股票发行及股本结构
1、股票发行情况
本公司原经深圳市证券管理办公室批准首期增量发行普通股4,700万股,其中境内社会公众股1,700万股(含内部职工股200万股),定向法人股3,000万股,其中的1,500万股定向法人股由原发起人以4.60元的发行价追加认购。
本公司新股以每股4.60元溢价发行,由以招商银行证券业务部为首的四家承销商承销,其中向境内社会公众公开发行的社会公众股部分,采用1992年度深圳市新股认购抽签表,以限定区间内的中签者等额缴款认购的方式向境内社会公众发售,认购缴款时间从1994年1月3日起至1994年1月31日止。全部认购缴款资料经深圳证券登记有限公司登记确认,认购本公司新增发行之社会公众股的境内社会公众共计14,498人,每人认购1,000股,共计认购1,449.8万股;由主承销商招商银行证券业务部代垫股款并名义持有剩余之社会公众股50.2万股。由于少数中签者因各种原因错过了新股缴款时间,为避免投资者的利益受损,深圳市证券管理办公室决定对本公司等五家公司补办新股认购缴款手续,时间为1994年4月11日至4月20日。截至补缴款结束日,共有183人办理了补缴款手续,认购本公司新股18.3万股,该部份股份从主承销商名义持有的50.2万股中扣减。内部职工股由本公司依照有关规定制定分配方案,招商银行统一组织收款,至1994年1月31日收款截止时,全部200万股内部职工股已由本公司的250名职工认购完毕。
经深圳市证券管理办公室批准,发起人追加认购的1,500万股定向法人股已由本公司五方发起人以1993年度各方的未分配利润和留存款追加认购完毕、所募股金共计6,750万元人民币;其余1,500万股定向法人股根据有关部门意见分别应由深圳市能源总公司认购800万股和深圳某公司认购700万股,该深圳某公司因其资金方面的原因,于1994年3月8日以书面表示放弃该700万股定向法人股的认股权。后经深圳市证券管理办公室批准,同意将该700万股A股定向法人股核销。增发700万股B股,与原批准的3,000万股B股同时发行,总股本保持不变。
经羊城会计师事务所验证,截止至1994年4月10日,本次发行的4,000万股扣除相应的发行费用后,共计18,000万元股金已经进入本公司指定的股金帐户,至此,本公司新股发行工作宣告完成。
本公司新股中的社会公众股发行起止时间为1994年1月3日至1994年1月31日;根据深圳市证券管理办公室的决定,自1994年4月11日至4月20日,为本公司新股认购补缴款期间。截止到补缴款结束日,本公司共有股东14,938名,其中个人股东14,931名。
2、股本结构
本公司本次新股发行结束后,经羊城会计师事务所验证之股本结构如下:
股本类别 股数(万元) 占总股本的比例(%)
发起人股 10,300 72.03
定向法人股 2,300 16.08
社会公众股 1,700 11.89
其中:内部职工股 200 1.40
总股本 14,300 100
五、股东持股情况
1、持有本公司股票占总股本1%以上的大股东
持股数占总本1%以上的股东持有本公司股票情况如下:
名称 持股数(股) 占总股本的比例(%)
深圳市南山电子工业发展公司 42,252,700 29.55
香港南海洋行(国际)有限公司 28,119,800 19.66
华能南方开发公司 18,369,500 12.85
香港腾达投资有限公司 16,206,500 11.33
深圳市投资管理公司 13,051,500 9.13
深圳市能源总公司 8,000,000 5.59
以上股东共持股12,600万股,占总股本的88.11%。
2、董事会、监事会成员及高级管理人员持股情况
本公司董事会、监事会成员及高级管理人员持股情况如下:
姓名 职务 持有股票数额
黄祥其 董事长 45,000
朱绍云 副董事长 40,000
陈国椿 副董事长 40,000
鲁景程 常务董事兼总经理 45,000
郁 伟 常务董事兼总会计师 40,000
陈志忠 董事兼副总经理 40,000
王万寿 董事 30,000
李 立 董事 0
李翔华 董事 0
简基遥 董事 15,000
路玉萍 监事长 15,000
吴景舟 监事 0
朱怀真 监事 13,000
刘建华 监事 0
李汉佳 监事 30,000
李子亮 监事 12,000
唐修阳 监事 10,000
马家骅 副总经理 35,000
徐世纯 副总经理 0
赖伟成 总工程师 35,000
上述公司董事、监事及高级管理人员共持有本公司股份445,000股,占本公司本次发行总股本的0.31%。
六、公司创立大会暨第一届股东大会有关决议
1、创立大会简况
本公司创立大会暨第一届股东大会于1994年4月19日在深圳蛇口碧涛影剧院举行,出席大会的股东代表143人,代表股份12,733万股,占本公司本次发行总股本的89%,达到法定人数。
2、相关决议
大会审议并通过如下决议:关于本公司章程的议案;关于选举董事会、监事会的议案;关于申请股票上市的议案;一九九四年度溢利预测的议案;关于聘请公司法律顾问的议案以及对董事会授权的议案。深圳市南山区公证处公证了上述各项议案的表决,并宣布表决有效。
3、新增选董事、监事及高级管理人员
本公司创立大会暨第一届股东大会选举黄祥其、陈国椿、朱绍云、鲁景程、陈志忠、郁伟、王万寿、李翔华、李立、简基遥共十人组成本公司第一届董事会;第一届董事会选举黄祥其为董事长,聘任鲁景程为总经理,陈志忠、马家骅、徐世纯为副总经理,刺伟成为总工程师,郁伟为总会计师。
经本公司创立大会暨第一届股东大会选举,路玉萍、吴景舟、朱怀真、刘建华、李汉佳、李子亮、唐修阳七人组成本公司第一届监事会,第一届监事会选举路平萍为监事长。
前述本公司董事会、监事会成员及公司高级管理人员,除简基遥、路平萍、吴景舟、朱怀真、刘建华、李汉佳、李子亮、唐修阳、徐世纯外均已在招股说明书中做过介绍,下面对上述新增选人员介绍如下:
(一)董事会成员
简基遥先生,五十一岁,高级会计师,长期从事能源电力企业的财务会计与经营管理工作,曾任贵州省贵阳发电厂财务科科长、贵州省电力工业局财务处副处长、贵州省电力会计学会会长,现任深圳市能源总公司副总会计师兼财务部部长。
(二)监事会成员
路玉萍女士,现年二十九岁,毕业于武汉交通科技大学管理系,获硕士学位,长期从事财经工作,具有较为丰富的财务管理经验,曾在南山区财政局工作,现被聘为深圳市南山电子工业发展公司主任经济师。
吴景舟先生,现年六十九岁,早年毕业于上海市中华职业学校会计科,曾任上海市华美烟草股份有限公司会计部主任,现任香港南海洋行(国际)有限公司中国部经理。
朱怀真先生,现年五十八岁,教授级高级工程师,精通电力电网专业设计和管理工作,曾先后任电力部农电司副处长、水电部农电司处长、中国华能集团华能综合利用开发公司副总经理,现任中国华能集团华能南方开发公司总经理。
刘建华先生,现年四十岁,大专毕业,历任汕头市人大常委会秘书处副科长、深圳市投资管理公司资产评估中心副主任,对企业股份制改造、资产评估工作有较丰富的实践经验,现任深圳市投资管理公司产权管理部副部长。
李汉佳先生,现年五十六岁,早年毕业于广东省建筑工程专科学校,一九八一年加入添利集团,曾在印刷线路版部门担任多个管理职位,现任添利工业国际(集团)有限公司副总经理,并负责香港腾达投资有限公司在中国业务之财务管理。
李子亮先生,现年四十岁,技师,长期从事汽轮机、燃气轮机的安装、调试及大修工作,曾在南京汽轮电机厂第一台国产36MW燃气轮机装配调试期间出任装配负责人、试车指挥,现任本公司燃机部检修主任。
唐修阳先生,现年三十二岁,毕业于湖南省电力学校发电厂及电力系统专业,曾在葛州坝水力发电厂出任运行班长、值长等职,现任本公司运行部主任工程师。
(三)高级管理人员
徐世纯先生,现年四十三岁,曾任原公司办公室副主任,长期在部队和政府部门工作,有多年中外合资和股份制企业管理工作经验,曾任深圳市凯虹实业有限公司副总经理等职,现任本公司副总经理。
七、主要财务指标
1、近三年之经营业绩
经羊城会计师事务所验证,本公司有关期间经营业绩如下:
单位:万元
项目 1991年度 1992年度 1993年度
一、销售收入 20,345.76 26,651.09 59,006.27
二、利润总额 1,215.78 5,160.05 8,946.29
三、税后利润 1,215.78 4,754.84 8,279.75
2、近三年之财务资料
财务指标 1991年度 1992年度 1993年度
资产负债比率(%) 80.81 74.47 69.92
流动比率(%) 69.56 67.02 49.11
速动比率(%) 52.84 51.86 34.14
应收帐款周转率 9.19 7.59 6.10
固定资产周转率(%) 90.21 84.76 105.84
资产报酬率(%) 2.91 10.49 11.59
资本报酬率(%) 16.60 52.87 38.45
纯利率(%) 5.98 17.93 13.98
3、每股净资产
原公司1992年8月31日之净资产为154,939,828.57元
本次首期增量发行净收入:180,000,000元
发行后总股本:143,000,000股
调整前之每股净资产:1.504元
经调整的每股净资产为:2.47元
八、主要业务回顾及前景展望
1、主要业务回顾
(1)坚持以电力产业为基础,狠抓安全生产和经营管理、各项生产指标和经济指标均创历史最高水平。
公司始终坚持以电力为主导产业的经营方针,1993年狠抓了机组的安全生产和各种规章制度的落实工作,有效地保证了发电机组的正常运行。同时,为降低发电成本,提高经济效益,#1至#5燃机改烧重油技术,经过反复摸索实践,已积累总结了一整套较丰富的经验。四台燃机烧重油运行小时率达44.73%,较好地发挥了这一技改项目的经济效益。全年共完成发电量72,971.38万千瓦时,供电量69,981.81万千瓦时,分别比1992年增长96%和96.56%,提前57天完成57,000万千瓦时的年度发电计划,超额完成15,971.30万千瓦时,超额28%;全年实现税后利润8,279.75万元,较当年利润预测计划超额26.51%。
(2)成功地引进扩建了GE公司12.34万千瓦燃气轮发电机组
1993年初公司引进扩建美国通用电气,(GE)公司12.34万千瓦燃气轮发电机组(#7机)工程,被列入深圳市重点工程。为实现机组早日投产发电,在人力少、战线长、时间紧、任务重的情况下,公司决定主体工程及油库区扩建、输油管线、输电线路等工程同步进行,经过科学组织、精心安排,在施工队伍的紧密配合下,从设备到货起,仅用64天时间即完成了机组的安装、调试,于1993年7月29日并网发电,8月2日投入商业运行,被GE公司确认为创造了该公司世界同类型发电机组安装史上的新纪录,为公司在海内外赢得了良好的声誉,同时也为公司对外拓展燃机电站技术咨询、技术服务及建设总承包等业务领域奠定了一定的信誉基础。
(3)实施燃机联合循环余热利用工程
在完成#7机扩建工程之后,为进一步降低发电成本,平衡外汇收支、提高燃机热能利用率,同时扩大电力生产规模,提高公司的行业竞争力,达到稳固电力支柱产业之目的,公司在反复论证后,决定从1993年开始对公司#5、#6、#7燃机实施联合循环余热利用工程。该工程总投资约2.23亿元人民币,计划1995年6月工程全部完成,新增8万千瓦装机容量,届时我公司总装机容将达到35万千瓦。该工程已被列为1994年深圳市重点建设项目。
鉴于工程投资巨大,公司决定采用招商与自筹相结合的方式解决建设资金问题。在广泛招商的基础上,经反复比较权衡,与深圳建州投资实业有限公司达成合作协议,并组建了合作方式的深圳能达余热发电有限公司,负责部分工程建设资金的筹集和工程的具体实施。该工程1993年已完成主要设备的订货工作,目前,土建工程业已动工。
(4)投资油品保税仓储和运输业
公司针对深圳地区油品市场发展潜力巨大这一特点,以实物作价投资的方式,与深圳市石化(集团)股份有限公司、深圳市能源总公司、香港宏德置业有限公司共同合资经营以油品保税仓储和运输业主的深圳协孚供油有限公司。该公司于1993年7月28日成立,标志着公司在投资于实业、开民多元经营的道路上迈出了可喜的一步。该公司从1993年10月份试营业至年底的三个月时间,即经营油品20余万吨,完成销售收入1.49亿元,税后利润715.4万元,取得了当年建设、当年投产、当年出效益的好成绩。
2、前景展望及溢利预测
随着电力产业的投入和发展,公司将以电、热生产为核心,致力于走降低生产成本与扩大生产规模并举的道路,奠定获取长期稳定收益的良好基础。
同时公司将从实现条件和能力出发,充分利用自身优势,积极稳妥地开拓海内外燃机电站综合服务业务,稳步拓展电力建设市场,积极探索资本、证券、实业投资业务,按长远发展和短期回收相结合的投资策略,规避风险,逐步扩大公司经营领域,向多元化综合性的电力集团公司方向发展。
经羊城会计师事务所验证,本公司1994年度的预测税后利润为9,543万元,若按总股本180,000,000元(含即将发行之3,700万股B股)计算,每股税后溢利将为0.53元。
九、特别事项
根据原公司董事会第二十五次会议决议,原公司1993年度税后利润除按规定计提公积金、公益金外,已由原公司五方股东(即公司五方发起人)分配完毕,认购公司新股的新股东不参与公司1993年度利润分配。
十、董事会承诺
根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所业务规则》及国家与深圳市有关法规的要求,本公司董事会特向主管机关、深圳证券交易所及广大投资者作出如下承诺:
1、准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。
2、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动或前述人持有本公司股份数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通告社会公众。
3、及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。
4、自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。
5、不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。
6、本公司没有无记录负债。
十一、咨询机构
1、本公司董事会已授权本公司郁伟先生和陶琳先生负责本公司股份管理事务和咨询,投资者如对本公告书有任何疑问,可咨询本公司授权代理、咨询电话为:6650069。
2、股票上市推荐机构
招商银行证券业务部
地址:深圳市振华路纺织大厦C座一楼
联系电话:3324735
经办人:谢魁星
3、财务审计机构
羊城会计师事务所
地址:广州大德路187号9楼
联系电话:(020)3324195
经办会计师:陈雄溢、方炳辉、刘佩莲
4、资产评估机构
深圳市资产评估事务所
地址:深圳市新园路14号东兴大厦3楼
联系电话:2221160
经办人:李玉遴、游灼贤、罗俊、宋锦乡、李泽临
5、资产评估确认机构
深圳市投资管理公司
地址:深圳市上步中路通新岭新村39幢
联系电话:2223211-4866
6、发行人法律咨询机构
深圳市金融房产律师事务所
地址:深圳市建设路南洋大厦C座3楼
联系电话:2223092
经办律师:陈利民
7、承销商法律咨询机构
北京海问律师事务所
地址:北京市朝阳区京城大厦2307室
联系电话:(01)4660088-2307
经办律师:周卫平
十二、备查文件
1、上市通知书
2、验资报告
3、公司创立大会暨第一届股东大会会议纪要及决议
4、《上市协议》
5、招股说明书
6、深圳国际商务律师事务所关于重大合同审查的法律意见书。
十三、附录
1、羊城会计师事务所(94)羊特审计字第18号《关于深圳南山热电有限公司一九九三年度会计决算的审计报告》(摘要)
2、羊城会计师事务所(94)羊专审字第22号《关于深圳南山热电有限公司一九九四年度溢利预测的函》
深圳南山热电股份有限公司董事会
一九九四年六月二十八日
附件二
关于深圳南山热电有限公司一九九四年度溢利预测的函
(94)羊专审字第22号
中国 深圳
南山热电有限公司董事会:
南山热电股份有限公司筹备委员会:
我所已审阅贵公司董事会拟于一九九四年四月十九日提交创立大会暨首届股东大会审议的深圳南山热电有限公司一九九四年度除税后但未计非经常性项目的溢利预测(贵公司董事会对此须承担全部责任)所依据的会计政策及计算方法。该项预测是根据贵公司业经注册会计师审计的一九九三年度经营业绩及股份制改造的可行性研究报告资料等而编制的。
我所认为,就会计政策及计算方法而言,该溢利预测是根据贵公司董事会所确定的各项假设而适当编制,并在所有重要方面与贵公司通常采用的会计政策一致。
附件:1、深圳南山热电有限公司一九九四年度溢利预测表
2、深圳南山热电有限公司一九九四年度溢利预测的基准和假设
羊城会计师事务所
中国注册会计师:陈雄溢
中国注册会计师:刘佩莲
一九九四年四月六日
中国 广州
附件1
深圳南山热电有限公司一九九四年度溢利预测表
单位:人民币万元
销售收入 RMB62,644.00
其中:供电收入 62,424.00
供汽收入 220.00
减:销售成本 37,084.00
销售毛利 25,560.00
减:销售税金 1,251.00
管理费用 11,248.00
财务费用 4,244.00
销售利润 8,817.00
加:长期投资损益 1,500.00
利润总额 10,317.00
减:所得税 774.00
税后利润 9,543.0
附件2
深圳南山热电有限公司一九九四年度溢利预测的基准和假设
基准:
贵公司董事会根据公司业经注册会计师审计的一九九三年度经营业绩,以及股份制改造的可行性研究报告资料等,编制公司一九九四年度除税后但未计非经常性项目的溢利预测。编制该项溢利预测所依据的会计政策在所有重要方面均与附件1所载本公司通常采用的会计政策一致。
假设:
1、公司所遵循之我国有关法律、法规、政策仍如现状无重大改变;
2、公司各项经营业务所涉及之国家或地区的有关法律、法规及社会环境仍如现状无重大改变;
3、公司所在地深圳经济特区之社会经济环境无重大改变;
4、公司在溢利预测期间内有关信贷利率、税率、汇率及市场行情在正常范围内波动;
5、公司是次募集资金拟购置设备,将按预定的时间形成生产能力;
6、公司投资项目和新拓展业务项目能如期实现或完成而无较大变化;
7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成之重大不利影响。
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