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深圳南山热电股份有限公司B股上市公告书
重要提示
本公司对以下资料的真实性、准确必、完整性负责。以下资料如有不实和遗漏之处,本公司担负由此而产生的一切责任。
深圳证券交易所对本公司B股上市申请及有关事项的审查,均不构成对酚公司的任何保证。
上市日期:1994年11月28日(星期一)
上市地点:深圳证券交易所
上市推荐人:招银证券公司
股份登记机构:深圳证券登记有限公司
公告日期:1994年11月25日
一、释 义
在本公告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下意义:
本公司:指深圳南山热电股份有限公司
A股:指一公司每股面值1.00元的人民币普通股
B股:指本公司每股面值1.00元的人民币特种股
本次发行:指本公司根据深圳市证券管理办公室深证办复(1994)第233号文向境外投资才发售3,700万股B股。
主承销商:指招银证券公司
国际协调人:指获多利财务顾问有限公司
二、绪 言
经本公司创立大会暨第一届股东大会通过决议,并经深圳市证券管理办公室深证办复(1994)第233号文发行审查通过,本公司已成功的发行每股面值1.00元之人民币特种股3700万股,根据深圳证券交易所深证市字(1994)第39号《上市通知书》,本公司本次发行之B股将于1994年11月28日(星期一)在深圳证券交易所挂牌交易。该部分B股总额为3,700万股,股票简称“深南电B”,股票编码为2037,每2000股为一标准交易手。
本上市公告书系根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所业务规则》及国家其它有关证券管理的规定,并参照国际惯例,以本次发行之B股上市及向社会公众披露公司基本情况为目的而编制的。
本公司董事会及各位董事确信本公告书未遗漏任何重大事项,并不存在任何误导和虚假成份,并愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性承担共同及个别责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。
三、公司概况
1、本公司法定名称:深圳南山热电股份有限公司
公司英文名称:
SHENZHEN NANSHAN POWER STATION COMPANY LIMITED
2、本公司注册地址:深圳市南山区港湾大道
3、法定代表人:黄祥其
4、公司董事、监事及高级管理人员简历
黄祥其先生,现年五十四岁,本公司董事长,毕业于华南理工大学物理系,共先生曾于中国的研究部门从事 徉研及管理工作多年,并于一九八六年获广东省首届科技进步二等奖,一九八年参与本公司之筹建,担任筹建办副主任。
朱绍云先生,现年七十岁,本公司副董事长,,香港南海洋行(国际)有限公司(原股东之一)董事长,香港塑胶原料商会会长及广州市荣誉市发,于一九八九参与本公司的筹建。
陈国椿先生,现年五十五岁,本公司副董事长,陈先生毕业于西安交通大学,并于一九八一年至一九八三年在美国纽约理工大学研修现代工业管理专业,并获硕士同等学历位。陈先生现为深圳华能南方开发公司(原股东之一)的副总经理兼高级工程师。
鲁景程先生,现年五十七岁,本公司常务董事兼总经理,教授级高级工程师。鲁先生毕业于哈尔滨工业大学电力系。加入本公司前曾任吉林省电力工业局财度通讯局副局长及任职于华能南方开发公司,有三十多年从事中国电力工业的经验,亦于一九八年参加本公司的筹建。
陈志忠先生,现年五十五岁,本公司董事兼副总经理,高级工程师陈先生毕业于华中理工学,曾任江西江放造船厂副总工程师、生产指挥长,深圳市南头管理区工业办副主任,具有丰富的管理经验。于一九八九年参加本公司的筹建。
郁伟先生,现年六十九岁,本公司常务董事兼总会计师。郁先生早年毕业于中央财政学,于中国政府财政税务部门任职32年,曾为中国注册会计师,具有超过四十年的财务会计经验及丰富的管理经验。
王万寿先生,现年五十七岁,本公司董事,并为高级工程师。王先生毕业于北京航空学院无线电系。现任深圳市南山电子工业发展公司(原股东之一)经理。王先生于一九八九上参与本公司创建,具有丰富的企业管理经验。
李翔华先生,现年三十八岁,本公司董事,李先生早年毕业于厦门大学,获会计系硕士学位,曾长期从事财务税务政策研究和财务会计教学工作。现任深圳投资管理公司(原股东之一)会计财务部副部长及高级会计师。
李立先生,现年五十一岁,本公司董事。李先生是香港腾达投资有限公司(原股东之一)董事会主席。
简基遥先生,现年五十三岁,本公司董事,高级会计师。对能源电力企业财务会计与经营管理工作有丰富经验。曾任贵州省贵阳发电厂财务科科长、贵州省电力工业局财务处副处长、贵州省电力会计学会会长,现任深圳市能源总公司副总会计师兼财务部部长。
马家骅先生,现年四十三岁,本公司副总经理、工程师。以先生毕业于上海第二工业大学工业自动化学系,在油品供应方面具有丰富的经验。
徐世纯先生,现年四十三岁,本公司副总经理、工程师。马先生毕业于上海第二工业大学工业自动化学系,在油品供应方面具有丰富的经验。徐先生现时主要负责本公司的外部投资、内部行政事务及工会事宜。
赖伟成先生,现年五十五岁,本公司总工程师,毕业于清华大学电机系,具有三十多年从事电力设计、科研以及实际经验。
四、股票发行及股本结构
1、股票发行情况
1993年11月25日,深圳市人民政府深府办复(1993)897号文批准本公司改组为股份有限公司,注册资本为人民币180,000,000元,分为每股面值人民币1.00元的股份180,000,000股,其中包括:(1)从本公司于1992年8月31日的评估资产净值约人民币155,000,000元中,除其中人民币52,000,000元拨作法定资本公积金外,其余人民币103,000,000元折为64,673,700股A股及38,326,300股B股,合计103,000,000股股份,由股东持有;(2)向社会公众公开发行15,000,000股A股(3)向定向法人发行30,000,000股股(包括本公司持A股的原股东追认购9,000,000股,本公司持B肌牟原股东追加认购6,000,000股,及向境内法人发行15,000,000股;(4)向公司内部职工发行2,000,000股A股;)5)向境外投资者发行30,000,000股B股。
1993年12月20日,深圳市词不达意管理办公室深证办复(1993)年179号文批准本公司发行上述注册资本中除向境外投资者发行的30,000,000股B股外的150,000,000股股份。根据上述批准,由于有定向法人由于其资金无法筹足的原因没有认购其股份,本公司实际只发行了98,673,700股A股份及44,326,300股B股,合计143,000,000股。向社会公众、内部职工及定向法人发售之股份均以每股人民币4.60元的价格发售。
1994年4月19日本公司创立大会暨第一届股东大会通过将未被认购的7,000,000股定向法人股转成B股的决议案,1994年11月11日,深圳市证券管理办公室深证办复(1994)233号文批准本公司本次发行37,000,000股B股,发行价为每股港币3.95元,本次发行已于1994年11月17日股份获足额认购而完成。
本公司本次发行完成后股本结构如下:
股 东 股数(万元) 占总股本的比例(%)
A股:
境内发起人股 64,673,700 35.93
社会公众股 15,000,000 8.33
定向法人股 23,000,000 12.78
内部职工股 2,000,000 1.11
B股:
境外发起人股 38,326,300 21.29
其他境外投资者 37,000,000 20.56
总 计 180,000,000 100.00
五、持股5%以上的大股东
董事、监事和高级管理人员持股情况
1、持股5%以上大股东
名称 持股数(股) 占总股本的比例(%)
深圳市南山电子工业发展公司 42,252,700 23.47
香港南海洋行(国际)有限公司 28,119,800 15.62
华能南方开发公司 18,369,500 10.21
香港腾达投资有限公司 16,206,500 9.00
深圳市投资管理公司 13,051,500 7.25
以上股东共持股11,800万股,占总股本的65.56%。
2、董事会、监事会成员及高级管理人员持股情况
以下人员所持股份均为A股、无B股:
姓名 职务 持有股票数额
黄祥其 董事长 45,000
朱绍云 副董事长 40,000
陈国椿 副董事长 40,000
鲁景程 常务董事兼总经理 45,000
郁 伟 常务董事兼总会计师 40,000
陈志忠 董事兼副总经理 40,000
王万寿 董事 30,000
李 立 董事 0
李翔华 董事 0
简基遥 董事 15,000
路玉萍 监事长 15,000
吴景舟 监事 0
朱怀真 监事 13,000
刘建华 监事 0
李汉佳 监事 30,000
李子亮 监事 12,000
唐修阳 监事 10,000
马家骅 副总经理 35,000
徐世纯 副总经理 0
赖伟成 总工程师 35,000
上述公司董事、监事及高级管理人员共持有本公司股份445,000股,占本公司本次发行总股本的0.25%。
六、主要业务及经营业绩
本公司主要从事电力的生产及销售,本公司发电机组所输出的电力全部售予深圳从电局,通过深圳电网输送到深圳的电力用户。
董事会认为本公司的主要实力如下:
1、本公司管理阶层及生产队伍经验丰富、专业知识水平较高;
2、主要使用法国及美国制造的较先进的烯气轮发电机;
3、大部分机组实施改烧重油技术,可降低生产成本。
本公司目前有六台类气轮机发电机组,其规定详情如下:
发电机编号 型号/类别 制造商 装机容量(千瓦) 购入年份
1 PG5361 法国阿尔斯通公司 24,690 1989年
2 PG5661 法国阿尔斯通公司 24,690 1989年
3 PG5361 法国阿尔斯通公司 24,690 1989年
5 PG6461B 中国南京汽轮电机厂
及美国通用电气公司 36,000 1990年
6 PG6541B 美国通用电气公司 37,520 1992年
7 PG9171E 美国通用电气公司 121,300 1993年
本公司的第五、六及七号发电机组均属装机容量较大者,而第七号发电机组是目前中国同类型烯气轮发电机组中最大的一台。
经营业绩
下表概列本公司截至一九九三年十二月三十一日止三个年度各年的业绩,由独立国际会计师(容永道会计师事务所执行会计师)编制。
截至十二月三十一日止年度
一九九一年千美元 一九九二年千美元 一九九三年千美元
营业额 33,910 33,011 67,327
除税前经营溢利 2,071 6,679 8,540
占联营公司之溢利 -- -- 332
除税前溢利 2,701 6,679 8,872
税项 -- (567) (767)
除税后溢利 2,071 6,112 8,105
七、经调整之资产净值
本公司1993年12月1日之资产净值表,经按国际标准会计原则做出必要调整后旬示如下:
千美元
本公司一九九三年十二月三十一日的有形资产净值 33,934
除税后但未计非经常项目前溢利(附注1) 7,011
因本公司物业权益于一九九四年七月三十一日的估
值而产生的盈余(附注2) 38
因本公司厂房及机器于一九九四年七月三十一日的
估值净产生的盈余(附注2) 4,253
发行A股所得款项净额(人民币112,500,000元) 13,240
本次发行估计所得款项净额(港币135,000,000元) 17,464
本次发行后经调整的有形资产净值 75,940
本次发行的经的每股有形资产净值(港币3.25元,人民币3.58元) 42美仙
附注:
1、根据截至一九九四年七月三十一日止七个月款经审核管理财目计算;
2、此笔盈余合计相当于本公司经调整有形资产净值的5.7%,根据香港威格斯有限公司国际和业顾问的估值报告而作出。但半不会被列入本公司截至一九九四年十二月三十一日年度财务报告。
3、在适用情况下,上表所示的数据是根据人民币8.52元兑.00美元及港币7.73元兑1.00美元的汇率报价而计算。
八、业务展望与溢利预测
1、业务展望
鉴于深圳经济特区日益繁荣,经济增长持续,用户对稳定而可靠的电力供应需要持续上各,董事会认为本公司前景乐观。
为进一步提高竞争能力,本公司与深圳建州投资实业公司(“深建”)成立合作公司,为本公司第#5、#6、#7烯气轮发电机组安装余热锅炉和汽轮发电机,以建立蒸汽联合循环发电系统。这个项目共需筹资金人民币223,000,000元。其中的人民币177,000,000元由深建负责安排筹资,上述资金以贷款方法注入该事作公司。并由本公司进行担保。本公司亦须负责工程建设总承包及项目投产后的动作。根据合作协议,在该合作公司还本付息(预计可在投产后头三年内完成)后,本公司还须保证合作公司分期缴付给深建人民币160,000,000元。该合作公司的合作期为八至十二年,合作期满后,该合作公司即作注销,其所有资产与负债半无偿移交给本公司。该项目预计一九九五年中投产。董事会估计本公司可从该项目投产后的第四开始(当该项目的借货本利还清后)全面享受该项目为本公司所带来的增加收入。
为了进一步降低生产成本,本公司将继续进行已投入动作的技术改造项目,如增加类用重油机组台数,从而增加重油用量,减少较贵的轻油消耗,以降低燃料成本。一九九四年上半年,第一、二、三及五号机组的油重油率达78%。本公司亦已开始改装第六号机且,使其可使用重油发电并预期可于本年底完成。
本公司正在研究深圳市的电力需求,以寻求再扩建一套烯气轮机联合徨发电系统的可能性。
此外,本公司在过去几年就烯气轮发电机组安装、建设和运作维修方面累积了相当的经验,并拥有一支经验丰富的技术队伍。本公司计划有将地运用该队伍所拥有的专业技术与其他企业合作,拓展向第三方提供技术咨询及其他技术服务及烯气累机发电站建设总承包等业务领域。
董事会相信本公司在电力工业已奠下稳健的基础。重组股本和本次发行所筹得的资金将会使本公司的业务得以进一步扩展,使本公司的基础会更为稳固。未来数年,本公司将会主要致力于电力生产,重点降低生产成本,同时拓展多元化发展业务。董事会相信本公将会继续稳健增长。
2、溢利及股息预测
根据若干基准与假设,且如无不可预见的情况,董事会预计按国际会计标准计算,并经容永道会计师事务所审阅。本公司截至一九九四年十二月三十一日止年度除税后但未计非经常溢利将不少于11,00,000美元(约相等于以1.00美元兑港币7.73元之汇率计算之港币85,000,000元)。据知,截至一九九四的十二月三十一日止年度并无任何已出现或将出现的非常经常项目。
本公司预计未来每年度的股息将于股东大会年会举行日期后四十五天内发放,而股东大会年会通常在第二季度举行。
关于本次发行之B股持有人将收取之首次股息,董事会拟依章程第三条将公司藿至一九九四年十二三十一日止年度之除税后溢利的35%至55%拨为分红基金依下述方法向股东派发:
分红基金的50%钭会以现金股息准备只向股权登记日于股东名册上之现有股份(即本公司本次发行前已有14,300万股)之持有人发放,其余50%将会以由红股及现金股息两种形式的组合向股权登记日于公司股东名册上的所有股东派发,董事会已承诺所有股东可就其所持的相同股份获得相同数目的红股。
除以上所述,董事会目前不拟建议截至一九九四年十二月三十一日止的度派发任何其他股息。
九、B股发行上市之本公司有关决议
本公司创立大会暨第一届有股东大会于1994年4月19日召开,大会通过了关于授权董事会处理本公司3,700万股B股发行及上市的一切事务的决议。
十、重要事项
除招股说明书(作为备查文件之一)及上市公告书披露的事项以外,本公司截至目前概无其它重大事项。
十一、董事承诺
本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理条例》、《深圳市人民币特种股票管理暂行办法》和其他有关法律、法规的规定,并自上市之日起向全体股东做出如下承诺:
按照有关法规的规定程序和要求披露重大信息,并接受证券管理机关、证券交易所的监管管理;
及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告;
在本公司董事、监事及高级管理人员持股数量发生变化时,及时通报证券主管机关、深圳证券交易所,并适时通过传播媒介通告社会公众。
不利用内幕消息不不适当手段人事股票投机交易;
在任何公共传播媒介中出一的消息可能对本公司股票价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
十二、B股交易有关事项
1、各位申请人应在认购时指定一家特许证券商作为股票买卖代理证券商,并通过代理登记银行或代理证券商为其开设深圳证券登记股东代码。
2、根据深圳证券交易所有的有关规定,B股以港币挂牌、结算,买卖单位为每手2,000股,10万股或以上的买卖可以通过对敲方式进行,B股买卖实行T+1回转交易。
十三、咨询项目
1、本公司董事会已委托郁伟、陶琳为本公司股下事务授权代表,投资者如对本公司有疑问,可咨询本公司授权代表。
本公司资料常年查阅地点:深圳南山区港湾大道本公司内
咨询电话:6650052 6650069
传 真:6650642
邮 编:518052
2、上市推荐机构
招银证券公司
地址:深圳市振华路纺织大厦C座一楼
联系电话:3324735
传真:3362947
经办人:谢魁星
3、会计师事务所机构
羊城会计师事务所
地址:广州市大德路187号9楼
电话:0203317506
经办会计师:陈雄溢 刘佩莲
容永道会计师事务所
地址:香港铜锣湾希慎道10号新宁大厦23楼
电话:008528394321
经办会计师:郑燃然 杨舜兴
4、资产评估机构
香港威格斯有限公司(国际物业顾问)
地址:香港九龙尖沙咀金巴利道1-23号
联系电话:00852-8101100
经办人:张宏业
5、法律咨询机构
地址:北京朝阳区新源南路4号京城大厦2307号
联系电话:3240737
经办律师:周卫平 陈利民 巫志声
赵天岳 钟子良律师事务所
地址:香港花园道3号万国宝通广场亚太金额中心601室
电话:852-8207555
经办律师:赵天岳 叶雅韵
十四、备查文件
1、深圳南山热电股份有限公司章程
2、股本验证报告
3、深圳市证券管理办公室关于同意本公司B股发行的批复
4、深圳证券交易所上市通知书
5、独立会计师报告及经审核财务报表
6、溢利预测报告
7、法律意见书
8、股东大会决议
9、营业执照
深圳南山热电股份有限公司董事会
一九九四年十一月二十五日
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