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天津渤海化工(集团)股份有限公司股票(A股)上市公告书
说 明
本公司按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书,并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。
一、绪言
本公司股票发行经国务院证券委员会证委发[1994]4号文和中国证券监督管理委员会证监发审字(1995)13号文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上[1995]字第011号文审核批准,于1995年6月30日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的,并向社会公众批露本公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告书所载资料的真实性、准确性和全面性负共同及个别责任。本公告书的内容由公司董事会负责解释。
二、公司概况
1.公司法定名称:天津渤海化工(集团)股份有限公司
公司英文名称:TIANJIN BOHAI CHEMICAL INDUSTRY ( GROUP)CO.,LTD.
2.公司注册地址:中华人民共和国天津市和平区赤峰道63号
公司英文注册地址:NO. 63 CHIFENG STREET ,HE PINGDISTRICT,TIANJIN,P.R.C
邮编:300061
3.公司法定代表人:戴 成 文
4.董事、监事及高级管理人员简介:
执行董事:
董事长:戴成文先生,55岁,高级工程师。戴先生现任本公司董事长兼总经理。持有本公司股票0股。
董事:郝景昭先生,58岁。现任天津渤海化工集团公司总会计师、财务公司总经理。持有本公司股票2,000股。
董事:徐宗俭先生,56岁,高级经济师、律师。现任渤海化工集团公司副总经济师。持有本公司股票2,000股。
董事:宁培海先生,52岁,高级工程师。现任天津碱厂厂长。持有本公司股票5,200股。
董事:钱金元先生,56岁,高级工程师。现任天津化工厂厂长。持有本公司股票3,000股。
董事:董玉华先生,49岁,高级政工师。现任大沽化工厂厂长。持有本公司股票2,000股。
董事:邵蔚然先生,55岁,高级会计师。现任天化总会计师。持有本公司股票1,000股。
董事:崔兆筠先生,55岁,高级工程师。现任渤海化工集团公司生产经营部副部长。持有本公司股票1,400股。
董事:王维智先生,50岁,经济师。现任集团供销公司总经理。持有本公司股票1,500股。
非执行董事:
董事:姜俊海先生,57岁,高级政工师。现任大沽化工厂工会主席。持有本公司股票0股。
董事:管维立先生,52岁,副教授。曾任国有资产管理局司长,现任中华企业股份制咨询公司副总经理,美国通用电气金融公司亚太区副总裁,中国国际经济贸易仲裁委员会证券业仲裁员。持有本公司股票 0股。
董事:季崇威先生,72岁,经济师。现任国务院发展研究中心高级研究员。持有本公司股票0股。
董事:赵淑贞女士,52岁,现任沈阳证券公司总经理。持有本公司股票0股。
董事:郭钧先生,28岁,现任天津万兴实业股份有限公司董事长兼总经理,天津万华地产建设开发有限公司总经理。 持有本公司股票 2,000股。
董事:张仲元先生,62岁,高级经济师。现任中国国泰证券有限公司天津分公司董事长。持有本公司股票0股。
董事:冯树培先生,61岁,高级经济师。现任天津信托投资总公司和中国华厦证券有限公司天津分公司董事长及工商银行天津市分行顾问。持有本公司股票0股。
监事
监事会主席:姜玉华先生,55岁,高级工程师。现任渤海化工集团公司党委副书记。持有本公司股票2,000股。
监事会副主席:刘福存先生,54岁,高级政工师,现任天津碱厂党委书记。持有本公司股票1,800股。
监事会副主席:齐德元先生,58岁,高级政工师。现任天津化工厂党委书记。持有本公司股票1,000股。
监事会副主席:张富生先生,59岁,高级政工师。现任大沽化工厂党委书记。持有本公司股票1,200股。
监事:崔海燕女士,44岁,工程师。现任集团公司人事部部长。持有本公司股票2,500股。
监事:么锦强先生,46岁,政工师。现任天津碱厂工会副主席。持有本公司股票500股。
监事:吴健中先生,42岁,会计师。现任天津化工厂财务处处长。持有本公司股票1,000股。
监事:陈介福先生,53岁,会计师。现任天津碱厂总会计师。持有本公司股票1,500股。
监事:阎恩仲先生,55岁,经济师、副教授。现任天津化工厂审计处处长。持有本公司股票2,000股。
监事:吴健周先生,53岁,高级会计师。现任集团公司审计部部长。持有本公司股票1,000股。
监事:蔡志民先生,56岁,高级工程师。现任大沽化工厂安技处处长。持有本公司股票2,000股。
监事:白明娴女士,51岁,高级工程师。现任大沽化工厂审计处处长。持有本公司股票1,000股。
监事:方金和先生,46岁,经济师。现任中国国泰证券有限公司天津代办处代理总经理。持有本公司股票0股。
高级管理人员
总经理助理:李鸿翔先生,51岁,高级工程师。现任集团公司副总经理。持有本公司股票5,000股。
总经理助理:曹伯林先生,52岁。现任集团公司总工程师。持有本公司股票1,200股。
总经理助理:龚锁柱先生,48岁。现任集团公司副总经理。持有本公司股票3,000股。
公司秘书:殷观慧女士,48岁,会计师。现任集团财务部副部长。持有本公司股票2,000股。
董事、监事及高级管理人员持股数共计48800股,占总股本0.00367%,其转让按有关规定执行。
5.本公司其它情况:
(1)所属行业:化学工业
(2)股份公司成立日期:1993年6月8日
营业执照编号:津市字10306550
(3)批准本公司设立的文件: 天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)45号。
(4)截止1994年12月31日,公司在册职工人数:20,976人。其中高级职称365人,中级职称1191人,初级职称3530人。
(5)公司占地面积:5,600,000平方米
(6)公司所属全资企业:
天津渤海化工(集团)股份有限公司天津碱厂
天津渤海化工(集团)股份有限公司天津化工厂
天津渤海化工(集团)股份有限公司天津大沽化工厂
天津渤海集团财务公司
天津渤海化工集团供销公司
(7)其他对外投资:
1994年底人民币千元 所占权益比例
政府债券 31,553 --
合营公司的投资
--天津三金塑胶制品有限公司 15,360 48.0%
--天津罗素-优克福农药有限公司 6,551 25.0%
--天津市金兴纸业有限公司 3,600 24.6%
--天津市怡和塑料有限公司 7,013 29.0%
其他项目 8,468 --
合计 72,545
(8) 咨询服务项目:
电 话:022-7129452
传 真:022-7129310
邮 编:300061
股东接待日:每星期一至星期五(法定假日除外)
公司文件索阅及股东接待地址:天津市赤峰道63号本公司股份办
(9) 资产评估机构:
中信会计师事务所
(10)资产评估确认机构:
中华人民共和国国家国有资产管理局
(11)会计师事务所:
普华大华会计师事务所
(12)律师事务所:
中国法律事务中心
6.股本结构:
(1)注册资本:1,330,000,000元
(2)实收股本:1,330,000,000元
其中:国家持股 83,902.0万股 占总股本 63.09%
法人持股 3,848.5万股 占总股本 2.89%
社会公众持股 11,249.5万股 占总股本 8.46%
(其中公司职工持股) 4351.5万股 占总股本 3.27%
外资持股(H股) 34,000.0万股 占总股本 25.56%
总股本 133,000.0万股 占总股本100.00%
7.股票发行情况:
(1)股票种类:普通股
(2)股票面值:1.00元人民币/股
(3)股票发行价格:A股每股人民币2.50元
H股每股人民币1.36元(以港币1.20元缴付)
(4)股票发行承销日期:A股1995年6月10日至1995年6月30日
H股1994年5月3日至1994年5月6日
(5)股票发行对象:A股为符合法律法规规定之可以购买本股票者
(6)A股股东人数220490户。
(7)A股招股说明书概要刊登于1995年6月11日的《金融时报》、《上海证券报》和《天津日报》。
(8)股票发行承销机构:
A股主承销商:中国国泰证券有限公司
地址:上海市延平路135号
电话:021-2587719
副主承销商:天津市证券公司
天津市北方国际信托投资公司
中国国际信托投资公司
分销商:中国农村信托投资公司
南方证券有限公司
江苏证券股份有限公司
中国旅游国际信托投资有限公司
H股主承销商: 怡富证券有限公司
副主承销商:中国建设财务(香港)有限公司
(9)A股股票上市推荐机构:中国国泰证券有限公司
(10)A股承销方式:余额包销
(11)A股股票登记托管机构:上海证券中央登记结算公司
(12)A股股票上市地点:上海证券交易所
H股股票上市地点:香港联合交易所有限公司
(13)A股股票上市时间:1995年6月30日
H股股票上市时间:1994年5月17日
8.经营方式:制造、批发、零售、服务
9.经营范围:
主营:
纯碱、烧碱等各类碱产品,无机盐、无机酸及其他化工原料、有机化工原料、聚氯乙烯树脂及其他合成材料、化学肥料、化学农药及制剂、精制盐、饲料添加剂、各种精细化工产品等综合性化工产品的制造和销售。
兼营:
房地产开发、化工建材,化工工程设计和建筑,化工设备设计、制造、安装、化工包装制品制造,仓储、运输、起重,技术咨询及技术转让,商业批发和零售,劳务及其他服务。
二、公司组织状况
1.公司历史沿革:
本公司是中国最大的海洋化工产品制造企业之一,在全国500家最大型企业按销售额排序中排名第65位,在全国化工系统百强企业中居第三位。主要以盐为原材料,从事制造纯碱、烧碱、聚氯乙烯树脂、农药、化肥及其他化学品等六十多种化工产品。1994年净销售额为人民币266,509万元,其中纯碱占30%,烧碱占16%,聚氯乙烯树脂占29 %,农药和化肥占6%。在国内同行业中,烧碱产量居第一位, 占全国市场的十四分之一;纯碱和聚氯乙烯树脂的产量均居第三位,分别占全国市场的七分之一和九分之一。
本公司的历史起源于“三大化”的发展。“三大化”即天津碱厂、天津碱厂的前身是由本世纪初成立的久大精盐厂和永利碱厂在1955年合并组建而成的,经过多次易名,现为天津渤海化工(集团)股份有限公司天津碱厂。其中久大和永利均成立于天津塘沽区,久大主要利用本地的海水,制造食盐。永利碱厂则以盐为原料, 制造纯碱。永利在1924年6月开始生产纯碱,年生产能力4,500吨,当时为国内第一家,并于同年获得费城万国博览会金奖。发展到1994年,该厂占地面积为150万平方米,职工约8300人,纯碱产量达到628000吨,同时生产氯化铵、五水偏硅酸钠等20余种化工产品。
天津化工厂成立于1938年,当时名为东洋化学汉沽工场,批量制造各种化工产品。天化座落在天津汉沽区,现占地面积约2,100,000 平方米,职工约6,590人,主要从事烧碱、聚氯乙烯树脂、杀虫药、 盐酸和液氯等20余种化工产品的生产。1994年,烧碱产量达到14.8万吨,聚氯乙烯树脂产量达到7.08万吨。
大沽化工厂成立于1939年,成立时名为华北盐业大沽化工厂。主要生产烧碱。大沽化座落于天津市塘沽区,占地约2,200,000平方米, 职工约5,500人。现在主要从事烧碱、聚氯乙烯树脂、杀虫药、 环氧丙烷和盐酸的生产。1994年,该厂烧碱产量已达13.2万吨,聚氯乙烯树脂产量达到4.76万吨。
“三大化”在1976年唐山地震中曾遭到程度不同的损毁,经过补救工作和其后的扩建工作,“三大化”的生产设施已在80年代初得到全部恢复和改进。
经天津市股份制试点领导小组批准,1992年12月以集团公司作为发起人,投入其生产经营性资产,折为83902万股,并采用定向募集方式,发行8,200万股企(事)业法人股和公司内部个人股股票,于1993年6月8日召开公司创立大会,正式成立了天津渤海化工(集团)股份有限公司。
2.创立大会及历次股东大会决议(摘要)
(1) 1993年6月8日,天津渤海化工(集团)股份有限公司召开了第一次股东大会(创立大会),出席会议股东157人,持有和代表股权88, 230万股,占公司股份总额的95%,符合法定要求。会议通过以下决议:
1.关于批准《天津渤海化工(集团)股份有限公司筹委会工作报告》的决议;
2.关于通过《天津渤海化工(集团)股份有限公司章程》的特别决议;
3.关于选举项伯鹏等19人为公司董事会成员的决议;
4.关于选举姜玉华等13人为公司监事会成员的决议;
5.关于批准公司董事会第一次会议选举项伯鹏为董事长,蔡超群、孙惟忠为副董事长的决议;
6.关于批准公司监事会第一次会议选举姜玉华为监事会主席,刘福存、齐德元、张富生为副主席的决议;
7.关于批准公司董事会第一次会议聘任蔡超群为总经理的决议。
(2).1994年3月8日,天津渤海化工(集团)股份有限公司召开第二次股东大会,出席会议股东142人,代表股权88,674.64万股,占公司股份总额的96.3%,符合法定要求。会议通过以下决议:
1.同意公司境外上市企业重组方案的特别决议;
2.公司增资扩股申请公开发行股票的特别决议;
3.公司1993年度利润分配方案;
4.公司1993年度财务决算和1994年度财务预测;
5.同意公司章程修改草案的报告;
(3).1995年6月22日,天津渤海化工(集团)股份有限公司召开第三次股东大会,出席会议股东126人,持有和代表股权88136.42万股,占公司已登记股份总额的69.89%,符合法定要求。会议通过以下决议:
1.审议通过《公司董事长1994年度报告》;
2.审议通过《公司管理层对1994年经营业绩所做的分析》;
3.审议通过《公司董事会1994年度报告》;
4.审议通过《公司监事会1994年度报告》;
5.审议并以特别决议通过经修改的公司《章程》;
6.审议通过经审计的《1994年度公司财务报告》;
7.审议通过公司《1994年度利润分配方案》;
8.审议决定授权公司董事会决定是否派付1995年中期股息;
9.审议决定公司董事、监事及其他高级管理人员1995年度酬金额度;
10.审议、决定继续选聘香港罗兵咸会计师事务所为公司提供H股审计服务和继续聘任普华大华会计师事务所为公司提供A 股审计服务;
11.审议、决定委托中国银行(香港)信托有限公司为本公司在境外发放股东红利的付款代理人;
12.审议、决定申请A股股票在上海证券交易所上市;
13.鉴于项伯鹏、孙惟忠即将办理离退休,蔡超群另有任用,决定免去项伯鹏、孙惟忠、蔡超群董事职务;
14.补选戴成文、陈耀汉为公司董事;
15.在本次股东大会期间, 公司董事会召开了第七次会议, 推选戴成文为董事长。
3.公司组织机构:
详见1995年6月11日《上海证券报》、《金融时报》和《天津日报》刊登的本公司招股说明书概要。
四、股本结构及股东持股情况
1.股本形成过程:
本公司是经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)45号文批准,由天津渤海化工(集团)公司作为唯一发起人,投入主要经营性资产,采用定向募集方式,于1993年6月组建而成的股份有限公司。天津渤海化工(集团)公司将其主要经营性资产帐面净值83,902万元,折国家股83,902万股,溢价发行价格每股人民币2.00元向公司内部职工和社会法人募集8,200万股,每股面值1元,总股本92,102万股,股本结构为:国家持股83,902万股, 法人持股3,848.5万股,内部职工持股4,351.5万股。
根据国务院证券委员会证委发(1994)4号批准,本公司1994年5月 3日到5月6日在香港发行H股34,000万股(每股面值人民币1元),并于1994年5月17日在香港联合交易所有限公司上市交易。1995年6月16日至6月17日向国内社会个人公开发行A股6,898万股。发行后股本结构为:总股本133,000万股,国家持股83,902万股, 法人持股3,848.5万股,社会个人持股11,249.5万股(含公司职工持股4,351.5股),H股34,000万股。
2.前十名A股股东持股情况:
名 称 持股数(万股) 持股比例%
沈阳证券公司 500 0.376
海南瑞安有限公司 250 0.188
珠海市三灶凌宇新型建筑材料研究所 225 0.169
万科企业股份有限公司 160 0.12
中国银行江西信托咨询公司 150 0.113
建设银行天津信托投资公司 100 0.075
海南财政证券公司 100 0.075
国泰证券有限公司天津分公司 100 0.075
江阴市海陵岛物华实业有限公司 100 0.075
中国银行黑龙江省国际信托投资公司 100 0.075
五、公司三年经营业绩
本公司本着发挥集团的优势,统筹规划、协调发展,以提高经济效益为中心,调整优化产品结构,形成纯碱、烧碱、聚氯乙烯、有机氯产品、农用化工及精细化工六大系列产品,提高产品质量、降低物耗、能耗,增加出口创汇,强化企业现代化管理,巩固发展集团,取得了良好的经济效益和社会效益。
以下为本集团公司截至一九九四年十二月三十一日止三个会计年度
经审计的经营业绩:
(单位:千元)
项目/年份 1994年度 1993年度 1992年度
主营业务收入 2,665,093 2,311,541 1,831,221
主营业务利润 165,331 143,027 79,800
加:其他业务利润 591 2,267 6,567
营业利润 165,922 145,294 86,367
利润总额 174,038 123,058 65,974
减:税项 (27,817) (37,315) (31,021)
税后利润 146,221 85,743 34,953
注:上述资料摘自普华大华会计师事务所对天津渤海化工(集团)股份有限公司公司1992年至1994年12月31日期间的经营业绩的审计报告书。
六、公司财务状况
1.验资报告 [普华验字(95)第54号]
致天津渤海化工(集团)股份有限公司
我所受贵公司董事会的委托,对贵公司A股投资人投入的股本进行验证。
现经我所审核,贵公司A股投资人实际缴付股本情况如下:
根据贵公司与中国国泰证券有限公司签订之承销协议,贵公司A股面值为人民币1.00元,以溢价发行,每股发行价为人民币2.50元,总值为人民币172,450,000元, 其中应支付予中国国泰证券有限公司之发行费用总计为人民币5,301,050元。
于1995年6月20日,中国国泰证券有限公司解入天津渤海集团财务公司于中国人民银行天津市分行营业部开设的帐户0246075帐号A股净筹资所得计人民币167,148,950元。在扣除包销商以外之发行费用计人民币6,698,950元后,贵公司发行A股之实筹资金为人民币160,450,000元,其中股本为人民币68,980,000元,资本公积为人民币91,470,000元。
根据以上验证结果,我所认为,贵公司A股投资人应缴纳之股本金计人民币68,980,000元已经如数缴足。
特此证明
普华大华会计师事务所
注册会计师 周忠惠
1995年6月23日
2.资产评估报告(摘要) [中信会资评字(1995)第003号]
天津渤海化工(集团)股份有限公司:
我所接受贵公司的委托,根据国家有关部门关于企业进行股份制改制的有关法规和要求,为贵公司准备在国内公开发行股票并上市进行了资产评估工作,在贵公司的配合和协助下,我所对与贵公司净资产有关的资产和负债进行了评估,以对上述净资产在一九九四年十二月三十一日所表现的公允市场价值做出反映。
评估结果如下:评估前资产总值为人民币4,391,033,423元,负债总额为人民币2,515,193,587元,净资产为人民币1,875,839,836元;经评估,贵公司全部资产于1994年1月1日的公允市价为人民币4,328,041,504元,同期的负债总额为人民币2,402,025,625元。净资产值为人民币1,926,015,879元。评估增值人民币43,900,643元,评估增值率为2.3%。
中信会计师事务所
评估经办人:程建 李茂茎
1995年5月8日
3.资产评估确认报告:(摘要) [国资评(1995)277号]
经我局资产评估中心审核验证,同意该项评估结论。资产评估后,天津渤海化工(集团)股份有限公司的全部资产总额为432804.15 万元人民币,总负债为240202.56万元人民币,净资产为192601.59万元人民币。
国家国有资产管理局
1995年5月25日
4.财务审计报告:(摘要) [普华审字(95)第174号]
天津渤海化工(集团)股份有限公司董事会:
我所受贵公司董事会的委托,为贵公司公开发行人民币普通股股票而对由贵公司及附属公司组成的公司集团截止1994年12月31日止三个会计年度的各年合并利润表和贵集团截止1994年12月31日止二个会计年度的期末合并资产负债表和1994年度合并财务状况变动表进行了检查验证。我们的审核是根据有关国家法律、行政法规、财务会计制度和《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)》的规定进行的,并结合贵集团的具体情况,实施了我们认为必要的查帐验证程序。
我们认为,贵集团会计报表及财务资料符合《股份制试点企业会计制度》的规定,恰当地反映了贵集团截止1994年12月31日止三个会计年度的各年合并经营成果和贵集团截止1994年12月31日止三个会计年度期末财务状况和1994年度资金变动情况。会计事项处理方法符合现行会计制度规定。
普华大华会计师事务所
注册会计师:周忠惠 谢荣
1995年5月10日
5.财务报告注释
(1)主要会计政策:
原天津渤海化工集团公司在转制为股份公司前执行财政部制定的《国营工业企业会计制度》。股份公司成立后起执行《股份制试点企业会计制度》及有关补充规定。从1993年7月1日起, 执行财政部颁发的《企业会计准则》。
而编制本报告会计报表和财务资料所采用的主要会计政策,均根据中华人民共和国财政部颁发的《会计准则》、《股份制试点企业会计制度》及其有关的补充规定而制定的。其详情如下:
(a)合并基准
合并会计报表包括本公司及其附属公司截至十二月三十一日止之会计报表。所有集团内部之重大交易及结余均已抵销。
(b)固定资产及在建工程
与购置或建造厂房及机器有关的一切直接或间接成本,包括建筑期间有关借贷资金的利息开支及汇兑损益以及正式投产之前的业绩等,全部予以资本化。
当厂房如能持续生产具有商业数量和可销售质量产品时,则视为正式投产,纵使中国有关当局在发出有关的投产证书方面有任何延误,亦不受影响。
(c)折旧
在建工程不计提折旧。其他固定资产折旧乃根据固定资产的原值和预计可使用年期以及估计的剩余价值按直线法计算,以摊销其成本。固定资产的预计可使用年期如下:
建筑物 10至50年
厂房、机器及设备 5至25年
汽车及其他 8至22年
(d)长期投资
投资乃作长期持有、按原值减董事会认为需要的永久减值拨备列帐。源自债券投资的利息收入乃按应计款项入帐。其他长期投资的股息则按已收取之现金列帐。
(e)应收帐款坏帐损失准备
凡帐龄在三年以上的应收帐款作全额的坏帐损失准备。其余的均按规定计提千分之三的坏帐损失准备。
(f)存货
除零配件及消耗品外,库存及在制品之价值乃按成本及可变现净值较低者计算。成本中包括物料(其入帐价格以加权平均法计算)、直接人工及一切生产费用的适当部分。可变现净值乃根据产品在资产负债表结算日后在日常业务过程中出售所得的款项或管理层根据当时市况作出估计而确定。
零配件及消耗品均按原值减任何陈旧准备列帐。
(g)维修及保养开支
维修及保养开支按实际发生额在利润表中列支。
(h)研究及开发费用
研究及开发费用均在其产生年度予以列支。
(i)退休福利
本集团于1993年1月1日加入天津市劳动管理部门组织的职工退休统筹基金,每年交付的退休统筹金相等于全年职工工资总额20%(1993:18%),而该基金组织承诺向所有本集团现有及将来退休员工承担退休福利责任。本集团向该基金之供款于供款时在利润表中列支。
(j) 经营租赁
如出租人实质上保留资产所有权之全部收益及风险,则有关之租赁列为经营租赁。此类租赁所需租金将按租期内之承担计入利润表内。
(k)外币换算
本公司的记帐本位币为人民币。
以外币结算之交易按交易当日在中国人民银行公布的汇率换算成人民币。资产负债表结算日以外币单位计量的货币性资产和负债余额按当日中国人民银行公布的汇率换算。
为固定资产融资所借贷外币资金而产生的汇兑差额,在购建期间内加以资本化。一切其他汇兑差额均计入当期利润表。
(l) 收入确认
根据天津市经济委员会文件,于1994年底尚存的93年或以前的已托收承付销售之商品可在收取货款时予以确认。除此之外,销售收入均在货品交付予客户并取得收取货款权利时确认。
(m) 销售收入
销售收入指经扣除增值税及销售折扣后之销售货品之发票值及财务公司经扣除营业税后的利息与佣金收入。
在1994年以前,营业额则指销售货品之发票值扣除销售折扣。
(2)所得税
自1992年1月1日起,本集团承担的所得税则按应税利润之33%计算。
自1993年11月1日起,该等税项则按应税利润之15%计算。
截止12月31日止年度(人民币千元)
1994 1993 1992
税项 27,817 37,315 31,021
(3)股利
截止12月31日止年度 (人民币千元)
1994 1993 1992
股利 75,661 48,706 23,210
每股股利 人民币0.06元 人民币0.0529元 --
1992年度国家获派股利实际是本集团执行天津市有关税利分流、税后还贷、税后分利政策后,应上交国家的部分税后利润。
(4)预付及其他应收款
预付及其他应收款中包括由本集团财务公司暂借予集团公司不入股公司之款项计人民币90,377,000元(1993:零)。该等款项之利息按市场利率确定并由集团公司作出担保。
(5)递延资产
由于增值税税制于1994年1月1日实施,故本集团可按于1993年12月31日之库存结余计算可享有增值税抵扣之进项税额。递延资产为天津税务局确认的1993年12月31日增值税进项税额之未运用部分,而该部分最迟须于1993年12月31日运用。
(6)短期借款
1994年
银行贷款 其他贷款 总额
人民币千元 人民币千元 人民币千元
短期借款 224,380 48,650 273,030
短期借款均无抵押,并按市场利率计息。
(7)长期借款
1994年
银行贷款 其他贷款 总额
人民币千元 人民币千元 人民币千元
银行及其他贷款的还款期如下:
五年后偿还 45,150 -- 45,150
二至五年内偿还 355,125 -- 355,125
一至二年内偿还 347,349 2,126 349,475
747,624 2,126 749,750
一年内偿还 221,481 147,948 369,429
969,105 150,074 1,119,179
银行及其他贷款均无抵押, 并按市场利率计息。其中约人民币392,367,000元的银行贷款由最终控股公司提供担保。
七、财务指标分析
(以1994年12月31日财务报表为准)
指标名称 计算公式 指标数
1.流动比率 流动资产/流动负债 1.087
2.速动比率 速动资产/流动负债 0.89
3.应收帐款周转率 销售收入/平均应收帐款 5.34次
4.股东权益比例 股东权益/资产总额×100% 44.7%
5.股本净利率 税后利润/股本总额×100% 11.60%(摊薄)
13.06%(加权)
6.每股净资产额 股东权益/股本总数 1.49元
八、上市之承诺
本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺:
1、严格遵守政府各有关部门、上海证券交易所及证券管理机构的各项法律、法规、条例和规定;
2、准确、及时地在证券主管部门指定的报刊公布本公司中期报告、年度报告及经营业绩等资料和批露本公司重大经营活动信息;
3、董事会、监事会及高级管理人员持股数量发生变化时,及时通知证券管理机关、上海证券交易所,并及时通过证券主管部门指定的报刊通告社会公众;
4、接受证券管理部门的监督和管理,抵制各种不正之风并通过各种渠道,广泛听取政府、证券管理部门和社会公众对本公司的建议和批评;
5、不利用内幕消息和不适当手段从事股票投机交易,董事会各位董事保证不将任何未经证券主管机关审批可能影响股价变动之重大信息私自公告或批露;
6、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后,及时对该消息予以公开澄清。
九、重要事项揭示
1.公司自1993年6月8日起采用《股份制试点企业会计制度》。
2.经国家税务总局(国税函发[1994]068号)文批准,从1994年1月1日起对公司暂减按15%的税率征收所得税。
3.1994年3月8日,公司第二次股东大会决议,对公司1993年6月8日起至1993年12月31日年度终结止的可分配利润6494.2万元进行分配按规定提取公积金和公益金后, 其余4870.6万元作为分红基金。
4.本公司于1994年5月在香港公开发行H股34000万股,并于1994年5月17日在香港联合交易所上市。
5.本公司与集团公司签订的重大合同:
详见1995年6月11日《上海证券报》、《金融时报》和《天津日报》刊登的本公司招股说明书。
6.由本公司与中国国泰证券有限公司于1995年6月15 日订立的A股承销协议。
7.中国法律事务中心法律意见书:
中国法律事务中心认为本公司本次股票发行上市的条件及各项准备均符合中华人民共和国有关法律、法规和政策的有关规定。公司具备本次股票上市的条件。本公司没有严重影响公司财务状况的重大诉讼仲裁或行政处罚记录。
8.公司税后利润分配程序:
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金,并提取利润的5%-10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时,可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配。
9.本公告书所附公司1994年度财务报表数据以千元为单位。
10.本公司第三次股东大会通过的1994年利润分配方案决定每股分红为0.06元, 不包括本次新发A股(6898万股)的股东。
11.根据普华大华会计师事务所关于天津渤海化工(集团)股份有限公司截止1995年12月31日止年度利润预测的函,本公司截止1995年12月31日止年度的主营业务收入人民币2,742,016千元, 税前利润人民币187,138千元, 税后利润人民币159,067千元。
12.本公司截止1994年12月31日止年度合并利润差异调节表:
截止1994年12月31日止年度 人民币千元
1994年
经香港罗兵咸会计师事务所审计的税前利润 172,560
调整项目:
1.因中港两地会计制度不同而(少)/多提之坏帐准备冲回
(7,329)
2.因中港两地会计制度不同的发出商品调整 18,709
3.因中信评估之流动资产 增值而发生的费用 (7,218)
4.摊销无形资产 (2,684)
调整项合计 1,478
经普华大华会计师事务所审计的税前利润 174,038
十、投资风险、对策及发展规划
详见1995年6月11日《上海证券报》、《金融时报》和《天津日报》刊登的本公司招股说明书。
十一、备查文件
1.国务院证券委员会关于天津渤海化工(集团)股份有限公司股票发行额度的批复。[证委发(1994)4号]
2.天津会计师事务所关于本公司定向募集的验资报告。[津电仪所(93)第17号]
3.普华大华会计师事务所关于本公司H股投资人投入资本的验证报告书。[普华验字(95)第55号]
4.普华大华会计师事务所关于本公司A股投资人投入资本的验证报告书。[普华验字(95)第54号]
5.天津市审计师事务所关于天津渤海化工集团公司投入股份制经营国有资产的资产评估结果报告书。[1992年6月23日]
6.中信会计师事务所关于天津渤海化工(集团)股份有限公司资产评估报告。[中信会资评字(1994)002号]
7.中信会计师事务所关于天津渤海化工(集团)股份有限公司资产评估报告。[中信会资评字(1995)003号]
8.天津市国有资产管理局关于对天津渤海化工集团公司实行股份制经营投入的国有资产评估结果予以确认的通知。[津国资工(1992)22号文]
9.国家国有资产管理局对天津渤海化工(集团)股份有限公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知。[国资评(1994)190号]
10. 国家国有资产管理局对天津渤海化工(集团)股份有限公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知。[国资评(1995)277号]
11.普华大华会计师事务所关于本公司经营业绩的审计报告书及1994年盈利预测。[普华审字(94)第67号]
12.普华大华会计师事务所关于本公司经营业绩的审计报告书及1995年盈利预测。[普华审字(95)第174号]
13.本公司营业执照。
14.中国法律事务中心关于本公司股票发行、上市的法律意见书。
15.公司章程。
16.中国证券监督管理委员会证监发审字(1995)13 号文复审通过关于同意天津渤海化工(集团)股份有限公司公开发行股票。
17.其他相关文件。
天津渤海化工(集团)股份有限公司董事会
1995年6月26日
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