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无锡威孚股份有限公司B股上市公告书
说 明
本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实或遗漏之处,本公司当负由此而产生的一切责任。深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。
上市时期:1995年9月11日
上市地点:深圳证券交易所
上市推荐人:君安证券有限公司
公告日期:1995年9月9日
一、释义
在本公告书中,除非文义另有所指,下列词语有如下意义:
本公司:指无锡威孚股份有限公司
A股:指本公司每股面值人民币1.00元的人民币普通股
B股:指本公司每股面值人民币1.00元的人民币特种股
本次发行:指本公司经深圳市证券管理办公室批准于上市日止向境外投资发售68,000,000股新B股。
主包销商:指君安证券有限公司
国际协调人:指洛希尔父子(香港)有限公司
兆富证券有限公司
二、绪言
经本公司1995年6月13日举行的临时股东大会及1995年7月7日举行的董事会以书面决议案批准,并经深圳市证券管理办公室以深证办(1995)第82号文批准,本公司于上市日止已成功地配售每股面值人民币1.00元的人民币特种股票68,000,000股。根据深圳证券交易所深证市字(1995)第16号《上市通知书》,本公司本次发行之日股将于1995年9月11日(星期一)在深圳证券交易所挂牌交易。该部分B股总数为68,000,000股,股票简称“苏威孚B”,股票编码为:2581,每2000股为一标准交易手。
本上市公告书系根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所业务规则》和国家及深圳市其它有关证券法规,并参照国际惯例,以向社会公众披露本次发行B股上市情况及本公司其他基本情况为目的而编制。
本公司董事会及各位董事确认本公告书未遗漏任何重大事项,并不存在任何误导和虚假成份,并愿就本公告书所载资料的真实性、准确性和完整性承担共同及个别责任。本公告书的内容由本公司董事会负责解释。
三、公司基本资料
1、本公司名称:
无锡威孚股份有限公司
2、英文名称:
Weifu Fuel lniectionCo,Ltd。
3、本公司注册地址:
中国无锡国家高新技术产业开发区46号地块
4、法定代表人:薛祖兴
5、经营范围:
从事燃油喷射系统产品和零配件的生产和销售。
主营:内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器和设备。
兼营:普通机械及配件,五金交电,化工产品及原料,汽车及零配件,内燃机维修及着配件,机械行业技术开发和咨询服务。
6、本公司董事、监事人员及高级管理人员简介
董事会:
薛祖兴:57岁,董事长兼总经理。大学毕业,于1975年加入本公司,曾但任工程师、总工程师及总经理。现兼任无锡威孚集团有限公司董事长。
顾顺元:59岁,副董事长兼副总经理。大学毕业,于1988年加入本公司,自此一直担任本公司党委书记,现兼任无锡威孚集团有限公司副董事长。
张耀良:58岁,董事兼副总经理。大学毕业,于1962年加入本公司,自1986年以来一直任本公司副总经理。
韩江明:44岁,董事兼副总经理。大学毕业,于1976年加入本公司,任技术员,自1991年起任本公司总经理助理,后任副总经理。
祖吉林:52岁,董事兼副总经理。大学毕业,于1969年加入本公司,担任过技术员和副总工程师,现兼任无锡威孚集团有限公司党委副书记。
洪建华:54岁,董事兼副总经理。大学毕业,于1963年加入本公司,曾任总工程师办公室副主任、主任,现兼任本公司总工程师。
李同华:52岁,董事兼副总经理。大学毕业,于1970年加入本公司,曾任厂长助理及副厂长,现兼任本公司总经济师及无锡威孚集团有限公司董事。
许良飞:51岁,董事兼副总经理。大学毕业,于1970年加入本公司,曾任产品开发处副主任和副总会计师,现兼任本公司总会计师及无锡威孚集团有限公司董事。
蒋茂林:58岁,非执行董事。大学毕业,现任无锡市机械工业局副局长。
李国栋:46岁,非执行董事。大学毕业,现任本公司股东单位无锡市国有资产投资开发总公司投资部副经理。
温庆泉:刘岁,非执行董事。大学毕业,现任本公司股东单位中国汽车工业总公司财务司司长。
邓学魁:35岁,非执行董事。大学毕业,现任本公司股东单位国家开发投资公司副处长。
张荣坤:63岁,非执行董事,曾任中国人民银行无锡分行行长。
监事会:
赵献时:42岁,监事会主席。大专毕业,现兼任本公司工会主席。
苏锦文:引岁,监事会副主席。大专毕业。
徐霖:52岁,大学毕业,高级工程师。于1969年加入本公司,现任技术处处长和副总工程师。
葛颂平:41岁,大学毕业,会计师。于1979年加入本公司,现任证券处处长。
王正平:49岁,本公司技术处维修组组长。
高级管理人员:(参见上述介绍)。
7、公司简介
本公司前身无锡油泵油嘴厂成立于1958年,为全民所有制企业,主要生产柴油机喷油泵、喷油器及各类配件。1964年,本公司的年生产能力达100,000缸喷油泵,100,000套喷油器及1,400,000付配件,并开发了1系列喷油泵。至1979年,本公司的年生产能力增至250,000缸喷油泵、280,000套喷油器及3,500,000付配件。
1984年,本公司与世界著名的燃油喷射系统产品制造商德国的罗伯特·博世公司(以下简称博世)签订了为期十年的特许权及技术转让0协议。据此,博世同意向本公司提供A系列喷油泵的生产技术及有关最新技术资料。1991年,本公司A型泵通过博世公司许可证技术检测,可按照博世公司许可证技术进行生产和销售。
1988年4月,本公司更名为无锡油泵油嘴集团公司,无锡油泵油嘴集团公司以无锡油泵油嘴厂为核心,同时经营少数其他附属业务。
本公司于1992年改组为股份有限公司,注册资本115,435,500元,本公司接收了所有当时由无锡油泵油嘴集团公司经营的生产性业务,同时代表无锡市国有资产管理局管理原先由无锡油泵油嘴集团公司进行的非生产业务。
1994年,无锡威孚集团有限公司成立。该公司作为国有独资公司,是本公司的控股公司,持有本公司80.1%的股份。与此同时,本公司也进行了重组,重组后的本公司集中经营柴油喷射系统产品的生产和销售,而无锡威孚集团有限公司则经营与本公司无直接或间接竞争兴系的其他业务。
1995年3月;本公司与博世及日本的杰克赛尔公司成立中外合资公司无锡欧亚柴油喷射有限公司,生产喷油器及P系列和S系列喷油嘴。
1995年6月,经国家批准,本公司与多家中国大型汽车制造商共同投资的中联汽车电子有限公司正式成立。该公司已与博世签订了合资协议,以建立一家各占一半权益的中外合资企业,从事汽车发动机管理系统的生产和销售。
本公司的产品主要供应予中国大型汽车生产商及柴油内燃机生产商。过去三年,本公司的营业额及利润均有可观增长,平均年增长率分别为40%和35%。董事会相信,本公司是目前中国喷油泵、喃油器行业的主要生产商之一。
8、公司产品
本公司主要制造及销售柴油内燃机喷油泵和喷油泵所用的喷油器及各类配件。
本公司生产的喷油泵包括A系列、l系列喷油泵及单体泵。1994年,本公司A系列、l系列喷油泵及单体泵的产量分别为17万台、17.6万台,57.2万台,而上述产品1993年的产量分别为9.2万台,16.3万台,27.8万台,1992年的产量分别为4.4万台,12万台,37.7万台。1994年本公司生产的A系列、l系列喷油泵和单体泵分别占本公司当年总销售额的48.7%,21.9%,3.6%。
本公司A系列泵的生产技术由博世提供,1994年,本公司该项产品在中国的市场份额已达41.3%,l系列喷油泵和单体泵的市场份额分别为46.2%和15.5%。
本公司1994年生产的喷油器和配件的数量分别为121万套和1274万副,而上述产品1993年的产量分别为104万套和l176万副,1992年的产量分别为94万套和1011万副。
本公司生产的喷油器及各类配件除供应本公司生产喷油泵外,同时还销售给独立的客户。该类产品的销售约占本公司1994年总销售额的25.8%。本头司生产的喷油器在中国的市场份额为18.6%,配件为21.7%。
四、股票发行及股本结构
本公司于1992年改组为股份有限公司,注册资本人民币115,435,500元,每股面值人民币10元,共计11,543,550股。其中本公司前身无锡油泵油嘴集团公司作为发起人以价值92,435,500元的净资产折股,计9,243,550股,该部分股份由无锡市国有资产管理局持有,同时本公司还分别以每股10元的价格向其他法人及本公司职工募集股份800,000股和1,500,000股。
1993年3月14日,本公司召开股东大会,修改了公司章程,将注册股本改为115,435,500股,每股面值人民币1元,由无锡市国有资产管理局持有的92,435,500股中的30,234,800股普通股改为优先股。修改后的公司注册股本为115,435,500股,其中,无锡市国有资产管理局持有62,200,700股普通股和30,234,800股优先股,其他法人持有8,000,000股普通股,本公司职工持有15,000,000股普通股。
1995年,经无锡市国有资产管理局和无锡市经济体制改革委员会及本公司临时股东大会批准,原无锡市国有资产管理局持有的92,435,500股A股(包括优先股和普通股)均转为普通股,并由无锡威孚集团有限公司持有。本公司临时股东大会同时还批准了发行B股的议案。
1995年8月15日,本公司获深圳证券管理办公室批准发售68,000,000股B股,配售价每股人民币2.6325元,计港币2.46元。配售已于1995年8月17日获足额认购而完成。
下表显示本公司B股发售事项完成前后的股权结构:
本次B股发行前- 本次B股发行后
己发行股数 占总股数百分比 已发行股数 占总股数百分比
A股
威孚集团
有限公司 92,935,500 80.08% 92,435,500 50.39%
其他法人 8,000,000 6.93% 8,000,000 4.36%
公司职工 15,000,000 12.99% 15,000,000 8.18%
B股
境外投资者 68,000,000 37.07%
总计 115,435,500 100% 183,435,500 100%
五、董事、监事、高级管理人员权益披露及B股前十位大股东持股情况
1、董事、监事、高级管理人员权益披露
姓名 持有A股股数
薛祖兴 8,000
顾顺元 8,000
张耀良 8,000
韩江明 8,000
祖吉林 8,000
洪建华 8,000
李同华 8,000
许良飞 8,000
赵献时 5,000
苏锦文 5,000
徐 霖 11,000
葛颂平 10,000
王正平 7,000
钟锡畅 5,000
2、B股前十位大股东
名 称 持有B股股数
ROBERTBOBCH GMBH 10880000
PICTET& CIB 8137000
YTAP/YTB/InvescolTM 7562000
BERMUDA TRVST (FAREAsT)LTD 3980000
-GTSHENZHEN AND CHCROSBY SECURITIES(HK) LTD 3848000
BTSL A/C CL REGIONAL CHINA FUND 3556000
江苏省国际信托投资公司 2992000
OVERSEAS UNION BANK NOMINEES (HK)LTD 2342000
BANOUE INDOLUXSHANGHAIFUND (CAYMAN)LTD 2100000
CCBP/FINANCIERE ATLAS 2040000
六、公司经营业绩
香港执业会计师罗兵咸会计师事务所根据国际会计准则时本公司的经营业绩进行了审计。下表为本公司截至1992年、1993年及1994年12月31日止各年度的业绩概要,该概要摘自罗兵咸会计师事务所出具的会计师报告。
截至十二月三十一日止年度(单位:人民币干元)
1992年 1993年 1994年
营业额 149,688 252,193 340,474
税前利润 29,000 57,540 62,359
税项 - (9,145) (8,988)
税后利润 29,000 48,395 53,371
以下为本公司1995年1月7月的业绩概要,该概要已经无锡公证会计师事务所审阅
单位:人民币元
营业额 230,751,894.81
税前利润 41,145,923.52
税项 0
税后利润 41,145,923.52
七、经调整有形资产净值
以下本公司已调整的有形资产净值是根据本公司于1994年12月31日的有形资产净值、并按国际会计师报告中所载基准计算调整而列出:
单位:人民币元 本公司于1994年12月31日
有形资产净值 180,816
配售B股预计所得款项净额 168,000
经调整有形资产净值 348,816
每股经调整有形资产净值(根据完成B股发售后即时的已发行股份183,435,500股计算) 1.90元
八、未来计划与前景
本公司的产品为柴油内燃机的重要组成部分。中国的柴油内燃机市场主要依赖于汽车和农用机械等行业的发展。
汽车工业作为国家的支柱产业,近年来得到了迅速的发展。机械工业部预测中国的汽车年产量至2000年可达到250万辆至300万辆,而1993年的年产量约130万辆。由于柴油内燃机耗油量较汽油内燃机少约15%,机械工业部预计,至2000年,中国生产的汽车中70%的大型客车和70%的轻型货车将装配柴油内燃机,而1993年相应的百分比分别为8.9%和31.2%。
在中国,大部分农用机械包括拖拉机已配备柴油内燃机。近年来采用柴油内燃机的拖拉机及其他农用柴油内燃机的使用量一直保持稳步增长。中国政府最近更注重发展农业,预计对农业的投入将大量增加,因而会导致对柴油内燃机及喷油设备的需求进一步增加。
董事会认为,以上行业的快速发展为本公司的产品提供了广阔的市场。为抓住机遇,从中获益,本公司拟进一步改进生产技术,加强质量控制,提高生产能力并使产品种类更加多元化。董事会相信,通过与国际上著名的燃油喷射系统制造商成立中外合资企业能实现以上目标。
1995年2月,本公司与博世及杰竞赛尔公司合办的无锡欧亚柴油喷射有限公司成立。该头司主要从事喷油器和P系列及S系列喷油嘴的开发及生产,计划于1995年底开始试产。董事会在相信该计划的实施将增加本公司的产品品种,进一步提高盈利能力。
1995年6月,本公司与中国多间大型汽车制造商合作成立中联汽车电子有限公司,该公司将生产汽车发动机管理系统。汽车发动机管理系统已在发达国家广泛采用,中国政府正全力支持发展该项技术。本公司估计对该系统的年需求量将由目前的低度需求,增至1997年400,000台以上,2000年将超过1,200,000台,2004年将超过1,700,000台。中联汽车电子有限公司与博世已签订合资协议,成立各占一半权益的中外合资企业,以生产汽车发动机管理系统。与此同时,本公司正在无锡国家高新技术产业开发区建设新厂房,以将A系列及I系列喷油泵年产量分别增加一倍至300,000台及400,000台,预期扩建计划于1996年完成。
九、溢利预测及股息政策
1、溢利预测
董事会预测,在无发生不可预见事件之情形下,本公司截至1995年12月31日止年度之除税辰但未计非经常性项目前之溢利预测为人民币74,220,000元。就各位董事所知,1995年内并无亦不会出现任何光经常性项目。根据上述预测及按截至1995年12月31日止年度内预计已之发行股份加权平均数140,935,500股计算,预测加权平均每股溢利为人民币0.527元。根据全面摊薄基准及假定于1995年1月1日已发行183,435,500股份,预测全面摊薄每股溢利为人民币0.405元。
2、股息政策
根据本公司章程,本公司每年将在有关财政年度的经审核帐目完成后派发一次股息。
截至1995年12月31日止年度的派息,董事会建议将本年度不少于30%的可分配利润作为派予现有股东的股息。由于在本财政年度内B股并非于全年已作发行,故从截至1995年12月31日止年度利润中派予B股股东的股息,将根据以上建议的股息乘以现财政年度内B股已发行日数除以365日计算。
B股股东分得的股息以人民币宣派,以港币派发。人民币对港币的汇率根据股东大会决议批准红利分配日前一周深圳外汇调剂中心每一港币单位调剂平均收盘价计算。
本公司年度财务报告须经中国及国际注册会计师根据中国及国际会议准则审查验证。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述二种财务报表中税后利润较少者为准。
十、本公司关于B股发行上市的有关决议
1、本公司于1995年6月13日召开临时股东大会,批准发行B股并将所发行B股在深圳证券交易所上市,同时授权董事会就有关B股发行事宜做出进一步决定。
2、本公司于1995年7月7日召开董事会,会议通过了向境外投资者发行68,000,000股B股的决议。
十一、重要事项
1、本公司作为经江苏省科委核准的国家高新技术企业,目前注册于无锡国家高新技术产业开发区。根据开发区的政策及有关税各部门的批准文件,本公司获准豁免前二年的公司所得税。因此,本公司1995年及1996年的所谓税率为零。
配售B股完成后,在本公司注册股本中,外资比例将超过25%,本公司计划向有关部门申请成为外商投资股份有限公司。若本公司取得外商投资股份有限公司的地位,董事会预期本公司将会申请享有中外合资企业的所得税优惠,以使本公司取得截至1999年12月31日止三个财政年度每年50%的所得税减免。然而,本公司并无保证该等申请及减免可获有关部门批准。
2、为筹备配售B股,本公司曾进行重组,重组包括以下内容:
(1)根据无锡市经济体制改革委员会和无锡市国有资产管理办公室于一九九四年十二月十日发出的体改委发(1994)第62号批文,批准成立国有独资的有限公司无锡威孚集团有限公司,并将以前由本公司管理之若干非营运资产转予无锡威孚集团有限公司;
(2)根据无锡市国有资产管理办公室和无锡市经济体制改革委员会于一九九五年六月五日发出的批文,批准将本公司的国家股界定为国有法人股及批准无锡威孚集团有限公司持有本公司的国有法人股;
(3)一九九五年七月七日,无锡威孚集团有限公司于本公司签订了资产买卖协议、投资及股权转让协议、债权转让协议和债务转让协议。根据该等协议,本公司将若干资产、投资、股权及债权以一九九四年十二月三十一日的帐面值共人民币298,834,831元转让给无锡威孚集团有限公司,同时付出人民币282,033,711元,将若干债务以其于一九九四年十二月三十一日的帐面值转让给无锡威孚集团有限公司,无锡威孚集团有限公司对本公司担保赔偿因上述债务转让可能给本公司带来的所有损失。
3、根据包销协议,本公司承诺,在发售日股截止日期起12个月内,将不再以供股、红股及新股的形式配售或发行任何本公司股份或其他与股息有关的证券(包括迫不限于可转换为股份的债券,票据或其他证券和可认购股份的认险权证及期权)。
十二、董事会承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理条例》、《深圳市人民币特种股票管理暂行办法》和其他有关法律、法规的规定,并自上市日起向全体股东做出如下承诺:
1、按照有关法规的规定程序和要求,披露信息,并接受证券管理机关,深圳证券交易所的监管管理。
2、及时、真实、准确地公布公司财务中期报告和年度报告。
3、在本公司董事、监事及高级管理人员持股数量发生变化时及时通报证券主管机关、深圳证券交易所,并适时通过传播媒介通知社会公众。
4、不利用内幕消息和不适当手段从事股票投机交易。
5、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的价格产生误导性影响时,本公司在知悉上述情况后,将及时予以公开澄清。
6、本公司没有无记录负债。
十三、B股交易有关事项
1、各位B股认购申请人应在认购时指定一家特许证券商作为B股买卖代理证券商,并通过代理登记银行或代理证券商为其开设深圳证券登记股东代码。
2、根据深圳证券交易所的有关规定,B股以港币挂牌、结算,买卖单位为每手2000股,10万股或以上的买卖可以通过对敲方式进行。B股买卖实行T+1回转交易。
十四、咨询机构
1、本公司董事已委托葛颂平先生、刘永林先生、周卫星先生为本公司股票事务授权代表,投资者如对有关事项有任何疑问,可咨询本公司授权代表。
本公司资料查询地点:无锡市人民西路107号本公司内
咨询电话:(0510)2719579
2、法律咨询机构:金杜律师事务所
地址:北京朝阳区新源南路2号昆仑饭店三楼
经办律师:刘刚杰、白延春
电话:(010)5081068
3、上市推荐人:君安证券有限公司
地址:深圳市人民南路天安国际大厦C座15层
联系人:曾宪泽
电话:(0755)2175560
4、国际会计师:罗兵咸会计师事务所
地址:香港中环太子大厦二十二楼
联系人:何超然
电话:(852)28262720
十五、备查文件
1、无锡威孚股份有限公司B股上市申请书
2、深圳证券交易所上市通知书
3、股市验证报告。
4、深圳市证券管理办公室关于同意本公司B股发行的批复
5、独立会计师报告及经审核的财务报表
6、溢利预测报告
7、B股发行上市法律意见书
8、股东大会决议
9、营业执照
10、本公司招股资料备忘录
11、本公司章程
无锡威孚股份有限公司
一九九五年九月九日
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