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武汉市汉商集团股份有限公司股票上市公告书
一、绪言
本公司股票上市申请经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]297 号文复审同意和上海证券交易所上证上字[1996]第097号文同意,于1996年11月8 日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市的目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料,本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告书中所载资料的犬实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。
二、释义
在本公告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下意义：
本公司或公司 武汉市汉商集团股份有限公司
市体改委 指武汉市经济体制改革委员会
股票 指本公司发行的人民币普通股(A股)
元 指人民币元
董事会 指本公司董事会
上市 指本公司股票(A股)获准在上海证券交易所挂牌交易。
三、公司概况
1、公司法定名称：武汉市汉商集团股份有限公司
英文名称：WUHAN HANSHANG GROUP CO.,LTD.
英文缩写：HSGC
2、公司注册地址：武汉市汉阳大道134号
邮政编码：430050
3、公司法定代表人：张宪华
4、公司董事、监事和高级管理人员简介：
董事长兼总经理：张宪华, 男, 42岁,大专,高级经济师,湖北省劳动模范。 湖北省有突出贡献中青年专家。湖北省优秀企业家,全国商业优秀企业家,武汉市人大代表,武汉市人大财经委员会委员, 武汉市百货行业协会副会长。 持有本公司股票8000股。。
副董事长：朱传芷,男。62岁,高级政工师,全国优秀思想政治工作宕。 全国优秀党务工作者,全国商业联合会职工思想政治工作研究会会长,现任公司党委书记。持有本公司股票5000股。
副董事长：张惠蓉,女。56岁,大专,高级经济师,曾任交通银行武汉分行汉阳支行行长。现任武汉市交通银行商业银行研究会副会长。持有本公司股票0股。
董事：麻建雄,男。42岁,大专,高级经济师。武汉市企业优秀管理者。96 年武汉市“五一”劳动奖章获得者,武汉市政协委员。汉阳区人大常委会委员,现任公司常务副总经理。持有本公司股票5000股。
董事：魏汉华,女,43岁。大专,高级政工师,全国商业职研会优秀干部, 现任公司党委副书记、纪委书记、副总经理,汉阳商场总经理。持有本公司股票5000股。
董事：张晴,女,39岁,大专,中国注册会计师,全国财会先进工作者,武汉市政协委员,现任公司副总经理、总会计师、董事会秘书长。持有本公司股票5000股。
董事：姚贤华,男,42岁,大专,高级经济师。 95年武汉市“五一”劳动奖章获得者,现任公司副总经理。持有本公司股票5000股。
董事：刘家信,男。48岁,中专,经济师,现任公司副总经理。持有本公司股票5000股。
董事：黄守长。男。40岁,大专,政工师,现任公司副总经理、汉口商场总经理。 持有本公司股票5000股。
董事：易怀钦,男,43岁,大专,经济师,现任建设银行武汉市分行汉阳支行行长。 持有本公司股票0股。
董事：夏庆建。男,43岁,大专。现任工商银行湖北省分行直民支行副行长。持有本公司股票0股。
董事：王汉桥,男,38岁,大专,高级经济师。现任中国农业银行武汉市信托投资公司总经理。持有本公司股票0股。
董事：阮应武,男,40岁,大专。经济师。现任工商银行汉阳支行党委副书记、 副行长。持有本公司股票0股。
监事会主席：曾华眉,男,53岁,大专,经济师、政工师,武汉市优秀工会工作者,94年武汉市“五一”劳动奖章获得者,现任公司工会主席。持有本公司股票5000股。
监事：荆汝辉。男。40岁,大专,助理会计师。持有本公司股票0股。
监事：杨汉生,男,38岁,大专。公司职代会代表。持有本公司股票1000股。
公司高级管理人员：
方国建,男,42岁,大专,工艺美术师。现任本公司副总经理,持有本公司股票0股。
庄汉林,男。43岁,中专。经济师.现任本公司副总经理。持有本公司股票0股。
本公司董事、监事及高级管理人员持股数为49000股,占总股本的0.0976％, 按《公司法》规定在历期内不得转让。
5、公司其他情况：
(1)所属行业：商业
(2)公司成立日期及营业执照编号：
公司成立日期：1990年4月20日
营业执照编号：17791841－5
(3)在册职工：3458人
至1996年8月底。公司员工总数3458人。其中：大专以上346人,占10％,各类专业技术人员595人(高级职称5人,中级职称106人。初级职称484人)。占17.2％,管理人员476人。占14％。
(4)公司营业面积：5.6万平方米
(5)公司子公司、控股公司及参股企业：
A ：公司全资子公司(企业)
A－1、武汉市汉阳商场(集团)股份有限公司旅业公司,主营业务：住宿、饮食服务。
A- 2、武汉市汉阳商场(集团)股份有限公司百福乐食品公司,主营业务：糖果糕点、冰淇淋制作。
B：公司(下属)控股公司
B- 1、武汉汉派服饰有限公司,本公司所占股本比例75％。 主营业务：服装制作及销售。
B－2、海南黄海美机电公司工贸大厦。本公司所占股本比例70％。主营业务：经销电子产品、机电产品、家用电器、百货五金、针织品、土特产品等。
B- 3、武汉市青松摄影公司,本公司所占股本比例80％。主营业务：摄影。
C：公司参股企业
C－1、美国汉商实发国际有限公司,本公司所占股本比例50％,主营业务：商贸。
C-2、中国农业银行武汉市汉阳区江堤信用社汉钟分社。本公司所占权本比例15％,主营业务：农村个人储蓄、农户个体经济、农村合作经济组织及企事业单位的存款、贷款及结算。
C－3、武汉威威快餐有限公司,本公司所占股本比例10％,主营业务：生 产销售食品、饮料。经营中餐及配套服务。
(6)公司咨询服务项目：
咨询电话:(027)4843197
传真：(027)4842384
地址：武汉市汉阳大道134号8楼
股东接待日：每周一、周五上午9：00－11：00
(7)公司股票上市推荐人：
海通证券有限公司
法定代表人：李惠珍
地址：上海市北海宁路30号
联系人：徐圣能、王向明
联系电话：(021)63296016 (027)3808485
传真：(021)63296017 (027)3808490
武汉国际信托投资公司
法定代表人：许志超
地址：武汉市江岸区田放大道871－873号
联系人：夏铮
联系电话:(027)2861211
武汉证券公司
法定代表人：李永宽
地址：武汉市汉口江汉路21号
联系人：庞志凌
联系电话:(027)2823423
(8)会计师事务所：
武汉会计师事务所
法定代表人：夏方林
地址：武汉市江汉路25号
经办人：吴胜芳 陶年军、陈永刚
电话:(027)2825674
传真:(027)2825659
(9)资产评估机构：
武汉资产评估公司
法定代表人：周国章
地址：武汉市友谊路双洞正街16号
经办人：王竹芬、张庆麟、闺为
电话：(027)5412587 传真:(027)5841601
(10)律师事务所：
武汉正信律师事务所 法定代表人：纪诚信
地址：武汉市台北路49号联合大厦17楼
经办律师：纪诚信、顾恺、方芳
电话：(027)5791895 传真：(027)5780620
6、公司经营范围
百货、针纺织品、五金工具、其它食品、劳保用品、化工原料、中西药、通讯器材零售兼批发；金银首饰、玉器零售；广告制作、家电维修;儿董游乐及电子秤服务；住宿、饮食服务：摄影：茶社；信息咨询服务：汽车货运。
7、公司经营方式：零售、批发、租赁、服务、投资
8、股票托管登记机构：上海证券中央登记结算公司
9、股票上市时间：1996年11月8日
10、股票简称：汉商集团
11、股票上市证券代码：600774
12、股票上市地点：上海证券交易所
四、公司组织状况
1、公司沿革
本公司的身武汉市汉阳百货商场始建于1958年9月。为国有商业企业,从事商品零售业务。经过三十年的自身积累和发展,80年代末,90年代初已形成一定规模可兼营批发和零售的商业企业。1990年元月.由原武汉市汉阳百货商场,交通银行武汉分行两家共同发起,在原武汉市汉阳百货商场基础上改组设立股份有限公司。 公司名称为武汉市汉阳商场股份有限公司。
1992年5月,公司更名为武汉市汉阳商场(集团)股份有限公司。
1993年12月.国家体改委以体改生[1993]239号文确认本公司为进行规范化的股份制企业试点。
1996年初,本公司整体兼并原武汉商贸城,将其更名为本公司汉口商场。目前该商场日销售额为100万元左右。
1996年8月本公司名称变更为武汉市汉商集团股份有限公司。
本公司自成立伊始,始终注重发展主营业务,通过投资、新建、扩建、兼并等多种方式,迅速壮大公司规模,主营业务收入及主营业务利润年平均递增为16.62％,26. 89％,营业面积已从原汉阳百货商场的4600平方米增加到目的的56000平方米。据内贸部95年统计,本公司经营业绩按利润总额在全国百家大型商业零售企业排名第25名。
居湖北省、武汉市第三位。是湖北省百货零售企业首家"国家二级企业"。93年荣获全国企业管理现代化创新成果审定委员会颁发的" 国家级企业管理现代化创新成果二等奖",94年,95年先后荣获"全国商业先进企业"和省市"最佳文明单位"等称号。
2、公司创立大会及历次股东大会的决议摘要
本公司创立大会暨第一届股东代表大会于1990年5月20日召开。 通过以汉阳百货商场经营性资产净值按40％增值幅度计算为1181万元,折成国家股1181万股的议案。本公司1990年度股东代表大会于1991年8月21日召开,会议通过了将本年度可分配利润结转下一年度分配的分红方案。
本公司1991年度股东代表大会于1992年元月30日召开,会议决定：按14 ％的分红率派发现金,增资扩股1441万股,公司更名为武汉市汉阳商场(集团)股份有限公司。
本公司1992年度股东大会于1993年2月2日召开。决定对原汉阳百货商场经营用土地进行评估,评估价值折股并入国家股股本；通过了按每股派送现金0.15 元的分红方案；通过对公司整体资产评佑, 并向国家体改委申报确认为规范化社会募集公司的决议；通过了公司章程修改案。
1993年8月29日,本公司召开临时股东大会。批准董事长张宪华代表董事会所作的《关于原汉阳百货商场经营占用土地评估的使用权价值按溢价析为国家股股本的议案》,决定该土地使用权价值819万元应按每2元折为1股。鉴于已经按平价折为819 万股完成法定手续的事实,股东会通过以国家股红利出资补足缺额819万元的方案。
本公司1993年度股东大会于1994年4月20日日开,通过了每股派送现金红利0.29元的分红方案。
本公司1994年度股东大会于1995年5月10日日开。通过了每股派送现金0.40元(合税)的分红方案。
1996年1月29日,本公司临时股东大会一致通过兼并原武汉商贸城的决议。
本公司1994年度股东大会于1996年8月28日召开,审议通过了" 关于公司名称变更为武汉市汉商集团股份有限公司的议案"、"修改公司章程的议案" 和" 关于申请公司股票异地上市的议案",通过了95年度股东红利暂不分配,结转96年一并分配的决议。
五.股本结构及主要股东持股情况
1、股本形成过程
1990年元月30日,经市体改委武体改[1990]7号文批准, 由原武汉市汉阳百货商场和交通报行武汉分行两家共同发起设立武汉市汉阳商场股份有限公司。原武汉市汉阳百货商场核定经营性资产净值为1181万元折为1181万股,交通银行武汉分行出资300万元认购300万股法人股。1990年3月9日,由武汉证券公司代理承销, 向社会公众公开发行股票1280万股,每股面值1元。发行价每股1元。截至1990年3月31日, 本次募集的股本已募足。股本金全部到位。
1992年5月6日。本公司增资扩股发行法人股1441万股,每股面值1元。发行价2.80元。由本公司自办发行。截至1992年6月13日,本次募集的法人股全部募足, 股本金及时到位。
1993年2月3日,本公司根据国家体改委[1991]159号和国家体改委体改生[1992]31号有关文件精神, 向武汉市汉阳区国有资产管理办公室提出评估土地使用权价值的申请(阳场政[1993]6号),武汉市汉阳区国有资产管理办公窒(阳国资[1993]第5号) 批准立项。1993年2月8日武汉市国有资产评估事务所对本公司国有土地使用权价值进行评估(武国资评[1993]003号).本公司位于汉阳大道139号和汉阳区杨泅路4号土地面积12862.8平方米土地使用权评估价值为819.0360万元。 经武汉市土地管理局以武土偿字〔1993〕010号文核定本公司土地使用权毛地价为819.0360万元。1993年2月16日,武汉市汉阳区国有资产管理办公室以阳国资[1993]第6号文确认本公司国有土地使用权价值819.0360万元。折为国家股819万股,余额作资本公积金,1993年8月16日,经本公司董事会提议,上述土地使用权价值应按每2元折为1股的方案折为国家股。鉴于已按平价折股的事实,国家股股金不足部分由以后国家股红利补足。
1993年8月21日,武汉市汉阳区国有资产管理办公室以阳国资[1993]第19号文同意本公司董事会意见。1993年8月29日,本公司临时股东大会作出决议,通过上述方案。 国家股不足部分资金819万元已由93、94年两年国家股红利朴足。
股本结构变动如下：
设立时(90年) 比例 92年 比例 截至96.8.31 比例
(万股) % (万股) % (万股) %
发起人股 1481 53.64 1481 35.25 2300 45.81
其中：国家权 1181 42.77 1181 28.11 2000 39.81
法人股 300 10.87 300 7.14 300 6.00
募集法人股 0 1441 34.29 1441 28.70
社会公众股 1280 46.36 1280 30.46 1280 25.49
股本总额 2761 100 4202 100 5021 100
2、主要股东持股情况
股东单位名称 持股额(万股) 占总股本比例
武汉市汉阳区国有资产管理委员会办公室 2000 39.8％
交通银行武汉分行 300 5.97％
中国人民建设银行武汉市信托投资公司 200 3.98％
中国工商银行武汉市信托投资公司 200 3.98％
中国农业银行武汉市信托投资公司 200 3.98％
中国工商银行湖北省信托投资公司 100 1.99％
武汉国际租赁公司 52 1.03％
武汉证券公司 50 1.00％
中国五环化学工程总公司 50 1.00％
海通证券有限公司 50 1.00％
注：以上的银行股东已出具关于股权转让的承诺书,保证于1997年5月31日的将所持股份转让给国家法律、法规允许持股的单位。
六、公司经营业绩
1、公司经营概述
本公司自股份制改造以来,立足自身优势 ,注重主业即零售业规模扩张和效益提高,利用所筹资金,改善购物环境,新建、扩建营业场所,兼井同行企业,营业面积从90年的4600平方米增至56000平方米,经济效益不断提高。1996年1－8月。实现主营业务收入4.49亿元,主营业务利润2158.27万元。分别比上年同期增长21.02％和26.79％。
2、本公司近三年经营业绩
经武汉会计师事务所审计的1993－1995年度及截至1996年1－8月份本公司的经营业绩如下：单位：千元
项目 1996年1-8月 95年 94年 93年
主营业务收入 449,422.12 614,375.68 461,526.17 453,971.03
主营业务利润 21,582.69 35,132.13 30,396.01 21,774.21
利润总额 22,169.35 34,353.83 30,717.11 20,479.52
净利润 18,855.19 31,250.36 27,724.12 17,534.75
注:1993－1995年按承包额上缴所得税。1996年9月16日 , 经武汉市人民政府武政[1996]95号文批准,本公司所得税按33％的税率征收。从1996年1月开始,按18 ％税率返还。本公司实际税颀为15％。
七、公司财务状况
(一)验资报告(摘要)武会股字(96)024号
武汉市汉商集团股份有限公司董事会：
我们接受委托。对武汉市汉商集团股份有限公司(以下简称贵公司)截至1996年8 月31日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中,我们按照"独立审计实务公告第1号一一验资"的要求,实拖了必要的审验程序。该公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整,我们的责任是按照"独立审计实务公告第1号——验资"的要求,出具真实、合法的验资报告。
贵公司的注册资本为人民币5.021万元。截至1996年8月31日, 贵公司的净资产为人民币壹亿捌仟捌佰贰拾伍万肆仟玖佰捌拾伍元玖角捌分 (小写：RMB188,254,985.98元)。净资产中股本为5,021万元(其中国家股2000万元。法人股1741万元 , 个人股1280万元),资本公积77,325,475.47元,盈余公积24,617,280. 78 元 ( 其中公益金6330738.59元).未分配利润36,102,229.73元 , 与净资产相关的资产总额为人民币424,290.997.11元,负债总额为人民币234163653.49元,少数股东权益为1,872,357.64元。
武汉会计师事务所
中国注册会计师：吴胜芳 陶年军 陈永刚
一九九六年九月二十三日
(二)资产评估报告(摘要)
1、武汉市国有资产评估事务所关于对汉阳商场股份有限公司整体资产的评估报告
武国资评[1992]012号
评估日期：
本项目评估日期始于1992年2月8日,止于1992年2月18日。
评估基准日期：1991年12月31日。
评估目的：增资扩股,准备向社会法人发行1441万股普通股。
评估原则：评估遵循客观性、公正性、可行性、合理性原则。
评估范围：武汉市汉阳商场股份有限公司的固定资产、流动资产、无形资产、其他资产,并核实了全部债权、债务,评估计算出净资产。
评估依据：委托方提供的资料：中华人民共和国国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》及《施行细则》，武政[1991]46号《市人民政府关于进一步推进企业兼并的通知》等。
评估结论：汉阳商场股份有限公司资产总存量的评佑值70028087.98元,负债总额23,300.221.08元,净资产46.727,866.90元,评估值比报表数增加15,303,784.27元。
说明：(1)非经营性资产4,598,170.46元未参与评估。
(2)商场占地12,862.8平方米,该土地的使用权价值未作评估。
评估单位：武汉市国有资产评估事务所
项目负责人：张玲凤 杜家琅 徐翔
一九九二年二月十八日
2、武汉市国有资产评估事务所对汉阳商场(集团) 股份有限公司土地使用权价值的评估报告书滴要
武国资评[1993]003号
根据有关文件精神和进一步规范股份制的要求, 我所对原汉阳百货商场土地使用价值进行评估。我所评估人员经勘察核实,对汉阳商场(集团) 股份有限公司所用土地使用权价值评估如下：
一、汉阳商场所占土地由二部分组成：
1、商场营业大楼所在地：汉阳大道139号。用土地3830.3平方米；
2、商场仓库所在地：汉阳区杨泅路4号。用土地9032.5平方米。
二、汉阳商场占地12862.8平方米,全部属国有,其使用权属汉阳商场。
三、经评估汉阳商场(集团)股份有限公司土地使用权价值为8190360元。
评估单位：武汉市国有资产评估事务所
项目负责人：黄保云 连建英
一九九三年二月八日
3、武汉资产评估公司对武汉商贸城整体资产评估报告简要
武资评[1996]013号
评估日期
本项目评估日期始于1996年4月4日,止于1996年4月16日。
评估基准日期：1996年3月31日。
评估目的：汉阳商场(集团)股份有限公司全方位整体兼并武汉商贸城。
评估原则：评估遵循客观、公正、科学、合理性原则。
评估范围：武汉商贸城的固定资产、流动资产、无形资产、其他资产, 并核实了全部债权、债务,评估计算出净资产。
评估依据：委托方提供的资料；中华人民共和国国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》及《施行细则》；武政[1991]46号《市人民政府关于进一步推进企业兼并的通知》；《1995年湖北省建筑工程预算统一定额》等。
评估结果：武汉商贸城截至1996年3月31日资产评估结果为：资产总额85,719,228.92元,负债总额60,692,275.31元,净资产25026953.61元。
评估单位：武汉资产评估公司
项目负责人：王竹芬 张庆麟
一九九六年四月十六日
(三)资产评估确认书
1、武汉市汉阳区财政局关于对汉阳商场(集团) 股份有限公司资产评估结果确认的通知
阳财〔1992〕第16号
汉阳商场股份有限公司：
根据你单位报来的1991年12月31日的财务会计报表和武汉市国有资产评估事务所“关于对汉阳商场股份有限公司整体资产的评估报告”(武国资评92012号) 按国家现行的有关文件规定,经审核。现对你单位评估结果确认如下：
A、财务会计报表帐面资产为54,724,303.71元,负债为23300221.08元, 净资产为31,424.082.63元。
B、评估后的资产总额为70,028,087.98元,负债总额为23300221.08元, 净资产总额为46,727,866.90元。
C、本次评估确认未包括商场土地使用权价值。非经营性资产(房屋14,598,170. 46元未参与评估。
武汉市汉阳区财政局
一九九二年二月二十四日
2、汉阳区国有资产管理办公室关于汉阳商场(集团) 股份有限公司土地使用权价值确认的通知阳国资[1993]第6号
汉阳商场(集团)股份有限公司：
根据武汉市国有资产评估事务所武国资评[1993]003 号的评估报告和国家现行有关政策规定,确认你公司汉阳大道139号和杨泅路4号。所占土地的使用权价值为8,190,360.00元全属国有,折国家股819万股。余额作资本公积。原国家股1181万股加国有土地折股819万股。现计国家股2000万股。
汉阳区国有资产管理办公室
一九九三年二月十六日
3、 武汉市汉阳区国有资产管理委员会办公室关于对武汉商贸城整体资产评估结果验证确认的通知
阳国资〔1996〕第06号
武汉市汉阳商场(集团)股份有限公司
根据你公司报来的资产评估结果确认申请和武汉资产评估公司《关于对武汉商贸城整体资产的评估报告”(武资评[1996]013号)收悉 ,按照国家现行的有关文件规定,经我办派人现场验证审核。对原武汉商贸城整体资产(含土地使用权价值)的评估结果确认如下：
1、财务会计报表帐面资产为44,309,888.26元,负债为48150580.50元。净资产为-3,840,692.24元。
2、评估后的资产总额为85,719,228.92元(含土地使用价值21179510.88元).负债总额为60,692,275.31万元,净资产总额为25026953.61元。
武汉市汉阳区国有资产管理委员会办公室
一九九六年四月二十六日
4、 武汉市国有资产管理局对武汉市汉商集团股份有限公司《关于对公司资产评估结果确认的申请》的批复
武国资企[1996]20号
武汉市汉商集团股份有限公司：
你公司《关于对公司资产评估结果确认的申请》(汉商政字[1996]42号)收悉。根据汉阳区国有资产管理委员会办公室的上报意见。经审查和研究,同意汉阳区财政局、汉阳区国资办对你公司历次资产评估确认及国家股折股的意见。特此批复。
武汉市国有资产管理局
一九九六年十月十一日
(四)财务审计报告
1、审计报告：(搞要)(武会股字(96)023号)
武汉市汉商集团股份有限公司董事会：
我们接受委托,审计了武汉市汉商集团股份有限公司(以下简称贵公司) 母公司及合并后的一九九六年八月三十一日、一九九五年十二月三十一日、一九九四年十二月三十一日及一九九三年十二月三十一日的资产负债表,一九九六年一至八月、 一九九五年度、一九九四年度及一九九三年度的利润表及利润分配表和一九九五年度的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对适些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况。实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》、 《股份制试点企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司一九九六年八月三十一日、 一九九五年十二月三十一日、一九九四年十二月三十一日及一九九三年十二月三十一日的财务状况及一九九六年一至八月份、一九九五年度、一九九四年度及一九九三年度的经营成果和一九九五年度的资金变动情况, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
武汉会计师事务所
中国注册会计师：吴胜芳 陶年军 陈永刚
一九九六年九月二十二日
2、会计报表附注
(1)会计制度：公司执行《股份制试点企业会计制度》。
(2)会计年度：采用公历日历年度,自公历年1月1日至12月31日为一个会计年度。
(3) 合并会计报表的编制方法：对所属全资子公司及对外投资占被投资单位权益性资本50％以上(不含50％)或拥有实际控股权者,按财政部《合并会计报表暂行规定》贾求,编制合并会计报表。
(4)记帐原则和计价基础：会计核算采用权责发生制原则,采用借贷复式记帐法记帐,会计计价以实际发生的历史成本为计价基础。
(5)存货计价方法：公司库存商品实行售价金额核算。库存材料按实际成本核算,发出和领用时采用加权平均法确定其成本。低值易耗品的发出和领用采取“五五摊销法”。
(6)长期投资核算方法：公司投资占被投资单位权益性资本50％以上按权益法核算,并编制合并会计报表；占被投资单位权益性资本50％以下(含50％)按成本法核算。
(7)税项：
1)增值税：税率为17％；
2)营业税：税率为5％；
3)消费税：税率为5％；
4)企业所得税：1996年企业所得税按武政[1996]95号文执行,所得税税率按33 ％征收,18％返还,实际税率15％。
(8)利润分配：按净利润提取法定公积金10％,法定公益金5％至10％。 按照股东大会决议提取任意盈余公积金和分配股利。
(9)应收帐款期末余额2,234,686.09元。
年限 金额 比率％
一年以内 1,470,637.00 65.81
一年至二年 557,633.60 24.95
二年至三年 131,653.05 5.89
三年以上 74,762.44 3.35
发生的坏帐损失,经批准直接计入管理费用。本年度未发生坏帐损失。 无关联公司往来事项。
(10)其他应收款期末余额6,531,657.17元
年限 金额 比例％
一年以内 4,827,617.73 73.91
一年至二年 919,137.09 14.07
二年至三年 774,751.60 11.86
三年以上 10,150.75 0.16
无关联公司往来事项。
(11)长期投资期末余额 2,872,757.47元
1)股票投资：1,190,000.00元
2)联营投资：1,320,000.00元
3)债券投资：362,757.47元
(12)资本公积期末余额77,325,475.47元
其中：(1)一九九一年评估增值15,303,784.27元
(2)一九九二年发行股票溢价25,938,000.00元
(3)一九九三年土地折股尾款360.00元
(4)一九九三年股本溢价8,190,000.00元
(5)一九九三年兼并原汉阳副食品商场净资产958,846.44元
(6)一九九六年兼并商贸城评估增值后的净资产25,026.953.61元
(7)历年接受各项捐赠1,907,531.15元
(13)投资收益(1996年1-8月)148,000.00元
武汉双虎涂料股份有限公司股息48,000.00元
黄山美尔雅股份有限公司红利100,000.00元
(五)重要事项说明。
1、编制合并报表的关联企业
金额单位：人民币万元
单位名称 注册资本 投资比例 投资金额
汉商集团旅业公司 580 100％ 569.3
武汉百福乐食品公司 10 100％ 10.0
武汉汉派服饰有限公司 400 75％ 282.2
武汉青松摄影公司 158.4 80％ 127.6
海南黄海美机电公司工贸大厦 200 70％ 140.0
2、公司对外无任何担保承诺事项。
3、公司无关联交易事宜。
八、财务指标分析
指标名称 1996年8月31日 1995年度
流动比率 0.59 0.79
速动比率 0.21 0.26
存贷周转率 7.05 11.99
应收帐款周转率 311.62次 689.90次
股东权益比率 44.37％ 49.83％
每股收益 0.38 0.62
净资产收益率 10.02％ 21.74％
每股净资产额 3.75 2.86
九、董事会对公司股票上市的承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和其它有关法律、法规的规定,并自本公司股票上市之日起向全体股东作如下承诺：
1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理；
2、准确、及时、真实地在证券主管部门指定的报刊上公布中期报告和年度报告；
3、本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,及时报告证券主管部门、上海证券交易所,并通过证券主管部门指定的报刊通告社会公众；
4、 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清；
5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。
6、本公司没有无记录负债。
十、重要事项揭示
1、重大会同
(1)1992年2月18日, 本公司与香港永成商标有限公司签订合资经营武汉太阳服饰有限公司合同。1993年12月8日,本公司与香港永成商标有限公司、香港充耀实业有限公司签订武汉太阳服饰有限公司股权转让合同, 香港永成商标有限公司将其在该合资公司的全部股份出让给公司及香港充耀实业有限公司。武汉太阳服饰有限公司更名为武汉汉派服饰有限公司,合同有效期至2004年3月19日。该合同正在履行。
(2)1994年3月25日,公司与湖北咸宁温泉经济技术开发区管委会签订协议。 在咸宁温泉经济开发区征地45.57亩,兴建集健身、娱乐、游览、休闲等多功能于一体的汉商咸宁温泉山庄。同年5月8日,双方在此基础上签订补充协议及补充协议附件,构成该项目完整的协议文件,本公司计划投资5000万,上述工程在建。
(3)1994年10月12日,本公司与香港嘉昌国际贸易有限公司签订汉商大厦四楼600 平方米场地租赁合同,有效期五年。该合同正在履行。
(4)1994年12月14日,本公司与麦当劳餐饮食品有限公司签订该公司租用本公司经营场地的合同,有效期二十年。该合同正在履行。
2、兼并事项
(1)1992年11月4日,武汉市汉阳区商业管理委员会以阳商[1992]47号文决定,将汉阳副食品商场成建制无偿并入本公司,以扩大本公司经营规模。
(2)本公司1995年3月19日按武汉市企业机制改革领导小组办公室武企改办[ 1995]6号文件正式兼并武汉市国营新汉塑料厂汉阳分厂。
(3)1996年2月9日,本公司根据武汉市人民政府办公厅武政办[1996]31号文和市体改委武体改[1996]14号文与原武汉商贸城签订兼并协议, 公司全面接受原武汉商贸城评估值为85,719,228.92元的资产及债权、债务和人员,兼并协议已经履行完毕。
根据正信律师事务所出具的法律意见书,本公司兼并原武汉商贸城程序合法,手续完备,渍权、债务的处理会法有效。
3、非经营性资产的处置情况
1990年,本公司改制时按1989年12月31 日原汉阳百货商场帐面经营性资产净值增值40％(主要为固定资产增值)计为1181万元,折成国家股1181万股,剥离的非经营性资产459.81万元,未作价入股。
1993年7月15日,武汉市汉阳区财政局以阳财[1993]第79号文批复, 授权该非经营性资产由本公司代管。
1995年9月13日,武汉市汉阳区国有资产管理委员会办公室以阳国资[1995]8 号文确认,该非经营性资产属国有资产,并委托本公司管理, 其产权主体为武汉市汉阳区国有资产管理委员会办公室。1995年9月15日,武汉市汉阳区国有资产管理委员会办公室与本公司签订了委托管理协议书,明确了双方的经济关系。
4、历次股利发放情况
1990年度股东代表大会决定本年度不发放股利；1991年度股东代表大会决定本年度可分配利润连同上年度结转利润,对全体股东按14％分红率派发现金;1992年度股东代表大会决定按每股0.15元分配现金11993 年度股东大会决定可分配利润按每股派送现金0.29元;1994年度股东大会决定按每股0.40元发放现金;1995年度股东大会决定,1995年股东红利暂不分配,结转1986年度一并分配。
5、1993年公司在申报规范化社会募集公司之前,曾对公司整体资产进行评估, 因评估结果对股东权益、经营及帐务处理均无影响,所以未作调帐。
6、1996年盈利预测经武汉会计师事务所武会股字[96]025号文审阅,按照15 ％的所得税率计算,税后利润总额3,410万元,每股收益0.68元。
7、截止1996年8月31日,本公司的每股净资产为3.75元。
8、税后利润按下列顺序分配：
(1)弥补亏损；
(2)提取法定公积金10％；
(3)提取法定公益金5％至10％；
(4)提取任意公积金；
(5)股东分红。
9、截止本公告书刊登之日,本公司以及本公司的董事、监事和高级管理人员并无涉及任何重大诉讼与仲裁,亦无任何尚未了结或有可能提起的重大诉讼。
十一、投资环境、风险对策及发展展望
1、投资环境
本公司所在地武汉市是华中重镇,九省通衢,地理位置优越,水陆空交通发达,历史上就是仅次于上海、天津的通商口岸,也是目前华中地区最大的商品集散中心。 改革开放以来,武汉市被列为全国省会城市第一家经济体制综合改革试点城市,随后, 又被国务院批准享有与沿海沿边城市同等的政策待遇。随着三峡工程的上马及国家经济发展战略重心向内陆的转移,处于长江经济带走廊龙身位置的武汉市,在整个国民经济发展格局中起着承东启西,南移北接的关键作用。 这些都为本公司的发展提供了机遇。
2、风险因素及对策
投资者在评价本公司股票价值时,除本公告书提供的各项资料外,应特别注意下列风险因素：
(1)市场风险
本公司主业为日用工业品零售、批发,随着房地产及金融等市场的迅速发展,当前居民消费呈现多元化倾向,因此,对本公司经营有所影响。
(2)行业风险
近年来,老商业零售企业竞相扩建改造,扩大经营规模,改善经营环境,提高经营档次。同时,一大批商业广场、购物中心、超市、便民连锁店的兴建,分散了客源, 造成了购买力分流,从而使行业内竞争更加激烈。
(3)经营风险
随着市场变化节奏加快,购买心理和消费偏好变化,商品更新换代也越来越快, 从而增加了对市场预测的难度,加大了经营者的风险。
(4)政策风险
国家近期仍坚持“适度从紧”的货币政策, 这在一定程度上影响着社会总体消费水平。因此,不排除国家政策的改变对本公司经营带来影响的可能性。
(5)股市风险
除了以上提醒投资者注意的风险因素外,投资者还需考虑来自股市的各种风险;国家宏观经济形势的变化,经济金融政策的重大调整,股市投资者心理因素的变化以及其他不可预测事件,都有可能对本公司股票的价格产生影响。对此,投资者应有充分的了解。
针对上述风险,本公司将采取以下对策：
(1)继续加大对主营业务的投入,扩大经营规模、市场占有率和经营覆盖范围, 从而扩大进货批量,降低进货成本,降低销售价格,提高经济效益。
(2)努力提高经营质量和服务质量,不断改善营业环境,及时了解市场需求,掌握市场信息,准确作出市场预测,组织适销对路的商品,满足不同层次消费音的需求。
(3)采取有力措施强化企业管理,加强成本核算,加速资金周转,降低流通费用。
(4)一业为主,多业并举。巩固发展与主业有关联的旅游业、工业品加工、房地产开发和国际贸易,从而取得综合经济效益。
3、发展规划
九五期间,本公司的发展方针是“壮中求大,扬长避短,抓住机遇,滚动发展”。发展的目标是：在本世纪内实现年销售额超20亿元、创利税额超2亿元,争取跨入全国十大商业流通企业集团行列。
为此,本公司今后五年将主要致力于以下几个方面的工作：
(1)进一步稳定和完善已有的汉阳商场、汉口商场、21 世纪购物中心和省内连锁店的经营,提高经营运作质量,推动效益再上新台阶。
(2)积极发展商业大连锁。拟在二三年内跨过长江,在武昌再建一座国内一流的大型零售商场,形成在武汉三镇三足鼎立的经营格局。
(3)尽快完成公司本部大厦8－22层的装修工程,建成建筑面积为2万平方米的商贸中心,形成新的经济增长点。
(4)在湖北咸宁地区建设经营好咸宁温泉山庄,使之成为集健身、娱乐、游览、休闲多功能于一体的旅游度假村。
(5)将江汉二桥十升路口34亩土地进行二期综合开发,扩大本公司所属21世纪购物中心经营规模,为武汉经济开发区和神龙轿车城服务。
十二、盈利预测
1、盈利预测审核报告(摘要)(武会股字(96)025号)
武汉市汉商集团股份有限公司董事会：
我们接受委托,对武汉市汉商集团股份有限公司(以下简称贵公司)编制的1996 年至1997年度盈利预测所依据的基本假设、基础数据及所采用的会计政策、预测方法进行了审核。
我们认为,贵公司上述盈利预测所确定的基准和各项假设是合理的； 所依据的基础数据是真实的；所采用的会计政策与编制会计报表实际采用的会计政策是一致的；所采用的预测方法适当的。未发现与我国 现行法律、法规或会计原则有相悖之处。
武汉会计师事务所 中国·武汉
中国注册会计师：吴胜芳 陶年军 陈永刚
一九九六年九月二十三日
2、盈利预测基准及假设
(1)预测基准：
武汉市汉商集团股份有限公司1996年─1997年盈利预测是依据公司前三年经营业绩及1996年1-8月实际完成情况和武汉汉商集团股份有限公司汉口商场1996年8月18日正式开业并取得良好经营业绩为基础,并考虑公司现时各项其他基础,能力及公司发展潜力,在下列各项假设的前提下编制的。 预测所依据的会计原则在重要方面均与公司通常采用的会计原则相一致。
(2)预测假设：
A、公司遵循的我国法律、法规、政策仍如现时状况,无重大改变；
B、公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
C、公司在预测期间,有关信贷利率、税率、汇率在正常范围内变化 ；
D、公司无其他人力不可抗拒因素及不可预测因素造成的重大不利影响。
3、盈利预测表。
1996年──1997年盈利预测表
编制单位:武汉市汉商集团股份有限公司 金额单位:人民币万元
项目 1996.1-8月实现数 1996年预测 1997年预测
主营业务收入 44942 85855 122045
减:营业成本 38436 74650 106060
销售费用 1780 2700 3540
管理费用 1948 3660 4870
财务费用 458 700 840
营业税金及附加 162 270 380
主营业务利润 2158 3875 6355
加:其他业务利润 128 145 145
营业利润 2286 4020 6500
加:投资收益 15 70 100
营业外收入 2 10 20
减:营业外支出 86 100 140
利润总额 2217 4000 6480
减:所得税(33%) 727 1296 2105
所得税(返还18%实际税负15%) 331 590 957
净利润(所得税按33%计算) 1490 2704 4375
(所得税返还18%实际税负15%) 1886 3410 5523
每股收益(元)(所得税按33%计算) 0.30 0.53 0.87
(所得税按15%计算) 0.38 0.68 1.10
备查文件
1.武汉资产评估公司武资评字[96]013号《对武汉商贸城整体资产评估报告》
2.武汉会计师事务所武会股字[96]018号《验资报告》
3.武汉市汉阳区国有资产管理委员会办公室阳国资[96]第06号《关于对原武汉商贸城整体资产的评估结果验证确认的通知》
4.武汉市国有资产管理局武国资企[96]70号《关于武汉市汉商集团股份有限公司资产评估结果的批复》
5.武汉会计师事务所武会股字[96]023号《审计报告》
6.武汉会计师事务所武会股字[96]024号《验资报告》
7.武汉会计师事务所武会股字[96]025《盈利预测审核报告》
8.武汉市正信律师事务所《法律意见书》
9.律师工作报告
武汉市汉商集团股份有限公司
1996年11月5日
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