|
葛洲坝股份有限公司（筹）招股说明书概要
(湖北省宜昌市)
(普通股)190,000,000股
(单位:人民币元) 面值 发行价 发行费用 募集资金
每 股 1.00 6.000 0.18 5.82
合 计 190,000,000 1,140,000,000 34,200,000 1,105,800,000
发行方式:上网定价 发行日期:1997年5月8日
拟上市地:上海证券交易所 主承销商:湖北证券公司
上市推荐人:海通证券有限公司 湖北证券公司
一、绪言
为向投资者提供本公司各方面的基本资料，依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和国家现行有关证券管理规定及政策，基于本公司的实际情况，编制本招股说明书。本公司筹备委员会成员已批准本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
投资人当自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款，发行人、承销商和推荐人对此不承但责任。
本次发行已经中国证监会[证监发字（1997）186号]文和[证监发字（ 1997 ）188号]文批准。
二、释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、本公司、发行人：指拟成立的葛洲坝股份有限公司。
集团公司、发起人：指中国葛洲坝水利水电工程集团公司。
葛洲坝集团：指葛洲坝水利水电工程集团。
筹委会：指本公司筹备委员会。
电力工业部：指中华人民共和国电力工业部。
三峡工程：指中国长江三峡水利枢纽工程。
三峡开发总公司：指中国长江三峡工程开发总公司或其前身
中国三峡工程开发总公司筹建处。
公司职工：指拟设立的葛洲坝股份有限公司在册职工。
主承销商：指湖北证券公司。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
股票：指拟成立的葛洲坝股份有限公司发行的每股面值
人民币一元的普通股股票。
本次发行：指发行人本次19000万股A股的发行。
元：指人民币元。
三、发售新股的有关当事人
1、发行人：葛洲坝股份有限公司（筹）
筹委会主任：乔生祥
地址：湖北省宜昌市清波路10号
电话：（0717）6272074 传真：（0717）6447953
联系人：吴汉明
2、发起人：中国葛洲坝水利水电工程集团公司
法定代表人：乔生祥
地址：湖北省宜昌市清波路10号
电话：（0717）6447448－83224 传真：（0717）6447953
联系人：崔大桥
3、主承销商：湖北证券公司
法定代表人：陈浩武
地址：湖北省武汉市武昌彭刘杨路232号
电话：（027）8311774 传真：（027）8040056
联系人：刘德明、喻大学、段寰友、孙华
4、副主承销商：海通证券有限公司
法定代表人：李惠珍
地址：上海市四川中路175号
电话：（027）3808485 传真：（027）3808490
联系人：周丽华
5、上市推荐人：海通证券有限公司、湖北证券公司
6、发行人财务顾问：湖北证券公司
法定代表人：陈浩武
地址：湖北省武汉市武昌彭刘杨路232号
电话：（027）8311774 传真：（027）8040071
联系人：喻大学、孙华
7、分销商：
华夏证券有限公司 法定代表人：黄玉峻
蔚深证券有限责任公司 法定代表人：熊秉权
江苏证券股份有限公司 法定代表人：鲍志强
吉林省证券有限公司 法定代表人：张 晶
君安证券有限公司 法定代表人：张国庆
三峡证券有限公司 法定代表人：邓贵安
平安证券有限责任公司 法定代表人：马明哲
海南港澳国际信托投资有限公司 法定代表入：李耀祺
河南省证券公司 法定代表人：胡 燕
涨北证券有限责任公司 法定代表人：武铁锁
内蒙古自治区信托投资公司 法定代表人：吴宏智
光大证券有限公司 法定代表人：刘纪元
中国新技术创业投资公司 法定代表人：徐振国
中国东方信托投资公司 法定代表人：唐棣华
西安证券公司 法定代表人：王文学
厦门国际信托投资股份有限公司 法定代表人：游永华
长城证券有限责任公司 法定代表人：李仁杰
金华市信托投资股份有限公司 法定代表人：葛 政
武汉市信托投资公司 法定代表人：李 明
中国电力信托投资有限公司 法定代表人：邹泽锦
武汉国际信托投资公司 法定代表人：许志超
8、发行人法律顾问：北京周刘律师事务所
法定代表人：周 岩
法定代表人：周 岩
地址：北京行海淀区学院路丙39号都宇别墅L座
电话：（010）62375666 传真：（010）62378999
经办律师：徐丽、刘玉明、周 岩
9、主承销商法律顾问：北京金杜律师事务所
法定代表人：王峻峰
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C栋十七层
电话：（010）65541628 传真：（010）65541560
经办律师：王峻峰、白延春
10、财务审计机构：湖北大信会计师事务所
法定代表人：吴益格
地址：湖北省武汉市黄石路1号汉港大厦七偻
电话：（027）2813729 传真：（027）2816985
经办注册会计师：吴益格、邵九林、苏志坚
11、资产评估机构：中华财务会计咨询公司
法定代表人：盛焕德
地址：北京市阜城门外大街1号四川大厦东楼九层
电话：（010）68364755 传真：（010）68364751
经办评估人员：邱洪生、郑显红
12、土地评估机构：湖北省地产评估中心
法定代表人：方国成
地址：湖北省武汉市武昌梅苑小区
电话：（027）7893910 传真：（027）7812303
经办评估人员：方国成、潘世炳
13、资产评估确认机构：国家国有资产管理局
法定代表人：张佑才
地址：北京市海淀区万泉河路66号
电话：（010）63463960
14、土地评估确认机构：国家土地管理局
法定代表人：邹汪川
地址：北京大柳树北村21号
15、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海市闹行路67号
电话：（021）63068888 传真：（021）63257454
四、发行情况
1、承销方式：本次发行的19000万股社会公众股中，17100 万股由主承销商依法组成的承销团采用余额包销的方式向社会公开发行，1900万股公司职工股由主承销商依据公司提供的经劳动部门审定的职工名册向公司职工配售；
2、承销期：1997年5月8日至1997年5月16日：
3、发行日期：1997年5月8日；
4、发行方式：上网定价发行；
5、发行地区：与上海证券交易所系统联网的全国所有证券营业机构所在地；
6、 发行对象：在上海证券中央登记结算公司开立股票帐户的中华人民共和国境内公民及法人（法律、法规禁止的购买者除外）；
7、 股票种类及数量：本次发行的股票全部为记名式人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1.00元，共计19000万股；
8、发行价格及确定价格的方法
发行价：6.00元/股
发行价确定方法：1994年每股税后利润＋1995年每股税后利润＋1996在每股税后利润）÷3]×市盈率
根据本公司经湖北大信会计师事务所审计的96、95、94年度财务报表，模拟计算的每股税后利润分别为：0.464元，0.403元、0.403元（所得税按33％征收， 由财政返回50％计算），二年平均每股税后利润为0.423元，市盈率确定为14.2 倍，则发行价格＝0.423×14.2≈6.00元／股
9、发行市值：人民币114000万元；
10、挂牌交易：本公司已得到上海证券交易所的承诺，本次发行的社会公众股在发行结束后，将尽快在上海证券交易所挂牌交易，本次发行配售的公司职工股，将根据国家有关规定，在本次发行社会公众股上市六个月后上市交易。
五、风险因素与对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时，应特别认真的考虑下述各项风险因素。
（一）风险因素
1、经营风险
（1）主要原材料的供应和价格风险
在大型建筑工程承包业务中，主要材料如水泥、钢材，本材等的供应由建设单位负责，因而，不会直接影响本公司的效益。但是，建设单位因材料价格上涨而导致建设资金不足或材料供应困难，将影响到工程的进度和本公司效益的实现。
本公司水泥生产所需的主要原材料有石灰石、红砂岩、粉煤灰、铁粉等。集团公司拥有的石灰石矿B＋C级储量11560万吨，D级储量318万吨，可满足本公司85年的水泥生产需求。在本公司13公里的周边范围内，红砂岩储量为1600万吨，通过投资办矿、联合开发或协议供货方式可充分满足本公司的需求。其他原材料供应均由当地厂家供应。受市场因素的影响，原材料的采购价格呈现上涨趋势，因而对本公司的经济效益将产生一定的影响。
（2）对主要客户的依赖
本公司是三峡工程建设的主力军，近几年的主要业务在三峡工程，已承包的工程量占三峡工程建安工程量的70％以上，工程承包业务收入占本公司总收入的70％。因而在公司在三峡工程建设的中标率和承包工程量以及中标工程价格是否适当都将直接影响公司的业务收入。
本公司水泥厂以生产特种水泥（大坝用中、低热水泥）为主。1996年三陕工程所有水泥60％由该厂供应。根据本公司与三峡开发总公司签订的协议，本公司近几年的水泥产品将主要供应三陕工程，因而在一定程度上构成了对三峡工程的依赖。
（3）能源供应的风险
本公司水泥生产所需燃料原煤年需求量约为20万吨。由于煤炭价格放开，原煤到厂成本已达200元／吨，原煤价格上涨会增加本公司水泥生产成本， 影响盈利水平。
本公司水泥生产年耗电量约为1.5亿KW/H，由国家下达用电计划， 荆门市供电局保证供应，其电价执行统一标准。
（4）运输风险
本公司水泥厂所处地理环境优越，交通十分便利，有连接焦柳铁路干线的专用铁路直通厂区，并临近207、308国道和宜黄高速公路，原材料，燃料以及产品的运输均依赖于铁路和公路运输，受运输环节各因素的影响，存在一定的运输风险。
（5）工程质量风险
本公司承揽的主要建筑工程项目，均是国家重要的能源，交通等基础设施工程，对工程的质量应有充分的保障，若出现质量问题，将对工期、成本、效益和信誉产生重大影响。
（6）工程承揽和成本控制风险
近几年来，国家对基本建设工程项目来用国际上通用的招投标准，建筑工程承包业务的竞争日趋激烈，工程承揽的难度加大，承包工程利润率偏低，同时建材市场价格的波动也会影响本公司的盈利水平，因此，承揽的业务量和成本控制构成了本公司经营的风险。
2、行业风险
（1）环保因素的限制
水泥生产会产生粉尘、噪音、废水等方面的污染，随着人民生活水平的提高，对环境保护的要求也越来越高，因而国家环保政策对本公司水泥产品的生产和发展将会有一定的限制，故存在环保风险。
（2）对其他行业的依赖
水泥生产对建筑业依赖性较大，建筑业发展的速度对本公司的水泥生产和销售都有所影响。
（3）行业内部竞争
本公司作为高度专业化的水利水电工程承包企业，在拖工能力、技术水平、机械装备、管理水平、员工素质等方面均居国内同行业领先地位，具有较强的竞争力，但随着建筑业和建材业的发展，行业内部的竞争将会日趋激烈，从而形成一定风险。
3、市场风险
本公司生产的特种水泥广泛应用于水利水电工程、公路和桥梁等的建设，主要市场分布在湖北、湖南、河南、河北等地。国家众多的基本建设项目激发了各地水泥生产厂家迅速扩大规模，水泥市场供求关系发生变化，加大了市场风险。
4、政策风险
建筑和建材工业是国家的支柱产业，受国家的经济发展速度和基建规模的影响较大，我国国民经济的长期快速增长，将给本公司带来新的发展机遇，但是如遇国家调控政策紧缩，对本公司的发展将产生不利影响。
5、股市风险
我国的证券市场尤其是股票市场尚处于初级发展阶段，各项有关证券市场的法规、制度尚须完善，股票的价格不仅仅取决于企业的经营状况，还受到各种政治，经济等因素的影响，股市波动较大，在给广大投资者带来较多获利机会的同时，也存在着价格和交易管理等方面的股市风险。
（二）对策。
本公司在充分认识和分析上述风险因素后，采取或准备采取如下对策，以降低风股、增加收益、保护广大投资者的权益。
1、经营风险对策
（1）针对原材料的供应和价格风险
本公司已与集团公司就主要原材料石灰石矿的开采和供应签订长期协议，以保证石灰石的供应和价格的稳定。对其他原材料的供应，本公司将充分利用其优越的地理环境，采用投资办矿和联合开来以及协议供贷方式，就近定点、定矿，获取长期稳定的资源并保持质量和价格的稳定。
（2）对主要客户依赖的对策
本公司将以参与三峡工程建设作为良好的发展机遇，以水利水电工程建设为重点，充分发挥人才、设备、技术优势，保持在三峡工程建设中的龙头地位，并通过“三高一流”的标准（即高质量、高速度、高效益和第一流的施工技术水平）进一步提高在三峡工程竞标中的中标率。同时还将加强其他水利水电项目的竞争，扩大其他工程项目（包括公路、桥梁、航道、码头等）的市场占有份额，并积极参与国际工程承包。
三峡工程计划水泥用量1082万吨，按建设工期17年计算，平均每年需用64万吨，高峰年水泥用工为93.3万吨。本公司作为三峡工程大坝用水泥的主供给位，将充分为用与三峡开发总公司建立的良好合作关系，继续保持供货量的稳步增长，同时积极开拓国内市场，并参与国际市场的竞争，以缓解对主要客户的依赖。
（3）针对能源供应风险
本公司已与山西河州矿务局签订长期的合作协议，以保证原煤供应和价格的稳定，满足生产需要。同时，在保证质量的前提下，开辟多方供应渠道。
本公司水泥生产用电指标由国家计划解决，可满足扩大再生产的需求。本公司将加快对设备的技术改造，提高生产工艺水平，提高原煤利用率，降低原材料。能源消耗，加强管理，减少自然消耗。
（４）针对运输风险
为保证水泥厂原材料、燃料和产品的运输，本公司拟对该厂现有的铁路专线进行改造，由8股道增加到10股道，以提高铁路运输能力。 公司还将扩大水陆联运数量，利用长江航运降低运输成本，缓解铁路和公路运输压力。
（5）针对工程质量风险
本公司长期从事水利水电工程建设，曾成功地兴建了我国目前最大的水利水电枢纽工程──长江葛圳坝工程，并承建了1 700多项建筑工程项目， 积累了丰富的经验，无论在人才、技术、设备、管理还是资金实力都处于同行业领先地位。公司运用现代化的手段管理工程项目，采用TCV一体化系统管理方法（T代表TQC 即全面质量管理，c表示关键线路法，V表示价值工程）和ISO9000 系列质量标准严格控制工程质量，使各项承包工程有充分的质量保障。
（6）针对工程承揽和成本控制风险
建筑工程承揽业务在相当程度上凭借的是实力和经验，本公司在此方面有较大的优势，公司将以科研、勘测、设计、施工、机电安装等一条龙服务承揽各项建筑承包合同，并通过优化施工组织设计、提高设备利用率达到成本控制的要求，提高承包工程利润率。
2、行业风险对策
（1）针对环境因素限制
本公司将增加环保没施的投入，并认工艺设计上尽量减少环境污染，对可能产生污染的排入点已设置了防护和处理装置，如收尘器、消声器、水循环系统等，并且拟投资3 200万元引进先进的旁路放风系统，控制主要污染源。 经国家有关部门检测，本公司对环撩保护的控制符合国家规定。
（2）针对对其他行业依赖的风险
三峡工程、清江流域开发以及规划中的长江流域滚动开发对水泥产品的需求是长期的。本公司将以水利水电工程承包带动建材生产的发展，在保持特种水泥原有市场的同时，努力开拓普通水泥市场。
（３）针对行业内部竞争风险。
我国水利水电资源十分丰富，已开发资源仅占可开发资源的13％，有广阔的发展前景。国家在未来水电发展规划中已明确了长江三峡及上游滚动开发规划及其他水电开发计划。本公司将加大科技投入，增强资金、技术、设备实力，强化管理，不断提高竞争能力，保持在行业中的领先地位。
3、市场风险对策
发挥公司跨地区、跨国界经营优势，使长、中、短项目和境内外项目合理布局。将业务重点放在国家重点建设的项目上，对重大的工程项目采取联合方式竟标。对有良好发展前景的项目进行共同开发，以建立稳定的收入来源。水泥产品通过提高产品质量，增加适销产品的产量，满足各种需求，扩大市场范围，分散市场风险。
实行多元化经营，有计划、有步骤地向其他行业渗透。
4、政策风险对策。
《中华人民共和国国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》已明确要加强水利建设，重点建设一批具有综合效益的大、中型水利工程；水电要实行流域梯级滚动开发，国家已规划建设一批大、中型水电站。预计每年开发建设的规模都在500─600万千瓦左右，开发建设的重点是长江中、上游干支流，黄河上游、红水河和澜沧江中、下游的骨干电站。国民经济的持续快速增长为实现上述发展目标提供了经济保障，建筑业和建材工业作为国民经济的支柱产业，将服务于这
一目标，因此国家的产业政策不会对本公司的经营产生不利的影响。
5、股市风险对策
公司将加强管理，努力降低经营成本，提高盈利水平，以维护股东利益，同时本公司提醒各位投资者，在投资本公司以前，对股市风险应有充分的了解。
六、募集资金的运用
本次发行所募集的资金，扣除有关发行费用后，实际可募集资金110580万元，将用于以下两个投资项目：
（一）投资70080万元购置三峡工程施工先进设备
该项投资计划需人民币112233万元，1997年拟筹集82700万元用于此项目， 其中用本次募集资金解决70080万元。
本公司是三峡工程建设最主要的施工承包单位，承担着三峡工程难度最大，技术最复杂、工期最紧张的施工任务。截止1996年12月，已与三峡工程业主签订三峡工程合同148项，合同金额48.66亿元，占三峡建安工程合同发包金额的70％以上。1997年大江截流的三大控制项目：右岸导流明渠工程、左岸临时船闸和升船机工程，大江截流及二期围堰工程全部由本公司承建。
在实现大江截流后，三峡工程即进入二期工程。二期工程从1997年11月左岸主河床完成截流开始，到2003年10月1日左岸电站厂房第一批机组发电， 是三峡工程施工中最紧张的一个阶段。本公司将在二期工程中继续发挥三峡工程建设主力军的作用。鉴于本公司在三峡工程中承包的工程工和本公司、集团公司、业主现有设备情况以及二期工程对施工设备的要求，本公司拟购置260 台（套）先进施工机械，价值112233万元，以确保三峡工程施工的质量和进度。
该项投资计划预计年平均投资利润率为15.31％；静态投资回收期为3.2年；内部收益率为20.5％：
（二）投资40500 万元用于收购集团公司三号窑水泥生产线以及收购后的生产经营。
为满足三峡工程建设的需要，国家计委于1992年7月以〔计能源（1992） 1241号〕文批准，同意集团公司水泥广扩建三号窑，所需资金由三峡开发总公司以补偿贸易方式解决。该项目采用引进国外技术。国内制造的先进成熟的设备，部分关键设备从国外引进，年产熟料60万吨，水泥82万吨，技术指标达到国内九十年代先进水平。
三号窑主体工程已经完工并进行了调试和试生产，根据帐面反映的总投资额为5.28亿元，比新建同样规模的生产线节约投资40％。
1、投资7375万元收购三号窑
本公司拟以三号窑评估后确认的净资产结合考虑履行补偿贸易合同和三号窑的未来收益确定收购价，向集团公司全面收购三号窑的资产并承担因建设三号窑所发生的债权职务和与此相关的各项义务。经初步测算，预计收购价为7375万元。
本公司筹委会已与集团公司签订三号窑收购协仪，整个收购工作将在本公司设立后半年内完成。集团公司承诺：①收购价格不会与上述预计价格出现重大差异，超过10％部分由集团公司承担；②若出现不可预料因素，使该项收购无法实现，集团公司将承担因此而发生的费用和风险。
2、投入33140万元用于三号窑1997年后续建设和生产经营。
（1）偿还工程建设拖欠款3322万元。
（2）完成厂内及厂外铁路工程尚需资金1180万元。
（3）引进旁路放风系统需投入3200万元。
（4）投入25438万元，用于补偿贸易产品的生产及补充流动资金。
其中：补偿贸易产品生产资金14750万元，补充流动资金8228万元， 垫付运杂费2460万元。
3、经济效益预测
预计在补偿贸易合同执行期内，三号窑利润实现估况如下表所示：
单位：万元
1997年度 1998年度 1999年度 2000年度
销售收入 26050 26360 28220 32033
销售利润 2605 2636 2822 3203
利润 3480 3710 5090 7919
预计在补偿贸易合同履行完毕后，三号窑每年可实现销售收入33800万元， 利润9230万元。
该项投资计划按总投资额计算的正常年份投资利润率为13.33％； 投资回收期为6.3年，内部收益率为19.8％。
收购三号窑可以消除集团公司与本公司的同业竞争，并使本次发行所募集的资金在最短时间内发挥效益，对保持本公司利润的稳步增长，提高资本营运效率极为有利，可为公司的长期发展打下良好基础。
（三）投资项目使用资金计划时间表及来源：
单位：万元
1997年度 1998年度 1999年度 2000年度
一、资金运用
1、三峡工程施工设备 82700 29533
2、三号窑水泥生产线 40515 14150 11210 3363
合 计 123215 43693 11210 3363
二、资金来源
1、发行A股 110580
2、折旧基金 15700 11210 3363
3、货款 12635 10000
4、融资租赁 17993
合 计 123215 43693 11210 3363
七、股利分配
本公司股利分配将本着同股同利的原则，按每个股东持有的股份比例进行分配。
除股东大会特别决议外，本公司每年分配一次股利，在每一会计年度结束后六个月内进行。股利分配采取现金和股票两种形式。分配股利时，按国家有关法律规定代扣代缴股东股利收入应纳税金。
税后利润按如下顺序进行分配：
（1）弥补上年度亏损；
（2）提取法定公积金10％（当其累计额为公司注册资本的50％以上时， 则不再提取）；
（3）提取法定公益金5－10％。
（4）经股东大会决议，提取任意公积金；
（5）分配股利。
本公司的发起人已作出了承诺，本次发行后，所有股东均享有1997年全年度的股利分配权。
本次发行后，预计首次股利分配时间将不迟于1998年6月30日。
股利分配政策需待发行完成之后由首届股东大会选举出的董事会，依据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会最后审议批准。
八、发行人情况
1、名称：葛洲坝股份有限公司
英文名称：Gezhouba Company Limited
2、名称预先核准日期：1997年2月28日
3、发行人住所：湖北省宜昌市清波路10号
4、发行人历史情况简介
本公司是经电力工业部[电政法（1996）907号]文和国家体改委[体改生（1997]34号]文批准，由中国葛洲坝水利水电工程集团公司独家发起， 拟通过募集方式设立的股份有限公司。设立后的公司总股本为49000万股，其中国有法入股30000万股，社会公众股19000万股。 经国家工商行政管理局预核准的公司名称为“葛洲坝股份有限公司”。本次发行完毕后将在湖北省工商行政管理局注册登记。
（1）发起人简介
中国葛洲坝水利水电工程集团公司隶属中华人民共和国电力工业部，是中国最大的水利水电施工企业，享有对外经贸权、对外承包工程权、外事权、国际招标权，是全国100家重点企业中组厂批获主办银行制有支持的212家优强企业之一。集团公司是以建筑业为主，集建村、机电安装，化工、造船、金融、加工制造、商贸、矿产业、旅游服务等工业、三产业为一体的多元化经营大型施工企业，拥有14个专业化、机械化工程公司，6个大型工业企业，9个大型商贸、旅游服务性公司，4 个勘测，设计、科研机构和23个社会及经营服务系统。
集团公司具有工程施工总承包一级资质（全国水电行业只有两家），曾成功兴建了目前我国已建成的最大水利枢纽──葛洲坝工程，并先后在国内外承建了1700多项水利水电和建筑工程项目，完成的合同金额102.77亿元。其中承揽的水利水电工程占全国市场份额的24％以上。 目前是三峡工程最主要的施工承包单位， 截止1996年底，已签订的三峡工程承包合同148项，金额48.66亿元，占三峡工程已签建安工程合同发包金额的70％以上。截止96年12月底，集团公司总资产达39亿元，拥
有各类大型施工机械设备13300台（套），具有土石方挖填8000万立方米， 混凝土浇筑280万立方米、大型发电机组安装180万千瓦的年综合生产能力。
集团公司还拥有年产水泥135万吨的大型水泥生产厂，是“中国100家最大建材工业企业”之一、“全国最大特种水泥生产基地”，部分型号产品取得国际标准验收合格证或通过国家质量认证。
集团公司现有职工5万余人，各类工程技术人员8466人，其中高级职称703人，中级职称2924人，另有工人技师451人。工人平均技术等级7.5级。
集团公司是葛洲坝水利水电工程集团的核心企业。葛洲坝集团被列为国务院56家大型企业集团试点单位，实行国家计划单列。
（2）历史沿革
集团公司之前身是于1970年12月组建的三三0工程局。1970年12月25日， 中共中央（中发（1970）78号］文决定兴建宜昌长江葛洲坝水利枢纽工程，并同志为兴建该工程成立长江葛洲坝工程指挥部（即三三0工程局）。 该局由国务院从水利电力部第十工程局，第十三工程局、长江流域规划办公室陆水施工试验总队，鄂西水电工程指挥部等单位抽调骨干力量组建而成，隶属水利水电工程总公司。
1982年10月26日，经水利电力部（（82）水建计字第57号］文批准，三三0工程局更名为水利电力部长江葛洲坝工程局。
1992年8月3日，经水利水电工程总公司（中水电劳（1992）60号］文批准，水利电力部长江葛洲坝工程局更名为中国水利水电公江葛洲坝工程局。
1994年8月22日，电力工业部以（电人教函（1994）102号］文通知中国水利水电葛洲坝工程局更名为中国葛洲坝水利水电工程集团公司，隶属于电力工业部。同年11月28日，集团公司在湖北省工商行政管理局登记注册。
1996年12月25日，经电力工业部（电政法（1996）907号］文批准， 公团公司以其从事工程承包，机电安装，施工管理和建筑工程的勘测科研设计部门、实体单位以及水泥厂共10个单位的经营性资产改组，拟通过募集方式设立本公司。集团公司投入的净资产为45080万元，按1.503:1的比例折为国有法人股30000万股。
5、本公司主要成员介绍
三峡建设承包公司：其前身为成立于1992年11月的集团公司三峡工程施工指挥部，是集团公司为三峡工程建设而设立的代表集团公司全面负责三峡工程的投标和施工项目管理的专门机构。此次改组，集团公司以其资产投入本公司，是本公司承揽三峡工程合同并对施工项目进行管理的主要机构。
举世瞩目的三峡工程于1992年4月3日经第七届全国人大五次会议决议兴建，被列入国民经济和社会发展十年规划，1994年12月14日正式动工。三峡工程是综合治理和开发长江的国家重点工程，具有防洪、发电、航运、供水和促进经济发展等巨大的经济效益和社会效益，它的建设对加抉我国现代化建设进程，提高综合国力具有重要意义。
三峡工程整个工程静态投资总额约954亿元（以1993年5月价格水平计算），工期为17年。三峡水电站共装机26台，单机容量70万千瓦，装机总容工1820万千瓦，年平均发电工847亿KW.H。
三峡建设承包公司代表集团公司，已同三峡开发总公司签订工程承包合同 148项，合同总额48.66亿元，占三峡建安工程发包合同金额的70％以上， 是三峡工程建设最主要的施工承包单位。
已完工或在建的主要工程项目有：
①右岸一期工程 合同金额186800万元
②茅坪溪防护大坝工程 合同金额 26399万元
③临时船闸及升船机工程 合同金额 83921万元
④通航建筑物及下游引航道工程 合同金额 42391万元
⑤大江截流及二期围堰工程 合同金额 46993万元
1997年是三峡工程一期工程的最后一年，大江截流的三大控制项目（右岸导流明渠、左岸临时船闸和升船机、大江截流和二期围堰工程）均由本公司承担。本公司将以雄厚的资金与技术实力、丰富的水利水电建设经验继续在三峡工程中发挥重要作用。
澜沧江建设承包公司:前身为集团公司于1987年6月成立的漫湾施工局，1996年6月更名为澜沧江施工局。主要从事澜沧江流域开发工程承包。 曾承建了澜沧江流域漫湾水电站的大坝及厂区土建。金结安装和机电设备安装工程，完成合同额64200万元，目前正在承建大朝山水电站的部分建筑和安装工程。 澜沧江流域实行梯级滚动开发，计划兴建5座水电站，已建成的漫湾水电站位于谰沧江中游， 装机容量150万千瓦，年发电量78.8亿KW.H。 目前在建的大朝山水电站是该流域开发的第二座大型电站，装机容量135万千瓦，年发电量64.96亿KW.H。已规划并即将开发的水电工程还有小湾电站（装机420万干瓦）、糯扎渡电站（装机500万千瓦）、景洪电站（装机135万千瓦）等。本公司将在该流域开发中占有较大的市场份额。
清江建设承包公司：前身为集团公司于1987年7月成立的隔河岩施工局， 1993年底更名为清江施工局，主要从事长江干支流清江流域的水电开发工程承包。曾承建了隔河岩水电站的主体混凝土、金属结构及机电设备安装和主体进水口石方明挖工程，完成合同额71713万元。目前正在承建高坝州水电站的主体工程， 合同额为51300万元。清江流域实行梯级滚动开发，计划兴建水电站3座，已建成的隔河岩水电站装机客量120万千瓦，年发电工30.4亿KW.H。 目前在建的高坝洲水电站装机容量25.2万干瓦，年发电8.98亿KW.H。清江干流计划开发的第三个电站是位于上游的水布娅电站（装机容量160万千瓦）。
本公司水泥厂：其前身为集团公司水泥厂，于1970年9月23 日为配合长江葛洲坝工程，经湖北省革委会生产指挥组（鄂革产（1970）462号）文］批准设立， 名为三三0水泥厂，隶属于三三0指挥部。
1972年12月17日，经湖北省革委会[鄂革（1992）247号］文批准，更名为湖北省荆门水泥广，划归省建委管辖。
1978年,湖北省计委[鄂革计（1978年）第83号]、湖北省省建委[鄂革基材安（1978第266号］文，将水泥厂移交三三0工程局，称三三0工程局水泥厂，1982 年更名为店洲坝工程局水泥厂。
该厂具有年产水泥135万吨的生产能力（注：本次发行完毕，收购3号窑后），其中中低热水泥100万吨，是“中国100家最大建材工业企业”之一，被国务院发展研究中心授予“全国最大特种水泥生产基地”。生产的“三峡牌”水泥连续20年保持富裕标号合格率和出厂水泥合格率两个100％，行销全国20个省、市、 自治区，并用于葛洲坝水利枢纽、隔河岩水电站、五强溪水电站、安康水电站等一批大、中型水利水电工程和大型桥梁、涵洞、高速公路、飞机场和码头建设。目前是三峡工
程是主要的水泥供应单位。
机电安装公司：是从事水电站机电设备安装业务的专业化公司，曾安装了葛洲坝电站全部21台水轮发电机组，创造了年安装大型水轮发电机组6台、投产75 万千瓦、单机安装工期33天的三项全国第一，荣获水电部“机电投产功臣集体”，被全国科技大会授予“机电安装新技术奖”。该公司还先后参加过丰满、丹江口、黄龙滩、柘溪、隔河岩、天生桥、馒湾、大广坝等国内电站和阿尔及尼亚、坦桑尼亚、伊拉克、尼泊尔等境外电站的建设，安装各类水轮发电机组130余台， 总装机容量
1000站千瓦，是目前我国最大的水利水电机电安装专业公司，具有较大的发展潜力。
爆破工程公司：成立于1996年4月， 主要从事工业作药生产销售及爆破工程施工。该公司的MES乳化作药生产系统集原村料运输、炸药现场混制、 机械化装药于一体，具有生产效率高、装药爆破质量好、钻爆成本低、使用方便安全等特点，被广泛应用于三峡工程施工。是目前水利水电行业唯一一家从事爆破工程施工的专业公司。
施工科学研究所：成立于1970年，是以水电工程施工科研为主，兼营水利水电施工监理、工程设计、技术服务的机构。从成立至今共完成科研成果近100项，8项获得部以上奖励，取得专利成果5项。
招标投标公司：是拟成立的分公司，该公司成立后将归口管理本公司招标投标工作，以发挥本公司的整体优势，提高投标中标率。
7、职工与福利
截至1996年12月31日，本公司在册职工5039人。构成如下：
（１）职工专业结构
生产人员2830人，占56.2％；
销售人员35人，占0.7％；
技术人员1231人，占24.4％；
财务人员141人，占2.8％；
行政人员802人，占15.9％。
（2）专业技术人员构成
高级职称人员330人，占6.5％：
中级职称人员739人，占14.7％：
初级职称人员787人，占15.6％。
（3）职工文化程度构成
大专以上1561人，占31％：
中专技校1895人，占37.6％。
公司执行国家有关规定，给予职工福利、劳保、行业保险及养老保险待遇。
8、公司业务范围
主营：
（1）承包各种类型水利水电工提及辅助生产设施的勘测、设计、施工和安装。
（2）水泥的生产与销售。
兼营：
（1）承包航道、桥梁、机场、公路、隧道、输变电、市政工程和工业， 民用及其他建筑工程的勘测、设计、施工和安装。
（２）建筑安装设备的购销和租赁，金属结构的制作。
（3）炸药的生产与销售。
（４）水电站及其他项目的投资与开发。
9、主要业务及构成
（1）承包各种类型水利水电工程。目前承揽的主要业务为长江三峡工程、 清江高坝洲水电站、澜沧江大朝山水电站等工程项目的确工及设备安装。
（2）水泥的生产与销售。 本公司生产的水泥分特种水泥和通用水泥两大类，共10多个品种。主要应用于水利水电及航道、桥梁、公路、隧道、机场等工程。
公司从事的主要业务中，工程承包收入占业务总收入的88.50％， 水泥产品销售收入占总收入的9.23％。
10、生产能力及市场占有情况
本公司具备建筑工程施工总承包国家一级资质，可以承担各种类型建筑工程项目的建设。并具有生产水泥135万吨（其中特种水泥 100 万吨）以及工业民用炸药12000吨的年生产能力。
注：工程总承包括对工程建设项目中的勘察、设计、工程管理与施工、工程材料与设备采购、工程技术开发与应用等的承包。
本公司在完成对集团公司3号窑水泥生产线的收购后。年生产水泥为135万吨，主要品种有：
特种水泥：525号中热硅酸盐水泥、425号低热硅酸盐水泥。
通用水泥：425号、525号、625号普通硅酸盐水泥，425号、525 号矿渣硅酸盐水泥。
本公司工程承包业务，目前主要是以水利水电工程为主，以公路、桥梁、航道等工程建设为辅。主要市场为国家重点水利水电工程项目和各地方水利水电开发工程。现承建的工程项目主要是长江三峡工程、清江高坝洲水电站、澜沧江大朝山水电站的建筑和安装工程项目。其中签订的三峡工程承包合同占三峡工程建安工程发包金额的70％以上，承担了三峡工程主要的高难度、高技术项目。自建筑市场实行招投标制以来，面对激烈的市场竞争，公司始终坚持“高质量、高速度、高效益、创一流水平”的宗旨。在全国23家水利水电施工企业中，市场占有率一直处于领先地位，承建的工程是在水电系统占24％以上。
本公司水泥厂以生产特种水泥为主，主要应用于水利水电工程和公路、桥梁的施工，特种水泥和普通水泥的销售在湖北、湖南、广东、广西、河南、河北等省市都占有相当的市场份额，一般采取自销和代销方式，目前以满足三峡工程建设水泥需求为主。
11、主要原材料供应及自然资源情况
本公司工程承包业务所需的主要原材料一般由发包方提供。生产水泥所需主要原材料有石灰石、红砂岩、粉煤灰、铁粉等。集团公司拥有的石灰石B＋ C 级储量11560万吨，D级储量318万吨，可满足本公司85年的水泥生产需求。 本公司已与集团公司就石灰石供应签订了协议，在本公司13公里的周边范围内有红砂岩储量1600万吨，通过投资办矿、联合开发或协议供货方式可充分满足本公司的需求。其他原材料均由本地厂家供应。
本公司水泥生产所需燃料原煤主要由山西河州矿务局供应，年耗燃煤约20万吨。生产用电1.5亿度／年，由荆门市供电局提供。 生活及工业用水由四干渠和田家冲水库、火焰冲水库供应，年耗用量约500方立方米。
12、无形资产
（1）商标
本公司水泥产品所使用的“三峡牌”商标由集团公司水泥厂在国家工商行政管理局商标局登记注册，注册证号为第695731号、类别为第19类（核实使用商品为水泥）。本公司已就商标有偿使用与集团公司签订了协议。
（2）土地使用权
本公司现占用的土地面积为64924.68平方米，由集团公司向宜昌市、荆门市人民政府土地管理部门以出让方式取得土地使用权，本公司以租赁方式有偿使用。
13、重大的科研成果
1984年，“葛洲一号”自浮式检修沉柜，获国家科技进步三等奖，水利电力部优秀科技成果三等奖；
1984年，夏季混凝土低温工程获水利电力部优秀科技成果二等奖；
1985年，葛洲坝二、三江工程及水电机组（施工部分），获国家科技进步特等奖；
1988年，葛洲坝工程大江上游围堰混凝土防渗心墙、水下瀑破拆除技术获国家科技进步三等奖，水利电力部科学技术进步一等奖；
1989年，西北口水库施工汛期挡水垫层防护和防渗获国家科技攻关一等奖；
1991年，岩滩水电站碾压混搓土围堰施工技术获能源部科技进步一等奖；
14、正在承建的主要工程项目
（1）长江三峡水利枢纽右岸一期工程：于1993年12月31日签订合同， 合同金额为186 800万元。
工程总工期为58个月（1992年12月1日一1997年9月30日）。
（２）三峡水利枢纽升船机及临时船闸一期工程：于1994年3月17日签订合同，合同金额34897万元。
工程总工期45.5个月（1994年3月15日－1998年12月31日）。
（3）三陕水利枢纽大江截流及二期围堰工程:于1996年9月25日签订合同， 合同金额为46993万元。
工程总工期27.5个月（1996年10月1日-1998年12月31日）。
（4）三峡一期茅坪溪防护大规工程，于1996年12月签订合同，合同金额26399万元。
工程总工期48个月（1997年元月11日─2000年12月31日）。
（ 5 ）高坝洲水电站工程：高坝洲水电站位于湖北枝城市境内， 上距隔河岩52KM，下距清江的长江入口处12KM，是清江干流开发最低一级。电站，主要功能为发电与航运。于1996年6月30日签订合同，工程合同总价为51300万元。
工程总工期65.5个月（1996年10月16日至2001年12月31日）。
（6）大朝山水电站工程：大朝山水电站位于云南省云县境内， 是澜沧江梯级开发的第二座大型电站，本公司承包了部分建筑和安装工程。
15.限制与优惠
国家对电力部所属水电施工企业所得税实行优惠政策。从1994年开始，按33％的税率征收，由财政返还50％。
本次股票发行后，根据财政部、国家税各总局财税字（1997）40号文，1997年本公司将继续享受所得税率优惠政策。从1998年1月1日起，电力工业部所属的水电施工企业一律执行国家统一的企业所得税政策，不再返还。
16、重组
1996年12月25日，电力工业部以电政法[1996]907 号文批准集团公司改组设立股份公司。据此，集团公司以1996年12月31日为基准日，将集团公司下属的从事工程承包、机电安装，施工管理和建筑工程的科研设计部门、实体单位，以及水泥厂共10个单位（三峡工程施工指挥部、清江施工局、澜沧江施工局、机电建设公司、瀑破工程公司、水泥厂、勘测设计院、施工科学研究所。试验中心及测绘总队）的经营性资产投入本公司折为发起人股，拟通过募集方式设立本公司。
1997年2月28日， 国家工商行政管理局预核准本公司的名称为葛洲坝股份有限公司，设立地点为湖北省宜昌市。本次股票发行完毕，公司将在湖北省工商行政管理局登记注册。
此次资产重组，集团公司以其经评估后的净资产45080万元按1.503：1 比率折为30000万股，占此次发行后股份公司总股本的61.22％。重组后，集团公司与本公司为两个独立法人。集团公司是本公司的控股公司，处于绝对控股地位，并依照有关法律、法规的规定，持有国有股权并行使相应的权利，承担相应的义务。
17、关联交易
本公司对与集团公司之间不可避免的关联交易，按正常商业条款遵照公平、公正的市场原则，与集团公司签订了《交易与服务总体协议书》，包括施工工程分包、矿石供应，房屋租赁、商标和专利使用许可、水电供应、后勤服务等方面，以确保股东权益不受侵犯。
九、筹委会成员简介
乔生祥先生，现年58岁，大学文化，1964年毕业于武汉水利电力学皖水利工程施工专业，教授级高工，享受国家政府津贴的专家。曾任长江葛洲坝工程局副局长、局长，现任集团公司董事长兼总经理、党委书记；乔生祥先生系党的“十四大”代表、湖北省人大代表、省委候补委员，1990年荣获“中国施工企业管理金星奖”，1991年被评为全国施工企业优秀企业家，1994年被评为全国劳动模范、全国电力行业优秀企业家。为本公司筹委会主任。
孙鹤年先生，现年54岁，大学文化，1966年毕业于浙江大学水工专业，教授级高工。曾任长江葛洲坝工程局浇筑分局副局长、局长。工程局副局长、党委副书记等职，现任集团公司副总经理。为本公司筹委会副主任。
林善样先生，现年58岁，大学文化，1963年毕业于华东水利电力学院水工专业，教授级高工，享受国家政府津贴的专家。曾任三三0工程局浇筑分局副局长， 葛洲坝工程局副局长等职。现任集团公司副总经理兼清江施工局局长、党委书记。系湖北省劳动模范。
易运堂先生，现年57岁，大专文化，1986年毕业于河海大学管理工程专业，高级经济师。曾任葛洲坝水院党委副书记、工程局工会主席、副局长等职，现任集团公司副总经理兼局沧江施工局局长、党委书记。
黄华平先生，现年57岁，大学文化，1964年毕业于武汉水利电力学院水建专业，教授级高工，享受国家政府津贴的专家。曾任工程局副局长，清江开发公司副经理等职，现任集团公司副总经理兼三峡工程指挥部常务副指挥长、党委副书记，系湖北省劳动模范。
张厚生先生，现年56岁，中专文化，1964年毕业于湖北工学院中专部，高级政工师。曾任工程局纪委书记，集团公司纪委书记等职，现任集团公司工会主席。
陈志鸿先生，现年51岁，大学文化，1968年毕业于武汉水利电力学院河川枢纽及水电站建筑专业，高级经济师。曾任葛洲坝工程局教委主任、工程局办公室主任、集团公司工会主席等职，现任集团公司副总经理。
王广杰先生，现年57岁，中专文化，1959年毕业于长春水力发电学校，教授级高工。曾任葛洲坝工程局副局长等职，现任集团公司副总经理兼三峡柏工指挥部副指挥长。系湖北省劳动模范。
王治山先生，现年55岁，大学文化，1966年毕业于武汉水利电力学院水工专业，教授级高工。曾任葛洲坝工程局副局长，现任某团公司副总经理。
杨继学先生，现年46岁，大学文化，高级经济师。1973年毕业于武汉大学，曾任葛洲坝工程局法律顾问处处长，第五工程公司经理，集团公司总经理助理兼总经理办副主任、集团公司副总经理等职，现任集团公司党委副书记。
姚本安先生，现年58岁，大专文化，1992年毕业于湖北省电视大学，高级会计师。曾任工程局财务处副处长、副总会计师，工程局总会计师等职，现任集团公司总会计师。
孙瑞兴先生，现年58岁，大学文化，1963年毕业于华东水利电力学院河川系，教授级高工。曾任工程局基建分局副局长，施工技术处处长，总工程师兼漫湾施工局局长等职，现任集团公司总工程师。
张崇久先生，现年44岁。大学文化，1976年毕业于武汉水利电力学院，高级经济师。曾任葛洲坝工程局计划处处长、副总经济师等职，现任集团公司总经济师兼招投标公司经理。
潘德富先生，现年42岁，1991年毕业于湖北省经济管理干部学院，大专文化，高级工程师。曾任葛洲坝工程局水泥厂化验室副主任、水泥厂副厂长，现任集团公司水泥厂厂长。曾荣获全国新长征突击手，电力行业劳动模范，湖北省优秀青年企业家称号。
刘炎华先生，现年44岁，大学文化，1978年毕业于清华大学，高级工程师。曾任葛洲坝工程局党委组织部副部长，劳动人事处副处长，现任集团公司机电建设公司经理。
十、经营业绩
1、发行人近三年经营及利润情况
本公司多年来一直保持着经济效益的稳定和增长，经湖北大信会计师事务所审定的本公司1994-1996年度的经营业绩如下：
（单位：人民币千元）
项 目 1996年度 1995年度 1994年度
主营业务收入 1493848 1420864 1413980
利润总额 166874 144707 144872
净利润 139340 120831 120968
净资产收益率 30.91％ 48.62％ 52.48％
注：所得税率执行行业优惠政策，实际税率为16.5％。
2、完成的重大项目
（1）葛洲坝水利枢纽工程。 葛洲坝水利枢纽是长江上兴建的第一座大型水利枢纽工程，于1970年12月经中共中央批准开始兴建，主要为解决华中地区电力紧张和兴建长江三峡工程进行实战准备，是国家重点建设项目，总投资约50亿元。电站装机容量271.5万干瓦，年发电量157亿KW.H，是我国目前最大的水电站。该工程于1988年全部建成，比计划提前一年，多发电42亿KW.H，被鉴定为优良工程。集团公司在1970－1988年独家承建了长江葛洲坝水利枢纽工程。在施工过程中广泛使用新
设备、新技术，完善并创造了多项先进成果。1981年1月4日，仅用36小时23分钟完成了长江干流上的截流，截流流量为4720立方米／秒，在世界水电工程截流史上是罕见的。该项工程还创造了年安装投产六台机组、总装机容量75万千瓦和大型机组单机安装33天的三个全国最新纪录，使我国大型机组安装水平跃房世界先进行列。
（2）其它主要已完工程项目。1984年后，集团公司率先在建筑业中走向市场，参与市场投标竞争，先后在国内15个省市和非洲、亚洲等国内。国际工程中承建了1700多个水利水电、桥梁、公路、码头、港口、机场、工业及民用建筑工程等项目，截止1996年底累计合同金额102.77亿元。被列入国内水电建设中“五朵金花”的湖北清江隔河岩水电站、云南漫湾水电站、广西岩滩水电站由集团公司承建或主承建。
（3）三峡工程建安工程承包。1993年， 集团公司以雄厚的整体实力和在长江上建成葛洲坝独有的技术优势，竞争参加二峡工程建设，成为三峡工程建设的主力军。截至1996年底，已同中国长江三峡工程开发总公司签订工程承包合同348 项，金额48.66亿元，占三峡建安工程发包合同金额的70％以上。 已完工程主要包括一期土石围堰、三期RCC 围堰基础、 茅坪溪防护大坝泄水建筑物等。 目的正在建设1997年长江三峡工程大江截流的三大控制项目（右岸一期工程、左岸临时舱闸和升
船机、大江截流和二期围堰工程）和其它工程。
十一、股本
1、本次发行完成后，本公司拟注册股本为49000000股。
2、本公司经电力工业部[电政法（1996）907号 ] 文和国家体改委（体改生（1997）34号］文批准，由集团公司独家发起，通过募集方式设立。集团公司以其从事建筑工程承包、机电安装施工管理以及建筑科研设计和建材生产的10个实体单位、部门经评估后的经营性净资产45080万元投入，拆股30000万股，为国有法人股。其净资产超过面值折股部份计入本公司资本公积金。公司本次发行社会公众股 19000万股，其中17100万股向社会公众公开发行，1900万股向公司职工配售，每股面值1元，采用溢价发行，每股发行价6.00元，其超过面值缴入的股款在扣除本次发行费用后全部进入本公司资本公积金。
3、本次发行完成后，公司的股本结构为：
股数（万股） 占总股本比例（％）
总股本 49080 100
国有法入股 30000 61.22
社会公众股 19000 38.78
其中：公司职工股 1900 3.88
本公司此次发行股票，公司职工按社会公众股10％的比例认购，按国家有关规定，公司职工股在本次发行完成股票上市之日起半年后上市。
4、本次发行后净资产总额：155668万元
5、本次发行前每股净资产：1503元
6、本次发行后每股净资产：3.18元
7、股票回购程序：本公司章程（草案）规定，公司可以根据发展的需要，依照法律规定的程序，回购并注销公司的股份以减少公司的注册资本或与持有公司股份的其它公司合并。
十二、财务会计资料
本公司1994－1996年度的财务会计资料已经湖北大信会计师事务所审计并出具《审计报告》（鄂信业字（1997）第223号]。
（一）审计报告
鄂信业字（1997）第223号
葛洲坝股份有限公司筹委会：
我们接受委托，对贵公司1994年12月31日、1995年12月31日和1996年12月31日的资产负债表，1994年度、1995年度和1996年度的利润及利润分配表，1996年度的财务状沉变动表进行了审计。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。
在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贯公司1996年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日的财务状况和1994年度、1995年度和 1996 年度的经营成果及1996年度资金变动情况，会计处理方法的选用镶循了一贯牲原则。
湖北大信会计师事务所 中国注册会计师：吴益格
中国注册会计师：苏志坚
中国·武汉 中国注册会计师：邵九林
一九九七年四月五日
（二）财务报表
资产负债表
编制日期： 1997年3月28日 单位：人民币元
资 产 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日
流动资产：、
货币资金 150,491,893 146,389,389 162,587,844
短期投资 185,500
应收票据
应收帐款 153,804,973 199,660,578 144,114,574
减：坏帐准备 1,463,577 1,921,350 1,370,002
应收帐款净额 152,341,396 147,739,228 142,743,932
预付帐款 259,871,778 305,865,347 377,092,095
其他应收款 108,703,498 101,817,625 94,669,398
待摊费用 2,240,165 4,120,189 3,025,150
存货 141,007,052 45,723,862 7,705,836
待处理流动资产净损失
其他流动资产
流动资产合计 814,695,780 801,841,140 787,824,255
长期投资：
长期投资 5,678,300 11,180,000 2,149,000
固定资产：
固定资产原价 798,975,386 511,185,089 333,308,806
减：累计折旧 309,502,747 166,705,220 89,170,544
固定资产净值 489,472,639 344,479,809 244,138,262
在建工程 7,364,359 4,741,033
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产会计 489,472,639 351,844,228 248,879,295
无形资产及递延资产：
无形资产
递延资产 1,952,721 881,080 23,734
无形资产及递延资产合计1,952,721 881,080 23,734
其他长期投资：
其他长期资产 11,785,191 1,709,270 923,230
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,323,584,631 167,455,718 1,039,799,514
单位负责人：乔生祥财务负责人：刘建波编制人：陈新忠
资 产 负 债 表（续表）
编制日期：1997年3月28日 单位：人民币元
负债及股东权益 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日
流动负债：
短期借款 448,600,000 394,047,900 288,479,000
应付票据
应付帐款 173,196,923 178,489,508 168,156,375
预收货款 99,630,981 172,326,076 208,757,442
应付福利费 666,633 －92,413 －942,881
未付股利
未交税金 6,664,854 －1,179,830 －932,486
其他未交款 25,299 4,233 150,056
其他应付款 112,059,528 147,660,026 123,147,863
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 840,544,218 891,255,500 786,815,369
长期负债：
长期借款 2,000,000 2,000,000 2,000,000
应付债券
长期应付款 18,017,299 18,961,927 19,906,554
其他长期负债 11,919,173 6,725,079 571,886
长期负债合计 31,936,472 27,687,006 22,478,440
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 872,1180,690 918,942,506 809,293,809
少数股东权益
股东权益：
股本 300,000,000 105,537,179 105,537,179
资本公积 150,803,941 4,000,000 4,000,000
盈余公积 36,269,892 18,145,279
其中：公益金 12,089,900 6,048,426
未分配利润 102,706,141 102,823,247
外币报表折算差额
股东权益合计 450,803,941 248,513,212 230,505,705
负债及股东权益总计1,323,584,631 1,167,455,718 1,039,799,514
单位负责人：乔生祥 财务负责人：刘建波 编制人：陈新忠
利 润 表
编制单位：葛洲坝股份公司（筹）
编制日期：1997年3月28日单位：人民币元
项 目 1996年度 1995年度 1994年度
主营业务收入 1,493,848,337 1,420,863,577 1,413,979,599
减：营业成本 1,153,511,141 1,134,963,622 1,146,404,883
销售费用 15,421,627 13,786,417 13,258,186
管理费用 82,851,174 60,472,161 62,650,103
财务费用 42,178,935 37,697,791 20,551,305
进货费用
营业税余及附加 33,854,156 34,143,958 28,328,821
主营业务利润 166,031,304 139,799,628 142,786.301
加：其他业务利润 2,598,081 8,593,580 11,902,502
营业利润 168,629,385 148,393,208 147,688,803
加：投资收益 703,900
营业外收入 85,185 83,631 89,555
减：营业外支出 5,018,594 3,769,349 2,905,873
加：以前年度损益调整 2,474,037
利润总额 166,873,913 144,707,490 144,872,486
减：所得税 27,534,196 23,876,736 23,903,960
减：少数股东权益
净利润 139,339,717 120,830,754 120,968,526
单位负责人：乔生样 财务负责人：刘建波 编制人：陈新忠
财 务 状 况 变 动 表
编制日期：1997年3月28日 单位：人民币元
一、流动资金来源
1、本年净利润 139,349,717
加：不减少流动资金费用和损失
（1）少数股东本期损益
（2）固定资产折旧 82,797,526
（3）无形资产,递延资产摊销 298,942
（4）固定资产盘亏（减盘盈） 1,250,239
（5）清理固定资产损失（减收益）
（6）递延税项
（7）其它不减少流动资金的费用与损失 197,802
小 计 223,884,226
2、其它来源
（1）固定资产清理收入（减清理费用）
（2）增加长期负债 4,249,467
（3）收回长期投资 5,501,700
（4）对外投资转出固定资产
（5）对外投资转出无形资产
（6）资本净增加额（减少以-表示） 386,558,110
（7）少数股东资本净增加额
小 计 196,309,277
流动资金来源合计 420,193,503
二、流动资金运用
1、利润分配
（1）提取法定公积金 13,933,972
（2）提取法定公益金 6,966,956
（3）提取任意公积金
（4）上缴集团 102,706,141
小 计 123,607,099
2、少数股东利润分配
3、其它运用
（1）固定资产和在建工程净增加额 221,676,176
（2）增加无形资产,递延资产及其它资产11,644,306
（3）偿还长期负债
（4）增加长期投资
小 计 233,320,482
流动资金运用合计 356,927,581
外币会计报表折算差额
流动资金增加净额 63,265,922
单位负责人：乔生祥 财务负责人：刘建波 编制人：陈新忠
财务状况变动表（续表）
编制日期：1997年3月28日 单位：人民币元
一、流动资产 本年增加数
1、货币资金 4,102,502
2、短期投资 －185,500
3、应收票据
4、应收帐款净额 －45,397,832
5、预付帐款 45,993,569
6、其它应收款 6,885,873
7、待摊费用 －1,880,024
8、存货 95323191
9、待处理流动资产净损失
10、一年内到期的长期债券投资
11、其它流动资产
流动资产增加净额 12854641
二、流动负债本年增加数
1、短期借款 54552100
2、应付票据
3、应付帐款 －5,292,584
4、预收货款 －72,695,095
5、应付福利费 759,046
6、未付股利
7、未交税金 7,844,684
8、其它未交款 21,065
9、其它应付款 －35,600,498
、预提费用
11、一年内到期的长期负债
12、其它流动负债
流动负债增加净额 －50,412,282
流动资金增加净额 63,265,923
单位负责人：乔生祥 财务负责人：刘建波 编制人：陈新忠
（三）会计报表附注
1、公司的主要会计政策
（1）公司前三年执行的会计制度：公司所属水泥厂执行《工业企业会计制度》，所属其他企业执行《施工企业会计制度》。
1、公司的主要会计政策
（1）公向前三年执行的会计制度：公司所属水泥厂执行《工业企业会计制度》，所属其他企业执行《施工企业会》。
（2）会计期间：公司采用公历年度为会计年度，即从1月1日起至12月31 日止为一个合计年度。
（3）会计报表编制方法
①公司对所属企业来用汇总会计报表的方法，其内部往来均予以抵销；
②本次编制会计报表按《股份制试点企业会计制度》的规定进行编制。
（4）记帐本位币：以人民币为记帐本位币。
（5）记帐方法：来用借贷复式记帐法记帐。
（６）记帐原则和计价基础：按权责发生制的原则，以实际成本作为计价基础。
（7 ）外币核算方法：发生的外币业务均按其发生当日国家公布的市场汇价（中间价）折合人民币记帐，每月月未。按该日国家功布市场汇价（中间价）调整各外币帐户的人民币帐面余额，并将其与原帐面人民币余额的差额作为汇兑损益，列入当期财务费用。
（8）坏帐准备
①施工企业按应收帐款余额的1％计提。
②工业企业按应收帐款余颁的3％计提。
（9）存货计价方法：
①原材料、燃料等，购进时按实际成本计价，发出或领用按移动加权平均法计算；
②未完工程按工程形象进度及发生的实际成本计价；
③低值易耗品购进时按实际成本计价，领用时采用一次摊销法核算。
（10）长期投资的核算方法：公司长期投资系债券投资，按投资时实际支付的价款记帐。
（11）固定资产及其折旧的核算：
①固定资产系指使用年限在一年以上，单位价值在2000元以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他设备、工具、器具等。
②固定资产原价按购建时的实际成本计价，评估确认后的固定资产按重置完全价值计价。
③日定资产的折旧采用直线法核算。
④固定资产类别、估计经济使用年限、预备残值率、年折旧率如下表：
类 别
预计经济使用年限（年） 预留残值率（只） 年折旧率（％）
房屋及建筑物 15－40 3 6.47-2.43
机械设备 4－18 3 24.25-5.39
仪器、仪表 5－10 3 19.4-9.7
交通运输工具 6－12 3 16.17－8.00
其他 4－14 3 24.25－6.93
（12）递延资产及其摊销：公司递延资产系开办费，按5年平均报销。
（13）其他流动资产及其摊销：公司其他流动资产系施工临时设施，按工程受益期平均摊销。
（14）收入实现的确认
按权责发生制原则，一般企业以产品（商品）发出、劳务已提供，收讫价款或已取得索取价款凭证时，确认为收入的实现；施工企业工程施工和提供劳务作业，以出具的“工程价款结算帐单”经发包单位签证，确认为营业收入的实现。
（15）税项
税 种 计税依据 税 率
增值税 工业经营性收入 17％
营业税 施工收入 3％
城市维护建设税 应钠增值税额 7％
城市维护建设税 营业税额 5％
所得税：根据国家财政部、国家税务总局、中国人民银厅（94）财预字第55号、财税字（1995）20号、[1997]财税字40号文公司所得税采取先征后退办法，按上级所得税额50％返还。实际税率为16.5％。
（16）利润分配
公司改制的的1994年税后利润全额上缴集团公司，公司改制前的1994、1995年税屁利润提取法定面余公积金10％、公益金5％后余额上缴集团公司；
改制后，根据《公司法》和公司章程的规定，对公司税后利润按以下顺序比例进行分配：
①弥补以前年度亏损；
②提取法定盘余公积金10％；
③提取法定公益金5％－10％；
④提取任意盈余公积金，具体提取比例由股东大会决定；
⑤分配股利。
2、资产负债表主要项目注释
（1）应收帐额153804973元，共计59户，其中：
1年内帐龄56户 26599824元 占总额的17.29％
1－2年帐龄2户 127198149元 占总额的82.70％
3年以上帐龄1户 7000元 占总额的 0.01％
坏帐准备金 1463577元
应收帐款净值 152341396元
3年以上一户可收回应收帐款中无关联企业款项
主要帐户列示如下：
户 名 金额（元） 款项性质及内容
湖北清江开发有限责任公司 124048149 工程款
湖北高坝洲建设公司 9540031 工程款
湖北宜昌市华干燥乐城 3150000 工程款
（2）其他应收款 108703498元，共计775户，其中：
1年内帐龄618户 100411186元 占总额的92.37％
1-2年帐龄36户 6746776元 占总额的 6.21％
2-3年帐龄17户 1319330元 占总额的 1.21％
3年以上帐龄10户 220206元 占总额的 0.21％
注：①该科目中主要系采购人员周转金，户数较多、每户金额不大。
②该科目中3年以上帐龄的其他应收款系个人困难借款、职工家属医药费欠款，现正在逐步从职工工资中扣回。
关联企业款顶
户 名 金额（元） 款项性质及内容
中国葛洲坝水利水电工程集团公司
中德二滩联营体Ⅱ标葛洲坝 2900000 代垫质保金
中国葛洲坝水利水电工程集团公司
三峡医院 211687 代垫药品款
中国葛洲坝水利水电工程集团公司
西陵美食娱乐城 1163400 代垫开办进
中国葛洲坝水利水电工程集团公司
物资公司锅炉安装公司 670000 安装尾款
中国葛洲坝水利水电工程集团公司
葛洲坝宾馆 250000 代垫设备款
中国葛洲坝水利水电工程集团公司
中心医院 200000 代垫药品款
关联企业合计 5395087
（3）长期投资5678300元
债券投资
债 券 种 类
购入日期 面值（元） 年利率（％） 投资金额（元）
地方电力建设债券
87.10.02 1000000 0 1000000
地方电力建设债券
87.12.21 680000 0 680000
地方电力建设债券
95.12.02 3624800 0 3624800
国库券 95.03.06 300000 14 300000
应计利息 73500
注：地方电力建设债券含用电权，是不计利息的债券，从购买交款之日起，一元钱债券一年后每年提供两度用电指标。第十一年开始偿还本金，五年还清。国库券系三年期国库券，偿还日期为1998年3月6日。
（４）净资产变动情况
1996年（元） 1995年（元） 1994年（元）
期初实收资本 105537179 105537179 105537179
加:资本公积 4000000 4000000 4000000
盈余公积 57170850 36269892 18145279
未分配利润 118438760 102706141 102823247
评估增值 165657153
期末净资产 450803941 248613312 230505705
注:1994年、1995年来分配利润均于下年度上缴集团公司，1996 年来分配利润作为集团公司投入折股。
（5）股本及资本公积
根据国家国有资产管理局国资评（1997）267 号资产评估结果确认通知及国家国有资产管理局国企发（1997）37号关于本公司（筹）国有股权管理有关问题的批复，按本公司（筹）净资产450803.941元，折为30000000股，每股面值1元,计股本金额300 000000元，股本溢价部分150803941元，列人资本公积。
（6）投资收益703900元
债券投资收益703900元
（7）期后事项
公司在1996年度资产负债表截至审计外勤工作结束日止，这一段时间内，未发生影响公司审计期间财务状况、经营成果的重大期后事项。
（8）或有事项、承诺事项
公司目前不存在未决诉讼、未决索赔，税各纠纷、应收票据贴现等将来可能损害公司利益的或有根失，也不存在债务担保等承诺事项。
（9）关联交易
葛洲坝集团公司是葛洲坝股仍有限公司的控股公式，两公司间签定的合同、协仪均按公平、合理的原则签订。发生的交易按市场价格结算。
（四）主要财务指标：
1996年 1995年 1994年
流动比率 0.97 0.90 1.00
速动比率 0.80 0.85 0.99
资产负债率（％） 65.94 78.71 77.53
应收帐款周转率（次） 8.53 8.34 9.86
存货周转率（次） 12.35 42.48 148.77
净资产收益率（％） 30.91 48.62 52.48
十三、资产评估
本公司委托中华财务会计咨询公司对发起人投入本公司的各类资产进行了评估，资产评估结果已经国宋国有资产管理局国资评（1997）267号文确认， 评估基准日为1996年12月31日。
经评估，发起人投入本公司的全部资产、负债、净资产在评估基准日的数据为：
（单位：人民币万元）
项 目 评估前帐面价值 评估价值 增减额 增减幅度％
流动资产 79393.22 81469.58 2076.36 2.61
长期投资 567.83 50.83
固定资产原值 53175.15 79897.54 26722.39 50.25
固定资产净值 32852.86 48947.26 16094.40 48.99
其他资产 1373.79 1373.79
资产总额 114187.70 132358.46 18170.76 15.91
流动负债 82479.37 84000.42 1605.05 1.95
长期负债 3193.65 3193.65
所有者权益 28514.68 45080.39 19565.71 58.10
本次资产评估，主要来用重置成本法。
十四、盈利预测
本公司根据目前生产经营及投资项目进展情况，对1997年度盈利作出预测。鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，投资者在进行投资判断时不应过于依赖这项资料。
1、盘利预测基准和假设
基准：不预测是根据业经中国法册会计师审计的公司1994年度、 1995 年度、1996年度的会计报表和近三年的经营业绩，以及本公司在充分考虑现实基础和发展潜力及生产经营计划，并在下列各项假设的前提下编制的。预测所依据的会计原则与本公司采用的会计原则相一致。
假设：本盈利预测的编制建立在下述假设之上；
（１）本公司所遵循的我国法律、法规、政策无重大变化；
（２）本公司所在地区社会经济环境无重大大变化；
（３）本公司投资项目能如期实现；
（４）1997年度的信贷利率、税率及汇率将在正常范围内变动；
（5）本公司的施工和生产所需的原材料价格正常范围内变动， 不会受到价格大幅度上涨等不利因素的影响；
（6）本公司的经营运作不会受到客观因素的巨大变动而产生不利影响；
（7）无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。
2、1997年度盈利预测：
盈利预测表：
（单位：人民币万元）
项 目 1997年预测数
主营业务收入 156100
营业成本 115867
期间费用 11000
税金及附加 4518
主营业务利润 24715
利润总额 24895
减：所得税（16.5％） 4107
净利润 20788
每股净利润（元） 0.424
本公司所得税率执行财政部、国家税务总局财税字[1997]40文。1997年按33％征收，由财政返还50％，实际税率为16.5％。
上述盈利预测，已经湖北大信会计师事务所审核并出具了审核报告。
3、预计1997年每股税后盈利为0.424元，上述预测实现后的每股净资产为3.60元。
十五、公司发展规划
1、生产经营发展战略
以三峡工程建设为契机，强化承包水利水电工程施工工业，不断优化产业结构，带动相关产业的发展，实现多元化经营；以追求利润最大化为目标，发挥本公司管理、技术、设备和资本运营优势，走联合发展的道路，以流域滚动开发为长期发展目标，使公司成为集勘测、设计、试验、施工承包、建材生产、水电项目投资开发于一体的现代化公司。
2、发展目标与规模
在“九五”及其今后较长时间内，以提高纤济效益为中心，加快发展步伐，以主业的发展促进产业结构的调整，实现多元化经营；走联合发展道路，开拓国际建筑市场，以合资、合作日形式进行水电项目投拉。任公司成为集勘测、设计、试验、施工、建材、投资开发于一体。具有经营规模化、装备现代化、人才科技化、产业多元化特点的资金、技术密集型的现代化公司，并在国内同行业中保持资产规模、技术水平、经营管理及经济效益等方面的领先地位，力争用十年左右的时间，接近
或达到国际同行业先进水平。
为实施总体目标，公司的相关发展目标是：
继续保持在三峡建设中的主力军地位，力争全面承担包括大江截流在内的施工难度大、技术含量高的关键性项目，在整个三峡工程建设中，公司承包工程市场占有额不低于65％。
根据市场需求，不断调整、优化公司的产业结构，在保持建筑主业调整增长的同时，加快建材工业发展和水电项目开发，使工业、三产业产值占总产值的比重由1996年的13％提高到2000年的20％以上。
着力培育产业的科技优势、装备优势和人才优势，提高公司市场竞争能力。至2000年，总产值达到37亿元以上，至2005年，达到100亿元。
不断加大国际工程承包在建筑业中的比重，至2000年不低于10％，至2005年不低于30％，使公司成为具有一定国际影响的跨国公司。以建筑业带动水电项目开发，促进工业发展。
3、市场发展规划
立足三峡，继续巩固公司在三峡工程建设中的主力军地位，积累特大型工程的建设经验，为下世纪初开发达设长江上游的溪落渡、向家坝工程奠定坚实基础。
集中精力搞好清江流域的高坝洲电站、澜沧江流域的大朝山电站等重点工程施工，巩固公司在上述流域开发中的优势。
扩大国内建筑市场区域。在九五期间，公司要在巩固和发展现有的建筑市场的同时，向中西部水电市场扩张，增大中西部市场的占有份额；选择西南流域的滚动开发项目渗透。
进一步拓展工程承包领域，向高等极公路、港口、码头、核电站努基础设施建设项目渗透。
充分利用国家赋予的国际工程招标权利，实施跨国经营。
4、生产经营计划
企业总产值，在1996年15.13亿元的基础上。每年以25％的速度递增至2000年，达到37亿元，要2005年，达到100亿元。
合同签约以30％的速度递增，至2000年达到合同签约55亿元的水平。
5、固定资产投资计划和设备更新计划
根据三峡工程、高坝洲工程等国内水电工程及国际工程施工的需要，添置一批技术性能先进、施工效率高的大型施工设备。近期主要完成三峡工程大江截流及二期工程所急需的价值11.22亿元的施工设备购置；收购集团公司3号窑。
6、人员扩充计划
至2000年，公司总人勤达7000人，比1996年增加39％，大专以上文化程度职工从1996年的27.8％提高到35％；只有高级专业技术职称的人员达到520人， 占总人数7.43％，中极专业技术职称人员达到1200人，占总人数17.1％。
十六、重大合同及重大诉讼事项
（一）重大合同
（1）1993年12月31日， 集团公司（承包方）与三峡开发总公司签订的标的为186800 万元人民币的三峡水利枢纽右岸一期工程合同。 该合同规定的竣工日期为1997年9月；
（2）1995年5月27日，集团公司与三峡开冶总公司签订的标的为42390 万元人民币的三峡水利枢纽通航建筑物下游引航道工程左岸大坝与电站第一阶段开挖工程承包合同。该工程的竣工日期为1998年1月30日，工期31个月；
（3）1995年11月14日，集团公司与三峡开发总公司签订的标的为49023万元人民币的长江三峡水利枢纽临时船闸及升船机第二阶段工程承包合同。该合同的履行期限为30个月；
（4）1996年6月30日，集团公司与湖北清江高坝洲工程建设公司签订的标的为51 300万元人民币的清江高坝洲工程合同。该合同的履行期限日止到2001年12月31日；
（5）1996年9月25日，集团公司与三峡开发总公司签订的标的为46093 万元人民币的三峡水利枢纽大江截流及二期围堰工程承包含同。该工程的竣工日期为1998年12月31日；
（6）1997年1月3日。集团公司与三峡总公司签订的标的为26399万元人民币的长江三峡水利枢纽茅坪溪防护土石坝工程第一标段施工承包合同。该合同的履行期限为4年。
（7）1997年3月25日，公司与集团公司签订的《国有土地使用权租赁协议》，该协议约定股份公司租用集团公司以出让方式取得的土地使用权，面积为64924.68平方米，年租金为65.48万元，期限为50年。
（8）1997年3月25日，公司与集团公司签订的《交易和服务总体协议书》，在医疗服务、文化教育、交通通讯、环境卫生、科研服务、水电供应、房屋租赁、工程分包、矿石供应、商标和专利等方面规定了交易和服务的原则、方式、期限、质量标准、价格标准等。双方约定，各项具体交易或服务协议另行签订；
（9）1997年3月25日，本公司（筹）与集团公司签订了《水泥厂3 号窑水泥生产线收购协议书》，双方约定，待本公司设立后正式签订收购协议，由集团公司出售、本公司收购3号窑。
因上述合同主体将发生变更，因此，发行人注册登记后，将依法办理政部分合同主体的变更手续。
（二）重大诉公事项
截至本招股说明书刊登之日止，本公司以及本公司组委会成员未涉及任何重大诉讼事项。
备查文件：
1、审计报告、财务报表及附注
2、本公司名称预先核准通知书
3、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件
4、承销协议
5、国家国有资产管理部门对资产评估结果的确认批复
6、国家国有资产管理部门关于国有股权管理方案的批复
7、国家土地管理局关于土地使用权的处置方案的批复
8、发行人改组的其他有关资料
9、重要合同
备查文件的查阅时间为：每周一至周五上午8：30－11：30
下午2：00－5：00
备查文件的查阅地点为：葛洲坝股份公司筹委会（股改办）、湖北证券公司投资银行总部。
|
