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国投原宜磷化股份有限公司招股说明书概要
（湖北省宜昌市）
（普通股）35，000，000股
主承销商及上市推荐人：华夏证券有限公司
副主承销商：君安证券有限公司
分销商：中信证券有限责任公司
三峡证券有限公司
湖北证券有限公司
武汉国际信托投资公司
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重要提示
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本公司股票的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决策的依据。
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(单位:人民币元) 面值 发行价 发行费用 募集资金
每 股 1.00 5.99 0.27 5.72
合 计 35,000,000 209,650,000 9,450,000 200,200,000
发行方式:上网定价发行
发行日期:1998年1月15日
拟上市地:深圳证券交易所
一、释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
1、本公司 指国投原宜磷化股份有限公司（发行前由国家工商局
或发行人核准，由湖北原宜经济发展(集团)股份有限
公司更名为国投原宜磷化股份有限公司）
2、原宜有限公司 指 宜昌原宜经济发展(集团)有限公司
3、国投 指 国家开发投资公司
4、国投建化 指 国投建化实业公司
5、证监会 指 中国证券监督管理委员会
6、本次发行 指 国家开发投资公司下达给本
公司的九六年计划内行额度的
3500万社会公众股的发行
7、承销协议 指 本公司与主承销商达成的承销协议
8、主承销商及上市推荐人 指 华夏证券有限公司
9、承销团 指 以华夏证券有限公司为主承销
商组成的本次股票发行的承销团
10、股票 指 每股面值为1.00元的记名式
人民币普通股
11、元 指 人民币元
二、绪言
本招股说明书概要依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会证监〖1997〗2号文等国家现行有关 证券管理法规而编写并公布，旨在为投资者提供本公司及本次发行的资料。本公司董事会成员已批准该招股说明书概要，确信其与招股说明
书正文一致，不存在任何重大遗漏或者误导并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发字〖1997〗497号、 证监发字〖1997〗498号文批准。
本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托与授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。本公司董事会成员提醒投资人，买卖本公司股票所应支付的任何税款由投资人自行负担，本公司、承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
三、发售新股的有关当事人
1、发行人及其法定代表人：
名称：国投原宜磷化股份有限公司
法定代表人：汤晓春
地址：湖北省宜昌市沿江大道114号
电话：0717－6236206 传真：0717－6233167
联系人：时钢（董事会秘书）
2、承销商：
（1）、主承销商：
名称：华夏证券有限公司
法定代表人：邵淳
法定地址：北京市海淀区复兴路乙63号
联系地址：上海市陆家浜路711号
电话：021－63053008传真：021－63057736
联系人：孙斯惠、张海东
（2）、副主承销商：
名称：君安证券有限公司
法定代表人：张国庆
地址：北京市西城区阜外大街 2号万通新世界广场B座1110号
电话：010－68588231－35传真：010－68588280
（3）、分销商：
名称：中信证券有限责任公司
法定代表人：常振明
地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
电话：010－64661492传真：010－64661493
名称：三峡证券有限公司
法定代表人：邓贵安
地址：湖北省武汉市武珞路114号－10
联系电话：027－8044054－2249
联系传真：027－8055790
名称：湖北证券有限公司
法定代表人：陈浩武
地址：湖北省武汉市武昌彭刘杨路232号
电话：027－8863562传真：027－7807038
名称：武汉国际信托投资公司
法定代表人：吴厚溥
地址：湖北省武汉市江岸区解放大道单洞门国际大厦
电话：027－5421029传真：027－5421002
3、上市推荐人：
名称：华夏证券有限公司
4、发行人财务顾问：
名称：中国诚信证券评估有限公司
法定代表人：毛振华
地址：北京市东城区和平里东街民旺乙19号写字楼七层
电话：010－64276021 64235522－2708
传真：010－64275974
5、发行人的律师事务所和经办律师：
名称：北京市通商律师事务所
法定代表人：韩小京
地址：北京市朝外大街19号华普国际大厦714号
电话：010－65992255传真：010－65992678
经办律师：邸晓峰、刘钢、张晓彤、姚军
6、主承销商的律师事务所和经办律师：
名称：北京市大成律师事务所
法定代表人：彭雪峰
地址：北京市西城区复兴门内大街49号民族文化宫八楼
电话：010－66065791
传真：010－66065793
经办律师：江华、鲍卉芳
7、会计师事务所和经办注册会计师：
名称：湖北大信会计师事务所
法定代表人：吴益格
地址：武汉市中山大道1056号金源世界中心A－B座八楼
电话：027－2814094
传真：027－2816985
经办注册会计师：邵九林、汪巧琳
8、资产评估机构和经办评估人员：
名称：中咨资产评估事务所
法定代表人：鲁静
地址：北京市车公庄西路32号中咨大厦
电话：010－68415511－5216 传真：010－68410645
经办评估人员：崔劲、雷春雨
9、土地评估机构和经办评估人员：
名称：湖北省地产评估中心
法定代表人：方国成
地址：武汉市武昌梅苑小区
电话：027－7893910 传真：027－7812303
经办评估人员：方国成、靳剑辉、潘世炳
10、资产评估确认机构：
名称：国家国有资产管理局
地址：北京市海淀区万泉河路66号
电话：010－62567744
11、收款银行：
名称：中国建设银行三峡分行
地址：湖北省宜昌市西陵一路122号
电话：0717－6736888
12、股票登记机构：
名称：深圳证券登记有限公司
法定代表人：黄铁军
地址：深圳市红岭中路25号
电话：0755－5567898传真：0755－5564759
四、发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行日期：1998年1月15日
3、发行地区：与深圳证券交易所联网的证券营业部
4、承销起止日：1998年1月12日至1998年1月23日
5、预计上市时间：股票发行后尽快上市
6、发行方式：上网定价发行
7、每股发行价格：5.99元
8、每股面值：人民币1元
9、发行数量：3500万元
10、发行总市值：20965万元
11、发行市盈率：14.6倍
12、发行对象：持有深圳证券交易所股票帐户的中华人民共和国公民和机构法人投资者（除法律、法规禁止购买者外）
13、承销方式：余额包销
14、上市承诺：本次股票发行已获深圳证券交易所的上市承诺。
五、风险因素与对策
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1. 经营风险及对策
1.1.1本公司对主要原材料依赖的风险
本公司需求的主要原材料为磷矿石，每年本公司需耗用近20万吨的磷矿石。
本公司各项外购原材料在制造成本中占40％左右的比例，因此外购原材料成本的上涨直接影响本公司产品成本的增加。
1.1.2对策
本公司所在地宜昌是我国第二大磷矿区，地质储量达11.2亿吨。目前年产量平均在350万吨左右，磷矿石的供应选择余地较大。目前本公 司的节能降耗处于全国同行业先进水平。据初步统计,本公司对磷矿石 的利用率已由三年前的90％提高到了现有的98％，减少了主要原材料对本公司生产经营的影响。
1.2.1本公司的主要客户情况
本公司主营产品的主要客户为上海白猫、沙市活力28、上海联合利华、山西南风化工集团、南京化工集团、太原化工集团和西飞公司等，这些主要客户对本公司的主营产品采购量均占本公司主营产品销售量的10％以上。
1.2.2对主要客户依赖的对策
本公司将充分利用对大集团、大客户的稳定销售优势，扩大销售服务网络，开拓新的市场，以保证本公司主营业务收入的稳定增长。目前，本公司在开拓新的大客户方面已经取得了一定成效，例如广州宝洁、浙江雕牌等著名公司均有意向大宗采购本公司主营产品。
1.3.1本公司在能源、交通方面的情况
本公司在能源方面，对电力能源的耗用量较大，在最终产品中仅电力成本占产品成本的比例就达20－30％；在交通方面，由于本公司主营产品均具一定规模，运输成本亦对产品成本有一定影响。
1.3.2对策
本公司地处电力资源极为丰富的三峡地区，在能源方面对本公司不存在制约；在交通方面，本公司地处中原腹地，与同行业比较，在运距及运输条件方面（如本公司拥有长江专用运输码头和铁路运输专用货场等）具有较多优势，运输成本相对较低。
1.4.1产品外销方面存在的限制
在本公司主营产品中，政府对黄磷出口在政策方面有所限制，主要因为黄磷属高能耗的初级产品，政府鼓励发展黄磷深加工产品及深加工产品的出口。
1.4.2对策
本公司在对黄磷的进一步深加工和利用方面,已取得重要成果，例 如高质量通用级五硫化二磷、三聚磷酸钠和六偏磷酸钠等，经过几年来的发展，本公司的出口创汇额由三年前的270万美元增加到现在的520万美元，而其中黄磷产品基本不出口。
1.5.1产品结构存在的风险
目前，本公司主营产品为磷化工及建材产品，其中磷化工产品销售收入占本公司主营业务收入的65％左右，建材产品占25％左右。
1.5.2对策
本公司本次发行募集资金一方面围绕磷化工产品，投入新产品、新项目的开发，调整产品结构，提高产品档次，开发出适应市场需求的不同规格、不同系列的磷化工产品；另一方面本公司将抓住三峡工程建设的历史机遇带来的移民配套项目，在已有的铝型材等建材产品的基础上，加快新型建材产品的开发和投产，使新型建材产品成为本公司新的经济增长点。
1.6.1本公司主要产品所采用技术的先进程度
本公司创建时间较短，主要生产技术设备均向国内领先水平的生产厂商采购，例如磷化工生产设备为国内一流设备。但与国际同类生产装置比较，在生产规模、单位生产能力方面还存在一定差距。铝型材生产线为引进国际九十年代初先进水平的生产设备。
1.6.2对策
本公司将加大科技投入，加强技术改造和创新，通过引进消化吸收国外先进技术设备，使本公司在技术装备方面跟上国际先进水平的发展。本次募集资金投入的高质量通用级五硫化二磷项目所采用设备和技术将填补国内空白，新型墙体材料项目引进的生产技术和设备也在国际上处于先进水平。
1.7.1本公司主要产品的替代产品简况
由于三聚磷酸钠用于洗涤行业对环境有一定影响，目前国际、国内洗涤行业对该产品研究和开发了一些替代产品，但事实表明，与该产品比较，其产品性能始终无法替代。但是，面对本公司产品的可能替代性，本公司正在积极开拓磷系列产品。同时，随着科学技术的发展，磷产品的应用领域不断得到拓展，如石油添加剂、建材、造纸和塑料等行业。目前，国际、国内磷产品在新的应用领域中的需求量日益增大，短时期内被替代的可能性很小。
1.8.1融资能力的局限性
本公司地处金融业正在发展中的内陆中型城市，在融资方面存在一定的局限性。
1.8.2对融资能力局限性的对策
本公司一方面通过国内资本市场积极筹资，包括在证券市场筹资，引进资金联合开发等；另一方面，依托国家赋予三峡地区金融业的政策，着眼于本地区，充分利用宜昌市政府关于扶持大集团大企业的金融支持政策，减少融资能力的局限性。另外，公司的最大股东国投建化实业公司是国家开发投资公司的全资子公司，本公司将充分利用大股东的资金实力，获取其对本公司发展的融资支持。
2.行业风险及对策
2.1.1本公司所属行业的国家产业政策国家产业政策对磷化工行业 的总体规划是：基础产品适度控制，最终产品鼓励发展。
在建材行业方面，本公司即将投产的新型墙体材料为国家建材总局重点推广的新型建材，该建材的推广使用将极大地节约土地资源和能源。
2.1.2对策
磷化工业属于国家重点支持的基础原材料产业，根据国家产业政策的规划，本公司已经和正在开发深加工的高科技磷化工产品，已经开发的有三聚磷酸钠、六偏磷酸钠等，正在开发的有五硫化二磷和磷精细化工等产品。
2.2.1环保因素限制的风险
磷化工业在生产过程中会产生一定的废水、废渣、废气，如处理不当，将会对环境有一定影响。
2.2.2对策
本公司将继续加大环保投入，加强“三废”的综合治理和综合利用，目前本公司在对废气、废渣、废水的处理方面已取得了一定成效，如本公司在同行业中较早地采用了废气回收利用装置，使其变为本公司重要能源之一；在废渣的综合利用方面，建立了硅钙肥、矿渣棉车间，较好地解决了废渣的环保问题；对于废水，本公司采用了闭路循环、再生利用的装置。由于本公司采用了先进的生产工艺和设备，对于本公司在减少环保因素的制约方面起到了重要作用，同时，也产生了可观的经济效益和社会效益。
2.3.1行业内部竞争的情况
目前，国内磷化工行业年生产能力在1万吨黄磷以上的有十家，除 有少数两家超过2万吨的，其余八家均在1万吨至2万吨之间；三聚磷酸 钠生产能力在4万吨以上的有三家；由西方国家引进设备生产的新型墙 体材料目前国内仅本公司一家。
2.3.2对策
本公司拟通过加强收购、兼并、联合等形式，形成磷化工产品的规模经营。据本公司董事会预计，本次通过收购、兼并，黄磷年生产能力将达1.8万吨，三聚磷酸钠生产能力将达5万吨，本公司的磷化工生产综合实力排名将位居国内同行业前列，届时本公司的产品成本将随规模增加而进一步下降，本公司将在行业竞争中处于更有利地位。
3.市场风险及对策
3.1.1国内磷化工及建材市场不够发达的风险国内磷化工业总产量 位居世界前列，但人均磷化工产品在世界上处于相对落后水平，而且国内磷化工产品系列较少，品种较少。新型墙体材料属朝阳产业，目前为国内建材行业的新品种，市场需进一步拓展。
3.1.2对策
本公司正在积极引进国外先进技术，开发系列磷化工产品，立足推出多系列、多品种的磷化工新产品占领市场，推动磷化工产品市场的发展。
同时随着国家对新型墙体材料的推广应用及该建材具备的多种优势，将会推动房地产业和建筑装潢业的革命，其市场发展前景将十分广阔。
4.加入世界贸易组织对本公司的影响
本公司在自然资源、交通、能源及技术装备、人才资源等方面在国内同行业中具有较多优势。
国内磷化工业与国际发达水平比较，国内磷化工业产品在产品价格、质量及运输方面均具优势。
因此，我国加入世贸组织后，尽管在产品品种、结构方面存在一定挑战，但由于本公司在新产品开发、调整产品结构方面已取得了较大的成效，总体而言，加入世界贸易组织对本公司将利大于弊。
5. 股市风险
由于我国股市尚处于试点阶段，很不成熟，股价受政治、经济等多方面因素的影响，将给股市带来一定的风险；另外，由于投资风险（包括经营风险、行业风险及市场风险等）的影响，也会带来股市风险，本公司董事会提醒投资人对股价波动应有充分了解。
六、募集资金的运用
本公司此次发行新股3500万股，预计可募集资金20020万元(扣除发行费用)，将投入以下项目：
1、年产1万吨五硫化二磷项目
本项目经湖北省计委鄂计工字[1996]第1096号文批复。五硫化二磷是一种重要的磷精细化工产品，主要用于生产润滑油添加剂和农药。本项目拟引进国外具有世界先进水平的间歇液相法生产工艺，建设一套年生产能力为1万吨五硫化二磷的生产装置，其主要产品高质量通用级五 硫化二磷能满足高档润滑油添加剂和高档农药的质量要求。该产品技术附加值高，市场需求稳步增长，经济效益显著，并将填补国内空白，实现进口替代。
本项目总投资4998万元，其中固定资产投资4248万元，流动资金750万元，项目建设期为12个月。本项目建成投产后，年销售收入可达8181万元，利润总额1951万元，投资利润率38.7％，投资回收期3.59年（ 包含建设期）。
2、磷精细化工项目
本项目经湖北省计委鄂计工字[1996〗第0656号文批复，主要产品 为亚磷酸、羟基乙叉二膦酸、亚磷酸二甲酯和磷酸三丁酯,广泛用作塑 料添加剂、水处理剂、有机磷农药中间体、稀有金属淬取剂等，需求量逐年上升，具有高技术含量、高附加值的特点，市场前景良好。本项目将建设一套年产8000吨三氯化磷的生产装置、年产1000吨三氯氧磷的生产装置（其产品三氯化磷、三氯氧磷作为其他产品的生产原料）、年产2000吨亚磷酸的生产装置、、年产2000吨羟基乙叉二膦酸的生产装置、年产1000吨亚磷酸二甲酯的生产装置、年产1000吨磷酸三丁酯的生产装置。
本项目总投资4963万元，其中固定资产投资4070万元，流动资金893万元，项目建设期24个月。本项目建成投产后，年销售收入可达10047万元，利润总额2124万元，投资利润率42.8％，投资回收期4.34年（包含建设期）。
3、投资6212万元与德方合资开发新型墙板生产线项目
宜昌宏发墙体材料有限公司是为了开发新型墙体生产线项目于1995年12月成立的中外合资企业，注册资本700万美元。新型墙体生产线项 目经湖北省计委鄂计工字【1995】第0187号文批复，将建设一条年产新型墙板200万平方米的生产线，是我国首家从西方引进先进技术和设备 建设的同类项目。该产品在主要满足当地和三峡移民房屋建设需要的同时，还可利用运费低廉的长江水运销往沿江各大城市，有着良好的市场前景，其推广应用将推动我国房地产业和建筑装潢业的革命。
该项目总投资8282万元（按合资比例，我方出资6212万元）其中固定资产投资7234万元，流动资金1048万元，建设期12个月。该项目建成投产后，年销售收入可达9000万元，利润总额2286万元，投资利润率27.6％，投资回收期 5年（包含建设期）。
4、投资4000万元与远安化工总厂合资组建远安原宜化工有限责任 公司
湖北远安化工总厂于1983年建成投产，现有净资产2000万元，96年实现销售收入6615万元。根据本公司与远安化工总厂达成的合资协议，双方将共同出资组建有限责任公司。其中，本公司出资4000万元现金，远安化工总厂以全部净资产2000万元作为出资，本公司占该有限责任公司注册资本的66.67％。
本项目的实施将有利于本公司走集约化、规模化经营的道路，实现优势互补、资源共享，带来显著的综合经济效益，经技术改造扩大规模后预计年销售收入可达17164万元，利润总额2556万元，投资利润率42.6％，投资回收期为2.35年。
5、投资2800万元用于购买宜昌市 亭经济贸易发展局所属的黄磷 厂经营性净资产
宜昌市 亭经济贸易发展局所属的黄磷厂，与公司磷酸盐化工厂仅 一墙之隔。根据本公司与 亭经济贸易发展局达成的购买协议，本公 司拟出资2800万元购买该局所属黄磷厂的机器设备和其他资产（以资产评估结果作为确定最终转让价格的依据）等经营性净资产。
若此项购买实施成功，可为公司在磷酸盐化工厂开发建设的五硫化二磷和磷精细化工项目提供原料保证，将有效地节约原料运输费用和中间成本，带来集约化经济效益。预计可新增年销售收入2200万元，利润总额530万元，投资利润率18.9％，投资回收期5.28 年。
上述项目的资金使用计划见下表： 单位：万元
序号 项目 总投资 资金使用计划 见效
名称 97年下半年 98年上半年 98年下半年 99年上半年 时间
一 五硫化
二磷项目 4998 4360 638 1999年
二 磷精细
化工项目 4963 415 3097 1228 223 1999年
三 新型墙板生
产线项目 6212 5000 1212 1999年
四 合资项目 4000 4000 1998年
五 收购 亭黄
磷厂资产 2800 2800 1998年
合计 22973 415 19257 3078 223
根据本公司项目投资计划,上述项目将在资金到位后同步实施，资 金缺口部分2953万元将由本公司通过银行贷款解决。预计到1999年底上述项目全部投产后，本公司主营产品销售收入将达到5亿元以上，形成 以磷化工业为支柱，建材产业为经济增长点的强劲发展态势，成为行业中具有重要影响力的大型企业集团。
本公司定向募集时筹集的5500万元资金用于以下三个项目：
1、兴建湖北省经委批准立项建设的一万吨／年磷酸盐系列产品的 生产装置，投入募集资金2750万元；
2、续建3000吨/年铝型材项目，投入募集资金2250万元；
3、续建深圳宜宏塑胶电子有限公司电话机项目，投入募集资金500万元。上述资金投向完全符合定向募集时的招股说明书确定的募股资金用途，符合国家产业政策。上述项目建成后，产生了良好的经济效益，进一步扩大了公司经营规模，增强了公司综合实力。
七、股利分配政策
1、本公司股利分配的一般政策
本公司上交所得税后的净利润在弥补以前年度亏损后，按下列顺序及比例分配:
提取法定公积金(提取比例为10％)
提取公益金(提取比例为5－10％)
提取任意公积金
分配普通股股利
2、本公司在发行股票后的第一个盈利年度派发一次股利，发放时 间为本公司年度会计决算之后。
3、新老股东共同享有本公司本次股票发行完成前的滚存利润。
八、发行人及发行人主要成员的情况
1、本公司名称：国投原宜磷化股份有限公司（中文）
SDIC YUANYI PHOSPHORUS CHEMICALS CO.，LTD.（英文）
2、法定代表人：汤晓春
3、本公司成立日期：1993年10月11日
4、本公司住所：湖北省宜昌市沿江大道114号
5、本公司历史沿革：
本公司是1993年3月26日经湖北省体改委鄂改（1993）30号文批准 ，由原宜有限公司以定向募集方式改组成立的股份有限公司。原宜有限公司的原三家股东作为本公司的发起人，其股份按其对原宜有限公司出资比例应享有的净资产及全部或部分债权按1：1的比例转获,其中国家 原材料投资公司转获3500万股法人股；湖北宜昌磷化工业集团公司转获4961万股国家股；宜昌市建行信托投资公司转获500万股法人股；公司 内部职工按面值认购1500万股内部职工股;公司总股本为10461万元。
1997年6月19日，经股东大会决议通过和国家工商行政管理局核准 ，本公司由湖北原宜经济发展（集团）股份有限公司更名为国投原宜磷化股份有限公司。
本公司前身宜昌原宜经济发展（集团）有限公司成立于1992年,主 要从事磷化工产品的生产和销售。改组为股份有限公司后，进一步转换经营机制，充分发挥所在地资源、交通等优势，积极发展磷化工等原材料产业，综合实力迅速增强，各项经济技术指标在全国同行业中名列前茅，多次被评为湖北省优秀企业。
6、本公司的组织结构和内部管理机构
(暂缺)
7、主要股东及关联企业
1）国投建化实业公司
国投建化实业公司是国家开发投资公司的全资子公司。国家开发投资公司是经国务院批准，于1994年8月组建的国务院直接联系的国有独 资政策性投资机构。该公司注册资本58亿元人民币。国投建化实业公司作为国家开发投资公司九大专业子公司之一，负责建材、化工方面的投资业务，注册资本5亿元人民币。该公司现持有本公司 52.6％的股份。
2）宜昌三峡金融科技有限责任公司
该公司注册资本500万元，主要从事办公自动化设备、计算机软硬 件开发、应用及产品加工销售服务等业务。该公司现持有本公司4.8％ 的股份。
3）宜昌宏达铝业有限公司
该公司是本公司与香港联盛贸易行联合兴办的中外合资企业，注册资本为1100万元，本公司拥有75 ％的股权。
4）深圳宜宏塑胶电子有限公司
该公司是本公司与香港宏升电子公司、深圳高丽食品实业有限公司创办的中外合资企业，注册资本为300万元，本公司拥有60％的股权。 主要生产电话机、玩具等塑胶制品。
5）五峰原宜化工有限责任公司
该公司是本公司与五峰县水电总公司、五峰县磷化工业总公司合资兴办的有限责任公司。注册资本为1050万元，本公司拥有52.4％的股权。主要从事黄磷、磷酸及磷矿粉的生产、加工、销售。
8、本公司的经营范围：
工业原材料、化工、建材、塑胶、电子产品及关联产品的生产与销售；房地产开发；高科技产品开发；汽车客货储运；国内公民旅游服务。
9、本公司实际从事的主要业务：
从事磷化工和建材产品的开发、生产和销售。
10、本公司的主要产品品种、生产及销售能力、主要市场及其市场占有率情况：
主要产品 生产及销售能力 主要市场 市场占有率
(吨/年)
黄磷 10000 湖北、华东 5％
三聚磷酸钠 26000 上海、江苏，出口 10％
磷矿石 800000 东北、华北、西北 —
铝型材 3000 陕西、湖北 —
11、本公司主要原材料的供应情况
本公司所需主要原材料为磷矿石,由宜昌本地供应。
12、关联交易
1)湖北宜昌磷化工业集团公司是本公司的发起人，受宜昌市国资局委托持有本公司国家股。该公司与本公司之间签定了“产品供销总协议书”，体现了平等互利，公平交易的原则，主要供销品种是：黄磷、磷酸、三聚磷酸钠、磷矿石、铝型材。此项交易按市场价格结算，不存在大股东利用其优势地位损害小股东利益的情况。
2)1994年－1996年总交易金额为274,802,268.81元，占本公司总销售额的44.73％。
3)截止1997年6月30日，未结算金额为13,955,254.11元，占总供销金额的5.08％。宜昌磷化集团承诺将于年底之前结清该款项。
4)发生的交易按市场价格结算，不存在大股东利用其优势地位损害小股东利益情况。
5)1996年12月经宜昌市国资局宜市国资工函(1996)8号文批准，宜 昌磷化集团将其持有本公司的2000万股的股份转让给国家开发投资公司，同时将剩余的2961万股转由宜昌市国资局直接持有。由此，宜昌磷化集团与本公司不再存在关联关系，但仍然保持正常业务往来。
6)公司职工住宅仍属湖北宜昌磷化工业集团公司产权。原宜股份公司以租赁方式代收代缴职工房租。
14、本公司的最大股东—国投建化已作出承诺：对国投建化下属控股其它与本公司存在同业竞争的企业，将不利用国投建化的控股地位，使本公司的利润发生转移，并承诺将保护全体股东，尤其是本公司中小股东的利益。
15、董事、监事及高级管理人员简介
1）董事
汤晓春先生，55岁，大学本科，中共党员，高级工程师。曾在化工部矿山司、化工部襄樊“五七”干校、化工部（燃化部、石化部）化工矿山局、国家原材料投资公司、国家开发投资公司工作，历任副处长、处长、副主任等职。现任国投建化实业公司副总经理、本公司董事长、法定代表人。汤先生现有年收入为19120元左右（包括工资、津贴、奖 金等）。持有本公司股份2000股。
覃其贵先生，44岁，大学本科，中共党员，高级经济师。曾在宜昌地区燃化局、宜昌地区化学工业公司、宜昌地区化学矿山公司、宜昌地区化工局工作，历任副科长、科长、副局长等职，现任本公司副董事长兼总经理。覃先生现有年收入为14640元左右（包括工资、津贴、奖金 等）。持有本公司股份2000股。
王建民先生，34岁，大学本科，中共党员，高级工程师。曾在宜昌地区殷盐矿务局、宜昌磷化工业集团公司工作，历任矿务局技术员、科长、主任、副局长、宜昌磷化工业集团公司副总经理，现任本公司董事兼副总经理。王先生现有年收入为11760元左右（包括工资、津贴、奖 金等）。持有本公司股份4000股。
梁遗荣先生，53岁，大专，中共党员，高级经济师。曾在湖北省“183”煤田地质勘探大队、省荆钟磷矿、省樟村坪磷矿工作，历任副科 长、办公室主任和副矿长等职，现任本公司董事兼副总经理。梁先生现有年收入为13550元左右（包括工资、津贴、奖金等）。持有本公司股 份2000股。
邵惠明先生，40岁，大专，中共党员，工程师，曾在解放军87205 部队、国家建委办公厅、国家计委标准定额局、国家原材料投资公司、国家开发投资公司工作，历任干事、副处长等职，现任国投建化实业公司副处长兼本公司董事、副总经理。邵先生现有年收入为15060元左右 （包括工资、津贴、奖金等）。持有本公司股份0股。
王文俊先生，29岁，大学本科，工程师，曾在北京华飞化工总公司、国家原材料投资公司、国家开发投资公司工作，现任国投建化实业公司业务主管兼本公司董事。王先生现有年收入为12530元左右（包括工 资、津贴、奖金等）。持有本公司股份0股。
卞于贵先生，45岁，大专学历，中共党员，曾任宜昌市建行副科长、科长和宜昌县建行行长。现任三峡建行信贷管理部副经理兼本公司董事。卞先生现有年收入为10140元左右（包括工资、津贴、奖金等）。 持有本公司股份2000股。
2）监事
鲁秋菊女士，34岁，大学本科，中共党员，政工师。曾在宜昌县工业局、宜昌县委政策研究室、宜昌磷化工业集团公司工作，历任股长、科长、办公室主任、副总经理。现任本公司监事会召集人。鲁女士现有年收入为10720元左右（包括工资、津贴、奖金等）。持有本公司股份2000股。
张定元先生，33岁，大学本科，中共党员，中国注册会计师。曾在国家计委综合局、国家原材料投资公司、国原实业开发公司工作，现任国投建化实业公司计财部副经理兼本公司监事。张先生现有年收入为13130元左右（包括工资、津贴、奖金等）。持有本公司股份0股。
丁庆荣先生，30岁，大学本科，中共党员，工程师。曾在宜昌磷化工业集团公司、宜昌宏达铝业有限公司工作，历任宜昌磷化工业集团公司团委书记、宜昌宏达铝业有限公司副总经理。现任本公司监事。丁先生现有年收入为8370元左右（包括工资、津贴、奖金等）。持有本公司股份2900股。
3）高级管理人员及重要职员
朱礼洪先生，49岁，大专，中共党员，经济师，曾在宜昌殷盐磷矿矿务局、宜昌磷化工业集团公司工作，历任科长、主任、经理等职务。现任本公司副总经理。朱先生现有年收入为13090元左右（包括工资、 津贴、奖金等）。持有本公司股份4000股。
周曰政先生，32岁，大专，中共党员，会计师，曾在宜昌殷盐磷矿矿务局、宜昌磷化工业集团公司工作，现任本公司总经理助理兼资金财务部主任。周先生现有年收入为8130元左右（包括工资、津贴、奖金等）。持有本公司股份0股。
时钢先生，39岁，大专，中国民主建国会会员。曾在葛洲坝工程局、神农架林区、宜昌磷肥厂、宜昌磷化工业集团公司工作，历任科长、主任等职，现任本公司董事会秘书。时先生现有年收入为9110元左右（包括工资、津贴、奖金等）。持有本公司股份2000股。
九、经营业绩
1、生产经营的一般情况
近三年来，本公司在董事会的领导下，坚持以市场为导向，积极发展主营业务－－磷化工、建材工业，公司主营产品黄磷、三聚磷酸钠、铝型材均有大幅增长。主营业务收入、净利润年均增长分别为18％和9 ％。
2、本公司业务收入的主要构成（九六年）
产品名称 销售收入（万元） 占主营业务收入比例
黄磷 5592 21.91％
三聚磷酸钠 5399 21.15％
磷矿石 5493 21.52％
铝型材 6207 24.32％
合 计 22691 88.90％
3、本公司产品的市场情况
本公司主要产品市场为:湖北、华东、中南地区及出口至东南亚、 日本、中东等国。
4、本公司完成的重大项目
1)93年建成10000吨/年磷酸生产装置和1万吨/年三聚磷酸钠生产装置；
2)93年建成3000吨/年铝型材生产线
3)95年建成2000吨/年六偏磷酸钠生产装置；
4)96年实施了磷酸盐化工厂“磷酸1万吨/年改为2万吨/年、三聚磷酸钠1万吨/年改为2.6万吨/年”技改工程。
十、股本
1、本公司注册股份为10461万元，其中内部职工股1500万元，本次发行后注册资本拟为13961万元。
2、股本形成过程
本公司的前身原宜有限公司是1992年10月经宜昌市政府批准，由国家原材料投资公司、湖北宜昌磷化工业集团公司、宜昌市建行信托投资公司三家共同发起组建的有限责任公司，注册资本5000万元，三家股东分别出资2405万元、2395万元、和200万元。改组为股份有限公司前,由湖北会计师事务所宜昌分所对原宜有限公司进行了资产评估，经市国资局确认，该公司净资产为5000万元。
1993年3月26日，经湖北省体改委鄂改〖1993〗30号文批复，原宜 有限公司改组为本公司，国家原材料投资公司、湖北宜昌磷化工业集团公司、宜昌市建行信托投资公司以其应享有的经评估后净资产及其在原宜有限公司的全部或部分债权按1:1的比例分别转获3500万股法人股、 4961万股国家股和500万股法人股。公司内部职工按1:1的比例认购1500万股内部职工股，总股本10461万股。
根据1994年8月国家开发银行文件，国家原材料投资公司所持有的 本公司3500 万股法人股变更为国家开发投资公司持有。
根据1996年8月19日建设银行三峡分行文件，宜昌市建行信托投资 公司持有的本公司500万股法人股划归为宜昌三峡金融科技有限责任公 司持有。
1996年12月经宜昌市国资局批准，湖北宜昌磷化工业集团公司将宜昌市国资局委托其持有的本公司4961万股国家股中的2000万股转让给国家开发投资公司，其余的2961万股国家股转归宜昌市国资局持有。上述行为已获湖北省国资局确认。
1997年6月，根据国家开发投资公司文件，国家开发投资公司持有 的本公司5500万股法人股划归国投建化持有。至此，国投建化持有本公司全部股份的52.58％，成为本公司的绝对控股股东。
1996年12月30日，本公司被湖北省体改委重新规范确认为募集设立的股份有限公司，股本总额为10461万股，其中国家股2961万股、国有 法人股6000万股、内部职工股1500万股。
3、本公司发行的1500万股内部职工股已在三峡证券登记中心办理 了集中托管手续，并得到了湖北省证券委员会办公室鄂证办函[1997〗37号文确认。根据中国证监会有关规定，本公司内部职工股自本次股票 发行之日起，期满三年后方可上市流通。
4、本公司发行前后的股本结构：
本次发行前 本次发行后
股份类别 股数（万股） 比例 股数（万股） 比例
国家股 2961 28.3％ 2961 21.2％
国有法人股 6000 57.4％ 6000 43.0％
内部职工股 1500 14.3％ 1500 10.7％
社会公众股 3500 25.1％
总股本 10461 100％ 13961 100％
十一、主要会计资料
以下资料摘自湖北大信会计师事务所鄂信业字〖1997〗第478号文 对本公司的审计报告及本公司编制的财务报表及附注。
（一）审计报告
以下为湖北大信会计师事务所出具的审计报告。国投原宜磷化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日、1997年6月30日的资产负债表与合并资产负债表,1994年度、1995年度、1996年度、1997年6月30日的利润及利润分配表与合 并的利润及利润分配表,1996年度财务状况变动表及合并的财务状况变 动表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日、1997年6月30日的财务 状况及1994年度、1995年度、1996年度、1997年1－6月的经营成果和1996年度的资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
湖北大信会计师事务所 中国注册会计师 邵九林
中国 武汉 中国注册会计师 汪巧琳
一九九七年十月二十九日
（二）会计报表
<一>合并资产负债表 单位:人民币元
1994.12.31 1995.12.31 1996.12.31 1997.6.30
一、资产
流动资产：
货币资金 4430492.85 4886944.09 11232912.26 18279058.32
短期投资
应收票据 462000.00 119204.00 350000.00
应收帐款 43503104.96 46922723.88 60710443.26 71677939.35
减：坏帐准备
应收帐款净额
43503104.96 46922723.88 60710443.26 71677939.35
预付货款 14069839.75 7082500.91 7046003.08 5796668.14
其他应收款 24204876.41 10941758.59 14127481.41 12963551.75
存货 29520543.14 28427778.30 34854444.80 36556579.86
待摊费用 3668189.11 2996730.90 2249747.29 2656789.35
一年内到期的长期债券
待处理流动资产损失
其他流动资产
流动资产合计
119859046.22 101377640.67 130571032.10 147930586.77
长期投资：
长期投资 4822096.44 5649243.82 6732258.82 12820799.82
固定资产：
固定资产原价
94035626.07 145006271.36 166392265.91 171597398.20
减：累计折旧
5952594.57 9843920.49 21641817.51 25801422.62
固定资产净值
88083031.50 135162350.87 144750448.40 145795975.58
固定资产清理
在建工程 37594063.07 19253484.71 55820026.40 60069420.52
待处理固定资产损失
固定资产合计
125677094.57 154415835.58 200570474.80 205865396.10
无形及递延资产：
无形资产 12014363.26 11756007.10 11497650.94 11410146.16
递延资产 355563.78 307018.27 251858.19 184825.99
无形及递延资产合计
12369927.04 12063025.37 11749509.13 11594972.15
其他长期资产
资产总计 262728164.27 273505745.44 349623274.85 378211754.84
二、负债及股东权益
流动负债：
短期借款 25900059.15 26980533.67 49214427.17 54350427.17
应付票据 6000000.00 1000000.00 5000000.00 2200000.00
应付帐款 19351393.74 13609475.07 16619497.87 16433715.26
预收帐款 988666.65 111636.87 347759.75 607777.25
应付福利费 904273.28 979011.01 1056900.39 1043054.21
未交税金 -315014.15 240830.74 2840565.35 12454058.24
未付股利 17584399.30 43936200.00 43936200.00
其它未交款 35651.94 -72.02
其它应付款 9226663.18 1483193.74 1438920.52 2129850.37
应付工资
预提费用 786908.36 5742036.10 4704501.32 3971518.21
待扣税金
一年内到期的长期负债
2000000.00 6450000.00
其他流动负债
流动负债合计
82427349.51 56596717.20 125158700.35 137162252.65
长期负债：
长期借款 18000000.00 11550000.00 11550000.00 20000000.00
应付债券
长期应付款 21336142.23 20523926.90 16701939.41 6612604.13
其他长期负债
10238721.22 10367427.11 10549112.30 10788012.18
长期负债合计
49574863.45 42441354.01 38801051.71 37400616.31
股东权益：
股本 104610000.00 104610000.00 104610000.00 104610000.00
资本公积金
盈余公积金 11357395.83 24481374.48 38628016.44 38628016.44
其中：公益金
4732248.26 9106907.81 13822455.13 13822455.13
未分配利润 10809090.29 41431707.12 30504338.34 47008570.30
股东权益合计
126776486.12 170523081.60 173742354.78 190246586.74
少数股东权益
3949465.19 3944592.63 11921168.01 13402299.14
负债及股东权益合计
262728164.27 273505745.44 349623274.85 378211754.84
--------------------------------------------------------------
<二>合并利润表 单位:人民币元
项 目 1994.12.31 1995.12.31 1996.12.31 1997.12.31
一、主营业务收入
165599636.26 193560072.92 255250868.74 142084833.67
减：营业成本
120575416.28 135264684.90 183057299.76 107701607.11
销售费用
3907979.81 5180446.16 6505745.86 2754409.67
管理费用
2818808.70 4595372.92 8862210.13 5103757.77
财务费用
896285.36 4427067.92 4726086.56 2668466.71
汇兑损益
进货费用
营业税金及附加
653467.09 706562.00 560568.65 202532.87
二、主营业务利润
36747679.02 43385939.02 51538957.78 23654059.54
加：其它业务利润
1330959.82 779900.09 1471566.78 852090.74
三、营业利润
38078638.84 44165839.11 53010524.56 24506150.28
加：投资收益
218993.33 414260.00 154010.00
营业外收入
678518.01 479018.30 1195273.83 279554.70
减：营业外支出
18698.87 117394.49 179646.10 49417.56
四、利润总额
38957451.31 44941722.92 54180162.29 24736287.42
减：应交所得税
1100000.00 1200000.00 4048113.73 6750924.32
少数股东损益
-534.81 -4872.56 2976575.38 1481131.14
应交特种基金
五、净利润
37857986.12 43746595.48 47155473.18 16504231.96
加：年初未分配利润
10809090.29 41431707.12 30504338.34
盈余公积转入
六、可分配利润
37857986.12 54555685.77 88587180.30 47008570.30
减：提取法定公积金
3785798.61 4374659.55 4715547.32
提取法定公益金
3785798.61 4374659.55 4715547.32
七、可供股东分配的利润
30286388.90 45806366.67 79156085.66 47008570.30
减：已分配优先股股利
提取任意公积
1892899.31 4374659.55 4715547.32
已分配普通股股
17584399.30 43936200.00
八、未分配利润
10809090.29 41431707.12 30504338.34 47008570.30
<三>财务状况变动表 单位:人民币元 1996年度
流动资金来源和运用
一、流动资金来源：
1、本年利润 47,155,473.18
加：不减少流动资金的费用和损失
(1)固定资产折旧 11,797,897.02
(2)无形、递延及其他资产摊销 313,516.24
(3)固定资产盘亏(减盘盈)
(4)清理固定资产损失(减收益)
(5)其他不减少流动资金的费用 2,976,575.38
小计 62,243,461.82
2、其它来源：
(1)固定资产清理收入(减清理费用
(2)增加长期负债
(3)收回长期投资
(4)对外投资转出固定资产
(5)对外投资转出无形资产
(6)资本净增加额 19,146,641.96
小计 19,146,641.96
流动资金来源合计 81,390,103.78
二、流动资金运用：
1、利润分配：
(1)应交所得税
(2)提取法定公积金(补亏以－表示 9,431,094.64
(3)应付利润 43,936,200.00
(4)应交特种基金
(5)提取法定公益金 4,715,547.32
(6)减调上年利润(调增以－表示)
小计 58,082,841.96
2、其它运用：
(1)固定资产和在建工程净增加额 57,952,536.24
(2)增加无形、递延及其他资产
(3)偿还长期负债 3,640,302.30
(4)增加长期投资 1,083,015.00
小计 62,675,853.54
流动资金运用合计 120,758,695.50
流动资金增加净额 -39,368,591.72
流动资金各项目的变动
一、流动资金本年增加数：
1.货币资金 6,345,968.17
2.短期投资
3.应收票据 230,796.00
4.应收帐款净额 13,787,719.38
5.预付帐款 -36,497.83
6.其他应收款 3,185,722.82
7.存货
8.待转其他业务支出
9.待摊费用 -746,983.61
10.一年内到期的长期债券投资
11.待处理流动资产净损失 6,426,666.50
12.其他流动资产
流动资产增加净额 29,193,391.43
二、流动负债本年增加数：
1.短期借款 22,233,893.50
2.应付票据 4,000,000.00
3.应付帐款 3,010,022.80
4.预收帐款 263,122.88
5.其他应付款 -44,273.22
6.应付工资
7.应付福利费 77,889.38
8.未交税金 2,599,734.61
9.未付利润 43,936,200.00
10.其他未交款 -72.02
11.预提费用 -1,037,534.78
12.待扣税金
13.一年内到期长期负债 -6,450,000.00
14.其他流动负债
流动负债增加净额 68,561,983.15
流动资金增加净额 -39,368,591.72
--------------------------------------------------------------
（三）公司采用的主要会计政策
1、执行的会计制度：公司执行《股份制试点企业会计制度》
2、记帐本位币：公司以人民币为记帐本位币。
3、记帐原则和计价基础：按权责发生制的原则，以实际成本作为 计价基础。
4、存货的核算方法
（1）公司存货包括原材料、燃料、低值易耗品、产成品、在产品 、库存商品等。
（2）公司存货除主要大宗原材料采取按计划成本方式核算，在月 末按照发出的原材料的计划成本计算应负担的成本差异调整为实际成本外，其余均以实际成本计价。
（3）低值易耗品领用时，采用一次性摊销核算。
（4）存货实行永续盘存制。
5、外汇核算方法
发生的外币业务均按其发生当日国家公布的市场汇价（中间价），折合人民币记帐，每月月末，按该日公布的市场汇价（中间价）调整汇兑损益，列入当期财务费用。
6、坏帐准备
公司采用坏帐直接转销法核算，不计提坏帐准备金。发生坏帐损失计入当期费用，确认坏帐的标准是因债务人死亡或不能收回的应收帐款;或者债务人逾期三年仍然不能收回的应收帐款。
7、长期投资的核算
（1）债券投资按投资时实际支付的价款记帐。
（2）其它投资（或联营投资）。公司对被投资单位投资的股权在20％以下，采用成本法核算；在20％以上，采用权益法核算；在50％以 上或对被投资单位拥有实际经营控制权的，采用权益法核算，并合并会计报表。
8、固定资产及其折旧的核算
（1）固定资产系指使用年限在一年以上，单位价值在2000元以上 的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他设备、工具、器具等。
（2）固定资产原价按购建时的实际成本计价。评估确认的的固定 资产按重置完全价值计价。
（3）固定资产的折旧采用直线法。
9、无形资产及其摊销
公司土地使用权：公司依法取得的土地使用权按使用期采用直线法平均摊销。
10、收入实现的确认
按权责发生制原则，企业以产品（商品）发出，劳务已提供，收讫价款或已取得索取价款凭证时，确认收入的实现；房地产开发企业以开发商品房在办妥移交手续，开具发票并收到价款或者取得了购买方的付款认可证明时，确认收入的实现。
11、税项
（1）增值税销项税率分别为13％、17％，按扣除进项税额的余额 缴纳（磷矿石销项税率为13％）。
（2）营业税为营业额的3％。
（ 3）城市维护建设税为应纳增值税和营业税额的7％。
（4）教育费附加为应纳增值税和营业税的3％。
（5）所得税：母公司按宜昌市人民政府宜府文[1993]26号批复， 实行包税优惠政策计征，1994年计征所得税为110万元、1995年计征所 得税为120万元、1996年计征所得税和180万元，1997年根据湖北省政府鄂政函[1997〗115号文批复，按33％征收，18％返还。根据宜昌市财政局的批复，财政返还部分作为净利润处理。
（6）本公司的子公司宜昌宏达铝业有限公司和深圳宜宏塑胶电子 有限公司是生产型中外合资企业。所得税享受“两免三减半”的优惠政策，以上两个公司现处于减半（16.5％）和免税期。（宜昌宏达铝业有限公司所得税为减半，深圳宜宏塑胶电子有限公司在免税期）。
12、利润分配：
根据公司法和公司章程规定，税后利润按以下顺序及比例分配：a) 弥补以前年度亏损；b)提取法定公积金10％；c)提取法定公益金5％－10％；d)提取任意公积金，提取比例由股东大会决定；e)支付普通股股 利。
（四）财务报表附注
1、应收帐款余额71,677,939.35元，其中：
按帐龄分：
1年以内帐龄，计471户，65,935,625.63元，占总金额91.99％
1－2年内帐龄，计27户，3,292,790.83元，占总金额4.59％
2－3年内帐龄，计22户，2,080,546.42元，占总金额2.90％
3年以上帐龄，计7户，368,976. 47元，占总金额0.52％
注：
1)“应收帐款”中：湖北宜昌磷化工业集团公司欠款13,955,254.11元。该公司1993年至1996年持有湖北原宜股份公司5％以上股份。1996年12月该公司所持有的股份已转归宜昌市国资局持有。
2)三年以上帐龄的应收帐款均可收回。
3)由于1995年比1994年销售收入增长16.88％；1996年比1995年增 长31.87％，应收帐款也相应有所增长，由于受“三角债”的影响，销 售款未能及时收回。
2、其他应收款余额 12,963,551.75元
按帐龄分：
1年以内，共445户，计11,909,705.04元，占总金额91.87％;
1－2年,共29户,计253,520.45元,占总金额1.96％
2－3年,共26户,计752,326.26元,占总金额5.8％;
3年以上,共1户,计48,000.00元,占总金额0.37％。按主要帐户分：
户名 金额（元） 款项性质
宜昌市化学工业局 334,657.09 修理、水电费
湖北省石化厅 103,900.00 设备款
三峡国际游轮部 300,000.00 会务费
西陵等保险公司 300,000.00 保险费
职工住房公积金 116,612.82 住房专项款
开发规划部 1,103,000.00 周转金
葛洲坝机械厂综合公司 416,167.05 预付修理费
五峰黄磷化工厂 334,860.69 代垫电费
公司汽车队 320,000.00 周转金
周心远等 47,558.16 承包费
职工水电费 163,538.27 代垫款
公司基建处 855,400.50 代垫物业管理费、维修费
职工借款(402人) 2,447,210.02 差旅费、医药费等
其他 6,120,647.15
3、长期投资余额 12,820,799.82元
(1)股权投资 2,500,000.00元
被投资公司名称 投资日期 占被投资公司的比例 投资金额(元)
湖北双环碱业股
份有限公司 1993.7.25 0.296％ 500,000.00
湖北三峡证券公司 1993.7.31 1.3％ 2,000,000.00
(2)债券投资 2,400.00元
债券种类 购入日期 面 值(元) 年利率 投资金额(元)
国库券 1987.6.23 2,400.00 10％ 2,400.00
注:公司1987年6月23日认购国库券5400元(券号086315)以前年度分期兑现3000元,利息已列入投资收益。
(3)联营投资10,318,399.82元，系湖北原宜股份有限公司与远安县化工总厂共同筹建“湖北远安原宜化工有限责任公司”的前期筹建资金。
4.盈余公积余额38,628,016.44元，其增减变化情况如下：
单位：元
项目 年初数 1994年 1995年 1996年 1997.6.30 合计
提取法定公积金
946449.65 3785798.61 4374659.55 4715547.32 13822455.13
提取公益金
946449.65 3785798.61 4374659.55 4715547.32 13822455.13
提取任意公积金
1892899.31 4347659.55 4715547.32 10983106.18
合计
1892899.30 9464496.53 13123978.65 14146641.96 38628016.44
注：法定公积金、公益金按净利润的10％提取。任意公积金根据股东大会决定按净利润的10％提取。（94年度5％）
5.未分配利润余额47008570.30元
单位：元
项 目 1997年1－6月 1996年 1995年 1994年
年初未分配利润
30504338.34 41431707.12 10809090.29
加:本年净利润
16504231.96 47155473.18 43746595.48 37857986.12
减:盈余公积 9431094.64 8749319.10 7571597.22
任意公积 4715547.32 4374659.55 1892899.31
已分配股利 43936200.00 17584399.30
期末分配利润
47008570.30 30504338.34 41431707.12 10809090.29
注:期末未分配利润47008570.30元，经股东大会决议：社会公众股募集上市后，由新、老股东共同享有。
6.投资收益明细:
项目 1997年1－6月(元) 1996年度(元) 1995年度(元) 1994年度(元)
投资收益 154010.00 414260.00 218993.33
股权投资收益 132500.00 370500.00 218993.33
债券投资收益 21510.00 43760.00
(五)本公司主要财务指标
指标名称 1997.6.30 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31
流动比率 1.06 1.04 1.79 1.45
速动比率 0.81 0.76 1.28 1.10
资产负债率 46.15％ 50.3％ 38.0％ 51.7％
应收帐款周转率 1.27 4.74 4.28 3.81
存货周转率 1.72 5.79 4.83 4.36
净资产收益率 8.68％ 27.14％ 25.65％ 30.74％
每股净利 0.16 0.45 0.42 0.36
十二、资产评估
本公司聘请中咨资产评估事务所以1997年4月30日为基准对本公司 进行了资产评估，评估结果如下，本次评估不调帐。
项目 帐面净值 评估后净值 增减值 增减率
流动资产 11401.08 11468.82 67.74 0.59％
长期投资 4740.01 7087.88 2347.87 49.53％
固定资产 14179.64 17610.83 3431.19 24.20％
无形资产及递延资产 1057.70 2167.14 1109.44 104.89％
其他资产 3290.22 3290.22
资产总计 31378.43 41624.89 10246.46 32.65％
负债总计 12881.94 12673.13 －208.81 －1.62％
净资产 18496.49 28951.76 10455.27 56.53％
本次资产评估主要采用重置成本法，为了体现公司的整体资产效益，中咨资产评估事务所对本公司整体资产运用收益现值法进行了分析和验证，评估值为28899.11万元，根据有关规定，本次评估不作调帐处理。
本公司改组成立前于1993年3月由湖北会计师事务所宜昌分所以1992年12月31日为基准日对原宜有限公司进行了资产评估，原宜有限公司 总资产12026万元，负债7026万元，净资产为5000万元，宜昌市国资局 宜市国资确认（1993）09号文对评估结果进行了确认。本公司根据国家财务会计制度进行了帐务处理。
十三、盈利预测
以下为经湖北大信会计师事务所审核的本公司一九九七年度的盈利预测。
（一）、盈利预测基准
本公司1997年盈利预测是根据经中国注册会计师审核验证的本公司1994、1995、1996、1997年1－6月的实际经营业绩，以及本公司在充分考虑现时各项基础、所有能力及潜力和本公司未来年度的生产经营计划及投资项目可行性审计而编制，并建立在本公司所确定的各项合理的基本假设之上。预测所依据的会计政策及计算方法在各主要方面与本公司所采用的会计政策及计算方法相一致。
（二）、盈利预测和各项基本假设
本盈利预测的编制建立在下述假设之上。
1、本公司所遵循的的我国有关法律、法规、政策仍如现时状况无 重大变化；
2、本公司所在地区社会经济环境无重大变化；
3、本公司投资项目能如期实现；
4、未来之信贷利率、税率及外汇汇率在正常范围内变动；
5、未来本公司的经济运作将不会受到材料短缺及价格严重变动的 不良影响；
6、无其他不可抗拒因素的重大不利影响；
7、本公司公开发行股票后总股本为13961万股。
（三）预测的主要数据
1997年度预计实现利润总额5497万元。按15％的所得税计算，净利润为4233万元，每股盈利为0.30元；按33％的所得税计算，净利润为3337万元，每股盈利为0.24元。预计市盈率为14.6倍，如预测利润实现后，每股净资产为2.98元。
根据湖北省人民政府鄂政函[1997]115号规定，本公司自上市以后 享受实际税负15％的所得税。根据宜昌市财政局规定，财政返还部分作为公司净利润处理。
（四）盈利预测汇总表
单位：万元
项目 1997年全年
一、主营业务收入 30050
减:营业成本 21665
期间费用 2875
销售费用 1000
管理费用 975
财务费用 900
营业税金及附加 323
二、主营业务利润 5187
加:其他业务利润 210
三、营业利润 5397
加:投资收益 80
营业外收入 70
减:营业外支出 50
四、利润总额 5497
减:所得税15％ 747
33％ 1643
少数股东权益 517
五、税后利润15％ 4233
33％ 3337
十四、公司发展规划
1、生产经营发展战略
本公司地处磷矿石储量居全国第二的宜昌市，同时国内最大的水电工程——三峡工程位于宜昌市，这无疑为本公司的大发展带来千载难逢的良机。展望“九五”期间和下世纪初，面对国内外同行业发展现状，围绕国家产业政策，结合本公司在自然资源、交通、能源和人才方面的四大优势，董事会提出了以下发展战略：充分发挥本公司优势，抓住三峡工程建设机遇，通过购并、重组形成规模经济，稳步发展现有磷化工产品； 通过技术创新，继续大力发展高科技磷化工产品； 以现有建材
产品为基础，抓住三峡移民配套工程建设的机遇，积极发展新型墙体材料等建材产品，使公司形成以磷化工产业为支柱，建材产业为新经济增长点的企业发展新格局。
2、发展目标和规模
根据董事会的规划，结合国家政策和本公司的实际情况，董事会提出了至2000－2010年将本公司发展成为中国中部最大的磷化工企业集团的发展目标，成为国内磷化工行业的排头兵，并使建材产业销售收入占主营业务收入的比例从目前的25％提高至30％左右。
在主营产品销售目标方面，规划到2000年，本公司将实现年主营业务收入8亿元人民币，净利润8000万元以上，本公司将成为以原材料磷 化工产品为基础，高科技磷化工产品为骨干，新型建材产品为重点的国内著名的磷化建材集团。
3、市场发展与销售计划
目前，本公司磷化工产品主要国内市场为华东、中南地区和西北地区，在该地区的市场占有率达40％以上，国外市场为东南亚和中东地区。为了实现本公司的发展目标，本公司正在积极拓展东北和华南市场，并进一步巩固和拓展国外市场，确保国内和国外两个市场得到进一步发展。
4、生产经营计划
本公司董事会预计，至1998年底本公司生产分厂和控股子公司的产品生产能力及销售收入可达以下水平：
项目 磷化工产品 建材产品
产品名称 黄磷 三聚磷酸钠 六偏磷酸钠 铝型材
生产能力 (吨) 18000 46000 2000 3500
预计销售收入(万元) 27843 9600
占主营业务收入比例(％) 74.4％ 25.6％
根据本公司募集资金投向计划和九五发展规划，至2000年本公司产品产量及销售收入预计如下：
项目 磷化工产品 建材产品
产品名称 黄磷 三聚磷 六偏 五硫化二磷 磷精细产品 铝型材 新型墙
酸纳 体材料
生产能力(吨)
18000 46000 2000 10000 15000 4000 180万M2
预计销售收入(万元) 57900 23000
占主营业务
收入比例(％) 71.6％ 28.4％
5、固定资产投资计划
本公司近期内计划进行以下固定资产投资
1）五硫化二磷项目：固定资产投资4248万元
2）磷精细化工项目：固定资产投资4070万元
3）合资开发新型墙板生产线项目：固定资产投资5426万元
6、人员扩充计划
目前，本公司有员工2600多名，其中大中专以上学历的近60％，与同行业企业比较，本公司员工不仅学历高，而且年龄轻。在中高级人才方面，面对“九五”规划，本公司已经有一定储备，但为了本公司的长远发展，本公司拟每年接纳50－80名大学本科学历以上毕业生，增强企业的科技力量，以保证本公司发展和规模不断扩大之人才需求。
7、资金筹措计划
本公司将以直接融资和间接融资相结合的方式，通过证券市场和银行信贷筹集资金，保证生产经营与投资发展之需。
十五、重要合同及重大诉讼事项
1、重要合同
（1）投资合同
a.1996年12月18日，本公司与湖北远安化工总厂签订合资协议书，双方将共同出资组建有限责任公司。其中，本公司出资4000万元现金，占该有限责任公司注册资本的66.67％，远安化工总厂以全部净资产2000万元作为出资。
b.1996年11月29日，本公司与湖北亭经济贸易发展局签订购买协议书，本公司将出资2800万元购买该局所属黄磷厂的机器设备和其他资产（以资产评估结果作为确定最终转让价格的依据）。
c.1997年4月18日，本公司与宜昌磷化集团、德国阿里德工程技术 咨询公司签订转股协议书,本公司将受让宜昌磷化集团在中外合资宜昌 宏发墙体材料有限公司中75％的股权，合资公司外方股东阿里德公司承诺放弃优先购买权。
（2）重要借款合同
a.1997年1月16日，本公司与中国人民建设银行信托投资公司签订 借款合同，金额为500万元，月利率为9.24‰，借款期自1997年1月至1997年9月。
b.1996年9月26日，本公司与中国人民建设银行信托投资公司签订 借款合同，金额为1000万元，月利率为10.85‰，用于建设万吨磷酸盐 等三个项目，借款期自96年9月27日至2002年9月20日。
c.1997年4月22日，本公司与中国信达信托投资公司签订借款合同,金额为1000万元，年利率为12.42％，借款期自97年4月至2003年6月20 日。
（3）其他重要合同
a.1993年11月29日，宜昌磷化集团与本公司签订产品供销总协议书，宜昌磷化集团保证年向本公司定购产品不低于本公司当年产量的40％，并保证采购本公司产品价格为国内同类产品的市场销售价格。
b.1994年1月7日，本公司与宜昌磷化集团签订房屋有偿使用协议。宜昌磷化集团同意将其拥有的房屋出租给本公司员工及家属居住，本公司代其收缴房屋租赁费。
2、本公司概无涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚，据本公司董 事会成员所知，本公司亦无任何尚未了结或可能被控之重大诉讼、仲裁行政处罚或索赔要求。
十六、其他重要事项其他重要事项
本公司董事会成员认为除以上披露事项外，没有对投资者作出投资判断有重大影响的其他事项。
十七、招股说明书及备查文件查阅地点
1、查阅地点：
（1）发行人：国投原宜磷化股份有限公司
地址：湖北省宜昌市沿江大道114号
联系人：时钢
（2）主承销商：华夏证券有限公司
地址：上海市陆家浜路711号
联系人：孙斯惠、张海东
2、备查文件
1) 审计报告
2) 资产评估报告
3) 土地评估报告
4) 盈利预测报告
5) 法律意见书
6) 公司章程
7) 证监会批准本公司股票发行的文件
8) 深圳证券交易所上市承诺书
9) 承销协议
10) 重要合同
国投原宜磷化股份有限公司董事会
一九九八年一月十二日
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