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深圳市惠中化纤实业股份有限公司招股说明书概要
人民币普通股80000000股
(其中配售19057000股,公发60943000股)
财务顾问和主承销商:国泰证券有限公司
上市推荐人:湘财证券有限责任公司
国泰证券有限公司
重 要 提 示
本公司全体董事保证本招股说明书的内容真实、完整、准确，政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本公司的决定之前，应首先仔细阅读招股说日用书全文，并以全文作为投资决定的依据。
(单位:人民币元) 面值 发行价 发行费用 募集资金
每 股 1.00 5.00 0.105 4.895
合 计 80000000 400000000 8430000 391570000
发行方式:部分配售、部分上网定价
发行期限：(1)配售部分:1998年7月24日至1998年7月28日
(2)公发部分:1998年7月24日
拟上市地:深圳证券交易所
本招股说明书签署日期:1998年7月22日
一、释义
在本招股说明书概要中,除非特别指明,下列简称具有如下意义:
发行人、本公司:指深圳市惠中化纤实业股份有限公司
华联集团:指华联发展集团有限公司
华业公司:指深圳华业纺织染有限公司
置业公司:指深圳市华联置业有限公司
董事会:指1998年6月14日1997年股东大会选举产生的本公司董事会
中国证监会:指中国证券监督管理委员会
主承销商:指国泰证券有限公司
本次发行:指发行人本次新发行的80,000,000股A股
元:指人民币元
二、绪言
本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规有关规定及发行人的实际情况编写而成,旨在为投资者提供有关发行人的基本情况和股票发行和认购的各项有关资料。
本公司董事会全体成员依真实、准确、完整的原则,充分而详细地披露本公司有关资料,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的,除发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作何解释或者说明。
投资者应自行负担买卖本公司股票所应支付的税款和其他有关费用,主承销商、上市推荐人和发行人对此不承担任何责任。
本次发行业经中国证监会证监发(1998)205号文和证监发(1998)206号文批准。
三、发售新股的有关当事人
1、发行人:深圳市惠中化纤实业股份有限公司
地址:广东省深圳市宝安区27区创业路
法定代表人:董炳根
电话:0755-7808484
传真:0755-7808148
联系人:陈建文
2、财务顾问和主承销机构:国泰证券有限公司
法定地址:上海市浦东商城路199号
法定代表人:金建栋
联系地址:深圳市华强北路3号深纺大厦13层
联系电话:0755-3200792
联系传真:0755-3200792
联系人:龚本顺魏安胜
3、上市推荐人:湘财证券有限责任公司
地址:湖南省长沙市黄兴中路63号
法定代表人:陈学荣
电话:0731-8855410
传真:0731-4413288
联系人:储慧斌国泰证券有限公司
4、副主承销商:南方证券有限公司
地址:深圳市罗湖区嘉滨路4028号太平洋商贸大厦28层
法定代表人:沈沛
电话:0755-2256728
5、分销商:
(1)湘财证券有限责任公司
(2)广东国民信托投资公司
(3)中国信达信托投资公司
(4)中国人保信托投资公司
(5)中煤信托投资有限公司
(6)蔚深证券有限公司
6、发行人法律顾问:信达律师事务所
地址:深圳市深南中路东风大厦21楼
负责人:靳庆军
电话:0755-3243139
传真:0755-3243108
经办律师:郑伟鹤王晓东
7、主承销商法律顾问:深圳市金地律师事务所
地址:深圳市嘉滨路海燕大厦8楼
电话:0755-2175600
传真:0755-2175709
经办律师:黄雄坤 黄亚平
8、财务审计机构:深圳大华会计师事务所
地址:深圳华强北路3号深纺大厦C座
法定代表人:李秉心
电话0755-3209002
传真:0755-3344627
经办人:李秉心 邬建辉 张燕
9、资产评估机构:深圳市资产评估事务所
地址:深圳市新圆路14号东兴大厦
法定代表人:李太奎
电话:0755-2221106
传真:0755-2220710
经办人:陈贤荣王浪梁志军
10、资产评估确认机构:财政部
负责人:项怀诚
地址:北京市西城区三里河西路
电话:010-68551114
11、股票登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
法定代表人:黄铁军
电话:0755-5567898
四、发行情况
1、股票种类:本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
2、承销方式:承销商以余额包销方式承销本公司本次向原社会公众股股东配售的1905.75万股人民币普通股和上网定价发行的6094.25万股人民币普通股。
3、发行价格及价格确定的方法:
(1)每股人民币5.00元;
(2)确定价格的方法:
股票发行价格
=发行当年预测利润/(发行前总股本数+本次发行股本数×(12-发行月份)/12)×市盈率
=7719/(15970.335+8000×(12-7)/12×12.50
=0.3999元×12.50=5.00元
4、发行方式:本次发行采取“部分配售、部分上网定价”方式发行,其中上网定价发行6094.25万股,向原社会公众股股东按2∶1的比例配售1905.75万股。逾期未被原社会公众股股东认购的股票余额由经中国证监会批准设立的证券投资基金平均认购,逾期未被证券投资基金认购的股票余额由承销商包销。
5、发行地区:全国与深圳证券交易所联网的证券交易网点。
6、发行对象:
(1)配售对象:1998年5月12日收市登记在册的公司社会公众股东;
(2)公发对象:在深圳证券交易所进行股东帐户登记的符合中华人民共和国法律规定可购买人民币普通股的自然人、法人。
7、发行日期:(1)配售日期:1998年7月24日-1998年7月28日。
(2)公发日期:1998年7月24日。
8、上市地点:深圳证券交易所。
9、本次发行预计实收金额:
本次发行如获得成功,募集资金总额为40000万元,扣除发行费用843万元(承销费480万元,上网发行费140万、会计师事务所审计费85万元,评估事务所费用58万,律师事务所费用30万,差旅费50万元),发行人募集资金净额为39157万元。
五、风险因素及对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
(一)、主要风险因素
1、经营风险
(1)原材料供应方面的风险
本公司牛仔布、各类棉纱的主要原材料为棉花,占生产成本的80％,棉花的产量、品质受自然环境影响,容易出现供应不稳定的情况,而且价格受国家政策制约,在一定程度上影响公司的生产成本。TPR塑胶产品主要原材料为化工原料,价格受国内供求关系波动,从而对本公司的盈利产生影响。
(2)对主要客户的依赖风险
本公司产品销售不同程度存在依赖主要客户的现象。纺织品和服装主要销往香港市场,TPR塑胶主要销往广东和四川等地,对主要客户的销售比重较大。本公司与这些客户业已建立的合作关系并无法律形式保障,一旦合作关系改变,将对公司的生产销售和经营业绩产生重要影响。
(3)外汇风险
本公司服装、牛仔布及其他纺织品的出口地区包括香港、东南亚和欧美等地,出口以人民币计算成本,以外汇对外报价和结算。国家外汇体制的变化、人民币汇率的波动将对本公司产生较大影响。
(4)业务结构分散的风险
本公司的主要业务包括纺织品和服装生产与贸易、TPR塑胶生产销售、纺织品流通市场经营、房地产开发经营和物业出租等,经营领域较多,经营业务分散,在市场营销、工程技术、劳动人事等方面存在诸多差异,给公司的经营管理带来了较大难度。
(5)融资能力的局限性
自1993年发行上市以来,本公司经济效益滑坡,自身积累远不能满足企业发展所需资金,主要来源于银行贷款。尽管获得了资产重组并增发新股的机会,改善了财务状况,但公司目前正处于产品结构和技术水平的调整提高时期,资金需求量大,资金供应成本和条件的变化可能影响企业的发展。
2、行业风险
(1)纺织行业不景气风险
本公司进行资产重组后,尽管主营业务发生较大变化,但仍属纺织行业。作为我国传统的支柱产业,纺织行业属劳动密集型产业,随着技术水平的突飞猛进、产业结构的升级换代,在世界范围内已成为夕阳工业。近年来,我国纺织行业出现大面积亏损,人均产值和利润水平低下,目前面临压锭重组、减员分流的巨大压力,加之仍在持续的亚洲金融风暴,公司存在行业不景气的风险。
(2)行业内竞争风险
纺织、服装和塑胶业均为劳动密集型行业,就业容量较大,技术含量较低,市场进入相对容易,造成系统内一轰而上、遍地开花、激烈竞争的局面。本公司经营的纺织品服装流通市场、房地产开发和物业租赁业务,受利益刺激的驱动,行业竞争也异常激烈。
(3)环保风险
本公司在TPR塑胶、牛仔布生产和纺织品印染过程中会产生一定的废水、废气及废渣,对环境造成了一定的污染。公司今后在环保方面的支出、国家有关环保政策和环保标准的变化将对本公司的生产经营和盈利水平产生较大影响。
3、市场风险
(1)对海外市场的依赖风险
本公司纺织品、服装贸易主要是出口香港和东南亚等地,金融每年近千万美元,对海外市场依赖比较显著。国际金融市场的波动、地区共同市场的建立、各国进出口政策的变化都会在一定程度上影响本公司的出口产品数量和价格。
(2)市场容量的限制
近年来,国内纺织、服装行业发展迅速,国外纺织、服装产品蜂拥而入,市场需求日见饱和。在目前国际国内的宏观经济背景下,纺织和服装的消费需求难以大幅增长。本公司的纺织品流通市场经营、房地产开发和物业管理主要集中于深圳市区,目前深圳经济特区房地产市场已渐趋饱和,激烈的竞争将波及本公司在本领域的经营效益。
4、政策风险
(1)国家税收政策变化带来的影响
本公司除享有国家出口退税政策外,享受经济特区所得税15％的优惠税率,若国家税收政策发生变化,将对本公司效益产生影响。
(2)进出口政策的影响
如果我国加入世界贸易组织,政府对国外纺织品限制将逐步放宽,进口关税将进一步降低,国外高质量、新款式、新花色的产品进口将会较大增加,从而加剧市场竞争,给本公司产品内销带来一定负面影响。
5、投资风险
本公司所属华业公司在河南淇县合资兴建了“河南华业纺织染有限公司”。尽管投资项目效益良好、回报稳定,但随着市场变化,投资收益难以确保高回报。
公司本次发行募集资金主要用于收购数家棉纺和服装企业,投资项目较多,投资地域分散,受投资当地各方面因素影响,对公司管理水平要求较高;收购的杭州宏华电脑公司及技改投资项目受技术更新和市场变化影响较大。而公司未来的发展在很大程度上取决于这些项目能否顺利实施并如期产生效益,因而存在一定的风险。
6、资产重组风险
本次资产重组中,本公司与华联集团进行了较大规模的资产置换,剥离了化纤项目,注入了华业公司和置业公司的优质资产。由于重组时间紧、涉及面大,对重组进入本公司的资产在短期内无法实现全面彻底的了解,置换资产预测的收益也存在一定的不确定性,从而给公司带来风险。
7、股市风险
股票市场瞬息万变,风险与收益并存。由于股票市场价格不仅取决于企业的经营状况和成长特性,而且受到股票供求关系、国家宏观经济状况及相关政治、经济、货币、财政、就业和国际收支政策等因素影响,诸多因素的不确定性可能给公司带来较大的股市风险。
(二)、针对上述风险,本公司拟采取以下对策:
1、经营风险的对策
(1)针对原材料供应的风险:本公司已设置专门部门密切关注所有原材料的市场动态,及时掌握价格信息,预测价格趋势,尽量降低价格变动带来的风险。
(2)针对主要客户依赖风险:一方面加强与原有客户的联系,签定保证双方权益、明确各方义务的合同,以此建立长期稳定的合作关系;另一方面,积极开辟销售渠道,努力改善客户结构,建立完善的销售网络与稳定的客户群体,尽量降低对主要客户的依赖。
(3)针对外汇风险的对策:尽量选择对本公司计价及结算有利的处于升值状态或有升值潜力的外币进行结算;密切关注外汇市场走势,开展外汇保值业务,通过采用多种货币结算方式,有效地规避外汇风险。
(4)针对业务结构分散的对策:利用各方丰富的经营管理经验,建立一套科学有效的管理体制。设立独立核算的若干实体,按照统一与分散相结合、以效益为中心的原则,对公司的生产规划、资金使用、产品销售、质量控制、人员调配和技术开发等工作进行统筹安排,力争业务多元化,效益最大化。
(5)针对融资方面局限的对策:一方面加强财务管理,改善财务状况,完善筹资结构,维持良好的信用资质并与银行建立全面新型的银企关系;另一方面,利用包括股票在内的多种金融工具筹资,保证较为充足的低成本资金供给。
2、行业风险的对策
(1)纺织行业不景气风险对策
本公司将通过收购名牌服装企业和纺织科技企业,使公司产品由普通纺织品生产逐步转向高科技、高附加值产品的生产,充分运用品牌和科技优势,扩大公司的内外销市场,以降低行业不景气对本公司的不利影响。
(2)针对行业内部竞争风险的对策:
a:本公司生产的牛仔布、TPR塑胶在行业内享有较高声誉。收购项目完成后,本公司将扩大在行业中的优势,成为以名牌服装为龙头,以科技为先导,“纺、织、染、销”一条龙,规模化、多元化经营的现代纺织企业。公司今后将追踪国内国际市场需求,开发新兴品种,建立完善的质量管理和保证体系,提高市场占有率,使公司在竞争中立于不败之地。
b:本公司将充分利用优越的地理位置优势,以优质服务和完善管理积极参与市场竞争。公司将在纺织品流通市场内设立名牌服装销售专柜,扩大知名度,维持领先地位和竞争优势。
(3)针对环保风险的对策:本公司将采取综合治理的方针,坚持管理与治理并重,继续实行环保目标责任制,努力消除污染,净化美化环境;同时加强先进设备的引进并进行有关技术改造,努力降低三废排放。
3、市场风险对策
(1)针对对海外市场依赖的风险:本公司将努力开发新品种,积极开拓内销市场,实行国内外二个市场并重,规避对海外市场的过分依赖。
(2)针对市场容量限制的风险:本公司将发挥深港的桥梁窗口作用,通过收购纺织行业名牌企业和高科技企业,以充分运用地域、品牌和科技优势,实现低成本扩张,扩大规模经济,提高产品档次,使公司在同行业中始终保持自己的领先地位和竞争优势,尽可能在市场容量有限的情况下,抢占更多的市场份额。同时公司将根据市场情况和自身状况,适当向其他领域开拓。
4、政策风险对策
(1)加入世界贸易组织和关税变动影响的对策
公司一方面将调整产品结构,提高产品质量和档次,巩固已有市场;另一方面充分发挥劳动力成本低廉的优势,挖掘潜力,进一步降低产品成本,在价格上取得优势。
(2)国家税收政策变化影响的对策
公司通过资产重组和增资扩股,将彻底转换机制,加强经营管理,完善内部制度,控制费用开支,降低产品成本,加强技术改造、提高工艺水平、改善产品质量,逐步摆脱对政策优惠的依赖性。
5、投资风险对策
本公司投资收购的江苏康博集团股份有限公司、浙江宁海棉纺厂和余姚第一棉纺厂已由华联集团先期进行了周密论证,作好了资产评估和财务审计等前期准备工作。收购杭州宏华电脑公司和技术改造投资项目已通过详细的调查。在项目实施过程中将严格遵照规定,努力减少费用。此外,公司将密切关注政治、经济和市场的变化,采取灵活务实的态度,以公司利益最大化为原则,对投资项目及投资时间作出妥善安排。对原投资项目将加强监督,确保合理回报。
6、资产重组风险对策
资产重组前,华联集团已对华业公司和置业公司的不良资产和富余人员进行了剥离,对经营业务和组织机构进行了调整;本公司聘请中介机构对该部分资产进行了科学评估,对经营业绩进行了严格审查,从而减少了资产重组风险。
7、股市风险对策
股票市场潮起潮落,价格波动不可避免,投资者对此宜持慎重态度。本公司将严格依照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等国家法律、法规的要求,准确、及时、完整披露有关信息,规范运作、稳健经营,追求公司的长远发展和企业价值最大化,争取给投资者长期而稳定的回报。
六、募集资金运用
本次申请公开发行8,000万股社会公众股获得批准,并发行成功,扣除发行费用后,实际募集资金约39157万元,将用于以下项目:收购江苏康博集团股份有限公司60％股权,收购宁波地区二家国有棉纺织企业资产,收购杭州宏华电脑技术有限公司60％股权并投资其技术改造项目,其余补充公司流动资金。
一、项目情况介绍
(一)投资10195万元收购江苏康博集团股份有限公司60％股权
1.被收购项目情况
江苏康博集团股份有限公司(以下简称“康博公司”)是由江苏康博集团公司与上海大集成服装皮货公司等共同投资兴办的服装企业,注册资本3080万元,其中江苏康博集团公司占69.14％的股权。公司主营服装、羽绒制品和鞋的生产销售。截止1998年4月30日,公司总资产为33505万元,净资产16991万元。1997年实现销售收入2.46亿元,1998年1-4月实现销售收入5200万元。
康博公司是我国久负盛名的羽绒服装制造企业,其主导产品“波司登”牌羽绒服是中国羽绒服著名品牌。产品远销东南亚、欧美等国家,具有良好的国际声誉。公司在质量管理上正逐步和国际先进水平接轨,已通过ISO-9002质量体系认证,现正全面导入CIS文化,从日、美等国引进先进生产线及CAD/CAM自动设计剪割系统,建造超大规模电脑管理厂房,在发展名牌战略和规模经济的同时,向高科技、高品位、现代化方向延伸,争取成为有国际影响和声望的大型名牌服装企业。
2.收购动机
康博公司是我国知名的服装制造企业,其主导产品“波司登”羽绒服家喻户晓,具有强烈的名牌效应,服装行业的生命在于品牌,品牌就是优势、品牌就是效益。本公司收购康博公司的控股权,不仅可带来良好的经济效益,而且可大大改变公司缺乏品牌的不良局面,形成良好的互补效应。
3.收购方案
本公司已和康博公司及康博集团公司达成协议,按照1998年4月30日康博公司净资产帐面价值收购康博集团公司在康博公司60％的股权,本公司共需投入10195万元。本公司预付部分定金,待募集资金到位后,将向康博集团公司支付全部转让金。收购完成后,康博公司将成为本公司的控股子公司。
4.收购效益测算
预计康博公司1998年将为本公司带来利润1672万元,1999以后每年将为本公司带来约3000万元的净利润,投资回报率29.5％,投资回收期3.3年。
(二)投资22626万元收购浙江宁海棉纺厂和余姚第一棉纺厂
1、被收购项目情况 重组后,本公司将把总部从深圳市宝安区移至福田区,以充分发挥地域优势,积极利用华联集团在香港的窗口桥梁企业,把产品开发和市场销售设在深港,利用内地劳动力和地方政策支持的优惠条件,在宁波地区建立生产基地,以实现低成本扩张。本公司经过多方考察、详细分析和认真论证,决定收购浙江跃龙集团公司和余姚化纤棉纺织总厂(以下简称跃龙集团和余姚化纤)的经压锭重组、人员分流和改组改制后的核心企业———宁海棉纺厂和余姚第一棉纺厂(以下简称“二家棉纺厂”)。为了充分享受国家对纺织行业的优惠政策,保证本公司收购成功,拟由华联集团先行兼并跃龙集团和余姚化纤,对二家棉纺厂进行资产重组,处理债权债务,调整经营班子,分流安置人员,建立适合厂情的法人治理结构和内部管理体系。在经过上述整合后,由本公司以净资产价格法收购上述二家棉纺厂的全部资产。
宁海棉纺厂是浙江跃龙纺织集团公司的核心企业,创建于1981年,归属宁波市纺织局领导。该厂现有职工2100人,拥有5.3万环锭纺及年产9300吨各类普梳花色纱的生产能力。该厂成套引进了八十年代末德国、瑞士的先进纺织设备,技术力量雄厚,开发能力强,可生产300多个品种的优质色纱,是国内唯一能生产多品种色纱的企业,产品全部出口香港,1997年产销率达99.9％,该厂生产的“精梳纯棉32支纱”一直是省优、部优产品。
余姚第一棉纺厂是余姚化纤棉纺织总厂的核心企业。该厂有职工2500人。生产能力为3.5万锭、梭织机336台、无梭织机96台,年产棉纱9000吨,布2000万米。该厂技术设备比较领先,成套引进国外八十年代先进纺纱设备,能生产高档色纱及特种用途的棉纱,产品80％出口。
2、收购动机:
本公司收购上述二家棉纺厂动机如下:
(1)二家棉纺厂设备领先、资产优良、产品供不应求,在银行负债高企的情况下,连年盈利。其主要优势如下:
产品优势:经营特色鲜明,都以色纱生产为主,是中国最主要的色纱生产基地,生产技术含量和产品附加值高。
技术优势:主要生产设备从国外引进,处于八十年代国际先进水平,在国内处于领先地位.
市场优势:企业生产的色纱供不应求,产品全部外销,产量约占香港色纱市场的51％,在国际市场有广阔前景;
原材料优势:主要原材料棉花占原材料总成本的90％以上。宁波地区是浙江主要产棉区,而且宁波棉相对于新疆棉、山东棉等主要棉种而言最适合于色纱生产,原材料供应十分充足、成本低廉并有长期保证;
地域优势:地处浙江经济发达地区和沿海开放地带,市场经济观念浓厚,竞争意识较强,国际国内信息灵通,对市场的应变能力强。
(2)本公司进行收购之前,先由华联集团通过兼并上述二家集团享受国家对纺织行业的政策倾斜和其他相关优惠政策。
华联集团兼并后,可享受到当地政府在政策方面的许多扶持。如下岗人员分流安置、地方税费的减免等。
更为重要的是,华联集团争取到的停免息优惠政策,可为本公司直接带来巨大的经济利益。
(3)本公司进行收购后,将利用自身的技术开发优势、产品销售优势、资金实力和融资能力与上述二家棉纺厂实现优势互补,形成强大合力,以进一步发挥规模效应,扩大市场份额,提高经济效益。
(4)本公司收购对象为由华联集团经重组改制、已彻底改头换面的全新的色纱企业,不承担二家棉纺厂原先背上的任何负担或包袱。华联集团将完善生产设备、加强技术改造;核销呆帐坏帐、减少负债水平;裁减冗员、撤销合并机构;建立法人治理结构,完善内部管理制度,使企业步入现代企业制度的轨道。惠中公司收购上述二家集团的经重组改制的二家棉纺厂,将立即产生巨大的经济效益,有力改变本公司的产品结构和经营状况。
3、兼并、收购步骤
(1)华联集团以承担债务法整体接收上述二家企业的资产、负债和权益,接纳全部人员。
(2)华联集团对二家棉纺厂进行剥离、重组与改造,构造一个资产、业绩和管理被广大股民认可的优良的企业。
(3)本公司以净资产收购法收购经剥离整改后的宁海棉纺厂、余姚第一棉纺织厂资产,收购价格为二家棉纺厂1998年4月30日帐面净资产价值。
宁海棉纺厂经重组后,1998年4月30日总资产26011万元,净资产10760万元。本公司将按净资产价格10760万元收购该厂资产。
余姚第一棉纺织厂重组后,1998年4月30日总资产为25457万元,净资产11866万元。本公司将按帐面净资产价格11866万元收购该厂资产。
4.投资效益预测
收购完成后上述二家棉纺厂经营效益预测如下:
项目 投资金额 投资产生 1998年 企业名称 效益日 盈利预测＊
1999年 投资 投资
盈利预测＃ 回报率 回收期
宁海棉纺厂 10760万元 1998年 926万元
1356万元 12.6％ 7.9年
余姚第一棉纺织厂 11866万元 同上 964万元
1550万元 13.0％ 7.7年
合计 22626万元 同上 1890万元
2906万元 12.8％ 7.8年
＊1998年预测的盈利为自1998年7—12月给本公司带来的回报。
＃在计算投资回报率和投资回收期时，假设1999 年以后的盈利情况与1999年相同。
(三)投资573万元收购杭州宏华电脑技术有限公司60％股权
1.被收购项目概况
杭州宏华电脑技术有限公司(以下简称“宏华电脑公司”)成立于1993年，是华联集团控股60％的纺织高科技企业，主要从事服装设计、排料、 剪裁的电脑自动化软件开发和印花图案、印花制版的软件开发。 宏华电脑公司业务主要集中在纺织印染业和服装业中， 是纺织行业
计算机软件开发和硬件销售市场中拥有客户数量最多的高科技公司之一，销售总额名列全国前茅， 客户累积数量230家，遍及全国及海外。许多著名服装品牌如宁波杉杉、江苏秋艳、内蒙古鄂尔多斯、浙江兽王集团、 凯地丝绸、 湖北美乐雅等均采用宏华电脑公司开发的产品。公司自主开发的印染计算机辅助设计产品已达到国际先进水平。至1998年4月30日，宏华电脑公司总资产为1600万元，净资产为955万元，1997年实现税后利润474万元。
2.收购动机
宏华电脑公司是国内知名的为数不多纺织类高科技企业，自创立以来发展迅速， 资产规模和经营效益每年以约30％的速度递增， 显示了高科技企业的旺盛生命力和广阔的发展前景。 本公司收购宏华电脑公司的目的，不仅在于其年50％的净资产收益率， 更在于公司涉足纺织高科技行业的浓厚兴趣和强烈愿望。 通过收购行为和下一步的技术改造， 本公司将加快进军高科技的步伐，使宏华电脑公司成为国内甚至在亚洲有相当影响的纺织高科技企业。 同时利用宏华电脑公司的技术优势增加本公司原有设备和产品的技术含量， 为产品的更新换代与技术的升级改造创造便利的条件。
3.收购方式
1998年4月30日，宏华电脑公司净资产为955 万元，本公司将按1998年4月30日净资产帐面价值收购华联集团在宏华电脑公司的60％股权，收购价为573万元，收购生效日为1998年7月1日。本公司已于1998年6月和华联集团签署了关于宏华电脑公司股权转让协议。
4.投资效益预测
本公司收购股权后，1998年下半年将获得150万元的收益，自1999年起，每年至少可获得300万元的稳定收益，投资回报率为52.4％，投资回收期1.9年。
(四) 杭州宏华电脑技术有限公司开发高科技印染、服装电脑控制系统和生产设备技术改造
1.项目情况介绍
拟购置电脑加工中心一套及相应的配套组装专用设备，以开发生产印花CAD系统、 电脑喷射印花机、 服装CAD绘图仪、服装自动裁剪、服装生产自动电挂线等。
项目建成后，生产规模为：印花CAD系统40套、电脑喷射印花机150台、服装CAD绘图仪200台、服装自动裁床10台、服装生产自动吊挂线10—20(1500工位)条。
该项目已经中国纺织总会纺计[1997]94 号文批准。宏华电脑公司董事会已同意该项目由本公司全额投入，并相应变更注册资本和股权结构。
2.项目总投资概算为2980万元， 其中固定资产投资1980万元，流动资金1000万元。该项目建设期1年，投产后年可新增销售收入6000万元，税后利润新增700万元。投资回报率23.48％，投资回收期4.25年。
3.前景分析
该技术改造项目完成后， 将加大宏华电脑公司的技术开发力度和市场占有率， 巩固其在纺织高科技企业的竞争力量，为其发展壮大奠定坚实的基础。
(五)补充公司流动资金2783万元。
二、募集资金投向
本次发行股票后募集资金投向如下：
内容 方式 金额 投资 产生效 投资回
项目 1998 1999 益时间 收期
1.收购康博集团股份
有限公司60％股权
按帐面净资产 10195 10195 — 1998 3.3年
60％价格收购 万元 万元
2.投资22626万元收购浙江
宁波地区二家棉纺织企业
按帐面净资产 22626 22626 — 1998 7.8年
价格收购 万元 万元
3.收购杭州宏华电脑有限公
司60％股权
按帐面净资产 573 573 — 1998 1.9年
60％价格收购 万元 万元
4.杭州宏华电脑公司电脑控
制系统和生产设备技术改造
按批复金额进行 2980 2980 — 1999 4.3年
全额投资 万元 万元
5.补充公司流动资金
— 2783 1500 1283 — —
万元 万元 万元
合计 — 39157 37874 1283 — —
万元 万元 万元
七、股利分配政策
1.本公司将按照同股同利的原则， 在每个会计年度结束后的6个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案， 经股东大会审议批准后予以执行。
2.根据公司《章程》规定， 本公司每一会计年度的净利润按下列顺序分配：
a.弥补上年亏损；
b.提取10％法定公积金；
c.提取5％至10％法定公益金；
d.提取任意公积金，比例由股东大会决定；
e.支付股利。
3.本公司在弥补上年亏损和提取法定公积金、 法定公益金之前，不得向股东分配利润。 当法定公益金达到公司注册资本的50％时，可不再提取。 每一个年度具体的利润分配比例和派付方式由董事会提议， 报股东大会批准。
4.本公司采取现金或股票的形式派发股利。 在向个人分配现金红利时， 由本公司按中华人民共和国有关个人所得税的法律法规代扣、代缴个人收入所得税。
5. 本公司新老股东共同享有本次增发新股前的滚存利润。预计首次分配股利时间为1999年6月前。
6.本公司历年股利分配情况
1994年公司实现净利润1034.53万元，每10股送1股，派0.14元股息。
1995年公司实现净利润226.51万元，每20股送1股，不派现金红利。
1996年公司实现净利润294.60万元，每10 股派现金红利0.17元。
1997年公司实现净利润－3934.67万元，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
八、发行人情况
1.名称：深圳市惠中化纤实业股份有限公司
英文名称：SHENZHEN WELLZONE CHEMICAL FIBRE ＆ INDUSTRY CO.LTD.
2.成立日期：1985年10月
3.注册地址：广东省深圳市宝安区创业路27区
4.历史沿革及参与资产重组各方简介：
(一)本公司历史沿革
本公司前身为深圳惠中化学纤维有限公司，于 1985年10月由华联集团、深圳宝恒(集团)股份有限公司(以下简称“宝恒公司”)、无锡市纺织工业公司和中国化纤总公司联合兴办， 是深圳市最早从事化纤专业生产与经营的经济实体。
1993年12月，经深圳市人民政府深府办复[1993]884号文批准， 本公司进行股份制改组并向社会公众公开发行A股，1994年6月在深圳证券交易所上市。 公司现有总股本为13784.925万股，其中流通股3811.5万股，主要股东为华联集团(33.57％)和宝恒公司(30.71％)。 控股子公司为东莞惠隆塑胶有限公司(以下简称“惠隆公司”)，本公司持70％股权。
重组前本公司经营范围为化纤工业产品、化纤机械、化工产品、国内商业(专营商品按规定办)。 主要业务为涤纶长丝和特种纤维、TPR塑胶鞋材生产和销售。在激烈的市场竞争中，本公司通过加大产品开发力度、 改进经营管理、加强市场营销，取得了一定的成绩， 但近几年由于纺织行业尤其是化纤行业整体不景气、 纺织产品严重供过于求、市场竞争日趋加剧， 加之进口丝走私丝冲击等原因，经营情况不容乐观。1995年和1996 年仅实现微利，1997年亏损高达3935万元， 本公司重组前不具备发行新股的条件。
为了摆脱困境，扭亏为盈，本公司进行了多方努力。1998年5月，本公司经批准作为纺织行业资产重组的试点企业。1998年6月，经公司临时董事会和1997年度股东大会决议， 本公司与第一大股东——华联集团进行资产重组， 将本公司涤纶长丝和特种纤维部分资产按净资产价格转让给华联集团， 同时按净资产价格受让华联集团的优质企业——华业公司和置业公司资产。以1997年12 月31日为评估基准日， 按照深圳资产评估事务所资产评估报告书，本公司出让的化纤业务的净资产为6195.32万元，受让的华业公司和置业公司净资产价值分别为5117.84万元和12004.55万元，共计17122.39万元。 受让和出让的资产价值差额为10927.07万元，按新股发行5.00元折为法人股2185.414万股对华联集团定向配售。
本公司留存资产及置换注入资产前三年连续盈利，参照国有企业改制上市时业绩连续计算的办法， 重组后的本公司具备发行新股的条件和要求。
(二)华联集团
作为本公司第一大股东的华联集团，于1983 年由中国纺织工业部(现国家纺织工业局) 和中国国际信托投资公司联合北京、上海、天津、江苏、四川等18家省、市、自治区的纺织局厅(总公司) 在深圳经济特区投资创办，是最早进入深圳的国家纺织企业。 华联集团注册资本9060万元。主要经营范围为纺织品、服装、化工、 纺织机械及其技术服务、物业租赁管理和租赁服务等。 1997年末华联集团总资产达25亿元，净资产达12亿元， 1997年出口创汇近1.5亿美元，实现利润9600万元。华联集团自1993年起连续5年被评为深圳市销售收入、出口创汇、
实现利润的“三超企业”，是深圳市综合实力50 强集团之一。
此次资产重组，华联集团将资产质量好、 经营业绩优良、市场前景广阔， 又具有较好关联性的华业公司和置业公司，在经过重组改制后置换进入本公司， 确保了注入本公司资产的优质、完整和关联性。
(三)华联集团注入本公司的优质企业情况
●华业公司
华业公司于1987年成立，是集牛仔布生产和纺织品、服装贸易为一体的综合性纺织企业，位于深圳市南山区。经营范围为生产经营各种劳动布、色纱、 色布及各式服装，并可开展上述经营范围有关的咨询服务。 公司牛仔布生产全套设备从英国、瑞士和比利时等国引进， 处于
80年代末国际先进水平。年生产能力800万码，产品“龙马神”牌牛仔布以外销为主，在国内、 香港和东南亚地区知名度较高。 公司的纺织品和服装贸易每年出口近千万美元。1995年， 华业公司以设备出资兴建“河南华业纺织染有限公司”，控股62.8％。1997年， 华联集团受
让华业公司其他各方股东股权对其实施承债兼并。 华业公司通过享受有关优惠政策，调整改善产品和业务结构，注入资金和优质资产，引进和改造关键设备，减员分流，取得了可观的经济效益，1997年实现净利润1296 万元。1997年12月31日，华业公司帐面总资产为10808万元，净
资产为2612万元。
●置业公司
置业公司成立于1988年， 是以经营纺织品和服装流通市场为主，兼有纺织企业工程建设、房地产开发经营、特业租赁管理的综合性企业，为华联集团全资所有。 经营范围包括国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经
营。 公司下属“华联纺织配套市场”是深圳市首批成立的专业配套市场之一， 也是全国首家纺织服装生产资料及制品的大型综合专业市场， 地处深圳繁华商业地段。下属“兴华联服装天地”是继“华联纺织配套市场”之后成立的经营服装及相关商品的大型服装市场。 上述两
市场内有100多家经营单位，自成立以来，销售额稳步上升，1995年为8338万元，1996年10829万元， 1997 年达17331万元，1998年可望突破2亿元。近年来， 公司经营业绩稳定增长，1997年实现净利润1676万元。截止 1997年12月31日，置业公司帐面总资产为12456万元，净资产为4343万元。
5.组织结构
重组后本公司组织结构图如下：
6.关联企业
(1)华联集团及其子公司
华联集团为本公司第一大股东， 在重组前持有本公司33.57％的股权，是本公司最重要的关联公司。华联集团各子公司亦为本公司的关联企业， 各主要子公司的基本情况如下：
公司名称 法人代表 注册资本 华联集团 经营范围
持股情况
深圳市华联发展投资有限公司
董炳根 6320万元 95％ 投资兴办实业、开
展技术咨询、协作
配套和原材料调剂
深圳市华联物业管理有限公司
熊维信 169万元 95％ 各类物业租赁管理
和清洁服务
深圳市华联贸易有限公司
黄家伟 1100万元 95％ 纺织品、粮油、食
品、纺织生产原、
辅料纺织机械及器
材等
深圳南华印染有限公司
胡永峰 HKD8549.5万元 75％ 棉、麻和各种化纤
混纺交织的印花染
色，提供技术咨询
服务
深圳中冠纺织印染股份有限公司
黄炳根 HKD20787万元 32.54％ 各种纯棉、涤棉、
麻棉、纯麻的印染
以及成衣产品的生
产及加工
(2)本公司的股东及持股情况：
(3)本公司与华联集团及其子公司的关系图如下：
7.职工情况：
截止1998年4月30日，本公司共有职工554人， 其中各类人员及其构成如下：
(1)职工专业构成
生产人员：252人，占职工总人数45.5％
销售人员：124人，占职工总人数22.4％
技术人员：82人，占职工总人数14.8％
管理人员：38人，占职工总人数6.8％
(2)专业技术人员构成：
高级职称：40人，占职工总人数7.2％
中级职称：50人，占职工总人数9.0％
初级职称：102人，占职工总人数18.4％
(3)职工文化程度情况：
大专以上57人，占职工总人数10.3％
中专62人，占职工总人数11.2％
本公司实行全员劳动合同制。 员工的工资和福利按照深圳市的有关规定执行。公司职工享有住房、 教育、医疗等方面的福利。本公司每月按工资总额14 ％提取职工福利基金，以保障职工的福利待遇。 全体员工参加了集体养老保险、待业保险等社会统筹， 职工工伤保险、医疗保险按地方政府的有关规定实施。 本公司职工的离退休严格按国家的有关规定执行，工资由社会统筹支付。
8.经营范围
本公司经营范围为生产经营各种劳动布、色纱、 色布及各式服装，并可开展上述经营范围有关的咨询服务；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品) ；合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营； 化工产品生产经营等。
9.主要业务
本公司主要业务为服装和纺织品贸易， 生产经营牛仔布和TPR塑胶，大型纺织品流通市场经营，房地产开发经营，物业租赁管理等。
10.主要产品、产量和销售情况
本公司主要产品为“龙马神”牌牛仔布和TPR塑胶。牛仔布年产量800万米，可生产靛兰、黑色等多个品种，在香港及其他东南亚地区有一定的占有量； 国内市场占有率较高，在我国牛仔布集散地广东新塘、 中山等地销售良好，是中高档牛仔布厂家的首选布料。TPR塑胶年产
规模15000吨，年产规模、产品质量、销售额以及年创利润均居于同行业前列。
11.质量管理
本公司在质量管理方面实行总经理领导下的总工程师负责制。 目前公司按照国家相关质量标准组织生产。为了确保产品符合国家质量标准， 满足用户多方面的需要，在组织生产过程中，执行高于国家标准的内控标准，实施了严格的全面质量管理， 建立并健全了质量保证体
系，从原材料进厂、 半成品生产直至成品出厂均实行全员、全过程、全方位的质量监控，建立了快捷， 高效的质量信息反馈网络，制定了各级、各类人员、 各职能部门从事质量活动的质量管理标准和经济责任制度， 并坚持开展群众性的QC小组活动， 从而构成了全公司自上而
下的质量管理的有机整体。
12.本公司计划进行的投资项目
本公司募集资金后将实现战略性、低成本扩张， 拟收购江苏康博集团股份有限公司60％股权； 收购浙江宁海棉纺织厂和余姚第一棉纺厂资产； 收购杭州宏华电脑有限公司60％股权并投资其技术改造项目。 具体情况参见“第六章 募集资金的使用”。
13.生产保证措施
●设备保养与维修的主要措施 为保证正常生产，本公司设立了健全的设备管理机构， 各生产单位设有设备员。设备检修包括大修、 中小修及日常维护和保养，公司定期下达维修计划，建立设备台帐制， 各生产单位设有检修人员，负责日常巡检。
●保险 本公司对所拥有财产、 员工人身等已向保险公司投保。
●质量保证 本公司的质量管理包括从原料采购、生产、销售直至售后服务的全过程， 每个环节都有严格的质量控制、保证和检验措施。 本公司实行产品质量一票否决制，在生产的全过程严把质量关， 依照《产品质量法》制定了单位和个人的奖金否决制。同时， 各基层
单位、各班组设有兼职质量检查监督员， 通过开展群众性质量管理活动，保证出厂产品质量。此外， 本公司每年都到全国各地走访用户，跟踪调查公司产品质量情况，进行质量回访及服务，市场调查研究， 为提高产品的质量以及开发新品种提供决策依据。
14.国家政策因素的影响
国家的政策、 法规和制度等对公司的生产经营条件没有予以限制，在公司新股上市后亦不会予以限制。 本公司地处深圳经济特区、 新股上市后将继续享受所得税率15％的税收优惠政策。
15.资产重组
●重组动机
本公司自1994年发行上市以来， 受纺织行业不景气影响，主导产品——涤纶长丝严重供过于求， 进口丝低价倾销和走私丝冲击更使本公司雪上添霜、 步履艰难，经营情况难尽人意。公司上市后即失去配股资格， 1995和1996年仅实现微利，1997 年由于经营亏损和对历史遗
留问题，即对3年以上的应收款项、严重亏损的长期投资项目进行了帐务处理，亏损高达3935万元， 处于十分危难的紧急关头。唯有进行资产重组， 彻底改变本公司的经营主业，改善公司的经营管理水平， 才能扭转窘迫处境，重新焕发生机。
本公司的第一大股东——华联集团实力雄厚、 效益良好。作为国有大型纺织企业， 华联集团正通过选择上市公司突破口，利用资本市场渠道，采用兼并、 转让、收购、重组等手段， 逐步从单纯生产经营型向生产经营和资本经营结合型转变。此次重组， 不仅有利于本公司
资产和业绩的提高， 也为华联集团进入资本市场提供了难得的机遇。
●重组方案
本公司于1998年6月3 日与华联集团签定资产重组协议，将本公司严重亏损的主业， 包括涤纶长丝和特种纤维部分相关资产，按净资产价格转让给华联集团， 同时按净资产价格受让华联集团的优质企业——华业公司和置业公司的优质资产。 置换资产的差额按新股发行价格
折为法人股对华联集团定向配售。
以1997年12月31日为评估基准日， 按照深圳资产评估事务所资产评估报告书， 本公司出让的化纤业务的净资产为6195.32万元，受让的华业公司和置业公司净资产价值分别为5117.84万元和12004.55万元，共计17122.39万元。受让和出让的资产价值差额为10927.07万元， 按
新股发行5.00元折为法人股2185.41万股对华联集团定向配售。
●债权债务安排
重组前华业公司及置业公司资产所设置的抵押， 在重组后均已转移给华联集团。 本公司剥离出化纤业务，其相应债权债务由华联集团承担。本公司保留的TPR塑胶业务和置换进入本公司的华业公司及置业公司的债权债务均由本公司承继。
●职工安排
本公司重组前原有职工365人，拟保留174人， 分流191人。由华业公司和置业公司进入本公司380人。这样，重组后的本公司职工总数为554人。本公司及华业公司、置业公司分流出的人员由将由华联集团管理进行同一安置。
●重组前置换企业利润(亏损)归属
根据本公司和华联集团达成的资产重组协议， 华业公司和置业公司1998年全年净利润全部进入本公司， 本公司剥离出去的化纤业务1998 年全部损益由华联集团承担。
●关于同业竞争和关联交易
本次发行新股后，华联集团仍为本公司第一大股东。由于华联集团正完成生产经营型到资本经营性的转变，不直接从事生产经营活动，与本公司不存在同业竞争。
华联集团下属子公司从事与纺织相关的经营活动，但与本公司的主营业务也不形成同业竞争。 本公司地处深圳经济特区，原料供应、产品销售、 生产生活均已市场化，在其经营活动过程中， 与华联集团下属子公司有一定的关联交易。
华联集团承诺， 不会利用其控股股东地位作出侵犯中小股东的行为。同时，根据《公司章程》的规定， 如公司董事会和股东大会表决事项与董事个人或其任职的企业和股东有直接或间接关系时， 该董事或股东在表决时回避。
九、董事、监事及高级管理人员
1.董事会成员：
董炳根：男，49岁，高级工程师，中共党员， 大学文化，1977年毕业于华东纺织工学院。 曾任浙江丝绸工学院副院长、中国服装总公司经理、 中国服装协会理事长之职。现任华联发展集团有限公司总经理、 中国服装协会名誉理事长。本公司董事长。
潘秩庆：男，58岁，高级政工师、中共党员。 曾任宝安县农业局副局长、宝安县县城建设指挥部副总指挥、宝安区城建发展总公司总经理、党委书记之职。 现任深圳宝恒(集团)股份有限公司董事长、党委书记之职， 兼任广东企业文化协会副会长、 中南财经大学客座教授。
深圳市劳动模范。本公司副董事长。
熊维信：男，59岁，高级经济师，中共党员， 大学文化，1961年毕业于华南工学院。 曾任青海灯泡厂生产科科长、青海省轻纺工业厅生产一处副处长、处长。 现任深圳华联发展集团公司副总经理。
高德康：男，46岁，中共党员，经济师。 曾任上海天工服装分厂厂长、 常熟羽绒制品集团公司董事长兼总经理。现任江苏康博集团公司董事长兼总经理。 江苏省第九届人大代表、劳动模范、优秀企业家。
谢甲雄：男，57岁，中共党员，高级工程师， 大学文化。曾任深圳市宝安区城建开发总公司副总经理。 现任深圳宝恒(集团)股份有限公司副董事长、总经理。 兼任中南财经大学客座教授。深圳市首届优秀企业家。
蔡火炎：男，54岁，中共党员，经济师，中专文化。曾任浙江省环境地质总站站长、浙江省工程勘察院院长，现任深圳宝恒(集团)股份有限公司常务副总经理。
桂丽萍：女，40岁，会计师，中共党员，大专文化。曾任上海棉纺公司、纺印公司会计、 上海棉纺印行业管理处财务科会计。现任华联发展集团公司计财部经理。
赵喜国：男，44岁，高级工程师，中共党员， 大学文化，毕业于北京化工学院。 曾任中国纺织原材料公司器材部副主任、中国纺器工业公司生产经营部主任。 现任华联发展投资有限公司总经理。
张金良：男，37岁，审计师，大学文化， 毕业于黑龙江八一农垦大学。 曾任国家审计署驻沈阳办事处副主任科员， 国家审计署驻深圳特派员办事处副主任科员。现任华联发展集团公司审计室副主任。
2.监事会成员：
胡永峰：男，36岁，中共党员，大学文化，1983 年毕业于华东纺织工学院。曾任国家纺织总会办公厅处长。现任华联发展集团公司总经理助理。本公司监事会主席。
李如亮：男，39岁，中共党员，会计师，大专文化。曾任广东省紫金县统计局统计员。现任深圳市宝恒(集团)股份有限公司审计部经理。
揭伟：男，34岁，中共党员，工程师， 大学文化。1986年毕业于北京化纤学院。 曾任深圳市惠中化纤实业股份有限公司发展部经理、 深圳市惠中化纤实业股份有限公司副总经理， 现任本公司子公司东莞惠隆塑胶有限公司董事总经理。
3.高级管理人员
熊维信：(前述)本公司总经理。
范炼：女，51岁，经济师，大专。 曾任上海远东钢丝针布厂技检科副科长、厂办主任、 华联发展投资公司综合部经理、 华联发展集团资产经营部副主任兼华业纺织染有限公司副总经理。现任本公司常务副总经理。
徐笑东：男，34岁，工程师，大学文化，1985 年毕业于华东纺织工学院。 曾任华联置业有限公司总经理。现任本公司副总经理。
本公司董事会已经承诺， 股份公司高级管理人员不再担任原企业职务，以避免双重任职情况。
十、经营业绩
1.生产经营的一般情况
重组前本公司主要生产经营普通化纤和特种化纤，受纺织行业不景气影响，生产能力供过于求， 市场需求萧条，经济效益低下，举步十分艰难。重组后， 本公司剥离化纤业务和相关资产， 注入以纺织品服装贸易和牛仔布生产为主的华业公司， 以大型纺织流通市场经营为主的置业公司，经营业务发生重大转变， 资产质量迅速提高。公司主要经营业务转化为纺织品服装贸易、 牛仔布和TPR塑胶生产经营、纺织品流通市场经营、房地产开发、物业管理等。重组后本公司具有地域、规模和品牌优势，多元化经营， 减少了经营单一业务产生的市场风险。服装和纺织品贸易保持高速增长态势， 效益良好。牛仔布生产规模较大，在国内、 香港和东南亚地区享有较高声誉，成为一些著名服装品牌如“苹果”、 “真维丝”、“比利”等的指定用布。新型产品TPR塑胶在日趋激烈的市场竞争中保持领先优势， 每年为公司带来可观的利润。此外， 公司在房地产开发和物业经营方面收益十分稳定。
2.销售总额和利润情况
重组前本公司前三年销售收入及利润情况如下(单位：万元)：
项目 1997 1996 1995
主营业务收入 (16627.3) 14568.4 13490.9
主营业务利润 (3147.4) (50.9) (23.4)
利润总额 (3838.2) 474.7 418.9
净利润 (3934.7) 294.6 226.5
华业公司和置业公司前三年主营业务收入和利润情况如下(单位：万元)：
项目 1997 1996 1995
主营业务收入 12759.9 5276.5 5324.9
主营业务利润 3625.2 1296.7 1077.4
利润总额 3266.8 639.2 508.8
净利润 2971.3 547.6 432.4
3.产品的市场情况
本公司主要产品为“龙马神”牌牛仔布和TPR塑胶。牛仔布年生产能力800万米，市场占有率较高，在香港及东南亚地区市场销售情况良好， 在我国牛仔布集散地广东新塘、中山等地是中高档牛仔布厂家的首选布料之一。TPR塑胶年产规模15000吨，年产规模、产品质量、 销售额以及年创利润均居于同行业前列。
4.筹资和投资情况
本公司筹资渠道为证券市场直接融资和银行贷款。公司于1994年底发行社会公众股3000万股、 内部职工股300万股和定向法人股110万股，实际募集资金8500万元。其中投资1000万元用于化纤生产技改项目， 从国外引进牵伸倍捻设备，新增年产800吨高级领带丝的生产能力，提高了化纤产品的附加价值；投资3500 万元兴办“东莞惠隆塑胶有限公司”生产高级鞋用材料TPR塑胶，年生产能力15000吨，自1995年5 月竣工投产至今已基本收回投资。其他投资项目情况不尽人意。由于本公司已于 1994年上市，在银行信誉较高，连续多年被评为守信用企业。公司一直利用银行贷款狠抓技术改造和新产品开发投入，取得了良好的经济效益。
5.经营管理的改进与提高
公司经过十多年的发展， 尤其是股份制改造和上市后规范运作，积累了丰富的管理经验， 公司的经营活动围绕市场为中心展开， 经营管理由粗放式逐步转向集约化，由计划管理转向适应市场化管理； 全面推行了目标成本管理和责任成本管理；在人事制度上， 实行干部、
技术人员聘任制，在劳动制度上实现用工合同制， 优胜劣汰；分配上推行岗位技能和记件工资制， 实行工效挂钩，把优化资本结构、 实施资产重组与建立现代企业制度紧密结合起来，不断进行组织创新和制度创新。 在管理手段上广泛使用了电子计算机， 新的管理机制和手段使企业在激烈的国际、 国内市场竞争中显示出灵活高效的优势。
6.职工数量与业务水平
本公司现有职工554人，现有多名工程技术人员在第一线发挥着重要作用，中层以上管理干部90 ％具有大专以上学历，建立了一支以中青年为主，生产、科研、 开发相配套的职工队伍。公司根据生产经营的需要， 制定了详细的有针对性的培训计划，安排职工分批进行培训，并结合多种形式的思想政治工作， 使职工的业务技能和思想水平有了一定的提高。
十一、股本
1.股本形成
本公司于1985年10月由华联集团、深圳市宝恒(集团)股份有限公司、 无锡市纺织工业公司和中国化纤总公司为共同投资创立。1993年， 经深圳市人民政府以深府办复(1993)884号文批准，本公司进行股份制改造，以公司评估后净资产折股8500万股，1994年公司增量发行 A 股
3210万股，其中向社会公开发行A股3000万股，发行内部职工股300万股，定向发行法人股110万股， 同年成为上市公司，注册资本为11935万元。1995年每10股送1 股，1996年每20股送1股。公司目前总股本为13784.925万元。
1998年6月，经本公司临时董事会和1997年度股东大会决议并经有关部门批准，本公司进行资产重组， 将所属化纤业务不良资产与华联集团优质企业——华业公司和置业公司资产进行置换。以1997年12月31 日为评估基准日，按照深圳资产评估事务所资产评估报告书， 本公司出让的化纤业务的净资产为6195.32万元，受让的华业公司和置业公司净资产价值分别为5117.84万元和12004.55万元，共计17122.39万元，受让和出让的资产价值差额为10927.07万元，按新股发行5.00元折为法人股2185.414万股对华联集团定向配售。本次增发社会公众股8000万股。定向配售法人股并增发新股后， 本公司股本增加至23970.335万元。
2.本次发行股票额度
本公司本次公开发行股票8000万股，每股面值1. 00元，采用溢价发行方式，每股发行价格5.00元。 溢价发行超过面值的部分在扣除发行费用后计入资本公积金。
3.本次发行前后公司股本结构
本次股票发行前后，公司股权结构如下：
股权种类 发行前股本结构 发行后股本结构
持股额 持股比例 持股额 持股比例
(万股) (%) (万股) (%)
国有法人股 9973.425 72.35 12158.835 50.73
社会公众股 3811.50 27.65 11811.50 49.27
总股本 13784.925 100 23970.335 100
4.董事会成员、高级管理人员持股情况：
截止本招股说明书概要刊登之日， 本公司董事会成员及高级管理人员持有本公司内部职工股票263050 股。根据有关规定， 上述人员所持本公司股票在其任职期内将被冻结，不得上市流通。
5.本次发行前后公司净资产总额及每股净资产
发行前(1998年4月30日)净资产总额：19256.74万元
发行前(1998年4月30日)每股净资产：1.397元
发行后净资产总额：58413.74万元
发行后每股净资产：2.437元
6.持有本公司5％以上股权的股东情况
发行前，华联集团持有本公司股份46280850股， 占总股本的33.57％，该公司法定代表人董炳根，经营范围：纺织品、服装、化工、纺织机械及其技术服务、 物业管理和租赁等。
深圳市宝恒(集团) 股份有限公司持有本公司股份为42342300万股，占发行前总股份的30.72％。该公司法定代表人是潘秩庆。经营范围：房地产开发经营、 电子、建材、化纤、印刷和饮食服务等。
7.公司股份回购
根据《公司法》规定， 公司不得收购本公司股票。但在下列情况下，经报公司审批机构批准， 可以回购公司发行在外的股份；
●为减少公司注册资本而注销股份；
●与持有本公司股票的其他公司合并；
●法律、法规许可的其他情况。
公司回购股票后，必须在10 日内注销该部分股份，并依照规定办理变更登记并公告。
十二、财务会计资料
提示：投资者如欲对发行人的财务状况和经营成果进行更详细的了解，应认真阅读会计报表及其附注。
(一)重组前本公司前三年财务报表：
深圳大华会计师事务所于1995、1996、1997 年度均对本公司出具了无保留意见的审计报告。 以下披露的1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31 日本公司合并和母公司资产负债表及1995年度、1996 年度、1997 年度合并和母公司的利润及利润分配表摘自深圳大华会计师事务所深华(95)股审字第004号、深华(96)股审字第001号和深华(97)股审字第002号《审计报告》。
(二) 本次重组注入本公司的华业公司和置业公司前三年财务会计资料：
以下资料摘自深圳大华会计师事务所深华股审(1998)字第025号《审计报告》。
审计报告
深华股审(1998)字第025号
深圳市惠中化纤实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托， 审计了拟置换注入贵公司的深圳市华联置业有限公司及深圳华业纺织染有限公司1995年 12月31日、1996年12月31日、1997年12月31 日的汇总资产负债表和1995年度、1996年度、1997 年度的汇总利润及利润分配表。 编制真实和公允的会计报表是贵公司的责
任，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见， 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合上述两公司实际情况， 实施了包括抽查会计记录、 审核有关凭证等我们认为必要的审计程序。
我们认为， 上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》、 《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了两家公司1995年12 月31日、1996年12月31日、1997年12月31 日的财务状况及1995年度、1996年度、1997年度的经营成果， 会计处理
方法的选用遵循一贯性原则。
深圳大华会计师事务所 中国注册会计师 李秉心
中国 深圳 中国注册会计师 邬建辉
1998年6月16日
会计报表附注：
一、一般情况
1.资产重组情况
1998年6月3日和6月14日，本公司分别召开临时董事会会议和1997年度股东大会，决定以1997年12月31 日为基准日， 将本公司化纤行业资产与华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”) 全资企业深圳市华联置业有限公司(以下简称“置业公司”) 和深圳华业纺织染有限
公司(以下简称“华业公司”) 的优质资产按净资产评估价值进行置换。置换注入本公司的净资产评估值为17 ＋122.39万元，本公司置换出的净资产评估值为6＋195.32万元，置换后价值差额部分10＋927.07 万元按新股发行价格折为法人股向华联发展集团定向配售。 华业公司和
置业公司置换后以分公司形式存在。
2.置换注入资产的情况
置业公司经深圳市人民政府以深府办(1988)175号文批准于1988年3月9日成立，为华联集团的全资企业。 领取深司字N30501号企业法人营业执照。 注册资本人民币2220万元。经营范围包括国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营。主要经营业务为纺织品流通市场经营，房地产开发经营，物业管理等。
华业公司经深圳市人民政府以深府外复(1987)188号文批准于1987年8月30日成立，原为中外合资经营企业。领取企合粤深总副字100177号企业法人营业执照， 注册资本人民币1900万元。 经营范围包括：生产经营各种劳动布、色纱、色布及各式服装(不含丝绸服装)， 并可开展上述经营范围有关的咨询服务、自有房屋管理。 经营年限十六年。主要经营业务为纺织品、服装贸易， 牛仔布生产经营，物业管理等。1997 年华联集团受让其他各方股东股权对华业公司实施承债兼并， 华业公司成为华联集团全资子公司。
二、主要会计政策
(1)会计报表编制基础：
置换注入资产的1997年12月31 日汇总资产负债表及1997 年度汇总利润及利润分配表是根据华业公司和置业公司1997年度剥离调整后的已审会计报表汇总而成； 置换注入资产1996年12月31日、1995年12月31 日汇总资产负债表及1995、1996 年度汇总利润及利润分配表是根据置业公司剥离调整后的已审财务报表编制而成。 华业公司1996年和1995年度的会计报表不纳入汇总范围。
(2)会计期间：公司采用公历制，以元月1日至12 月31日为一个会计年度。
(3)记帐原则和计价基础：
采用权责发生制记帐方法， 计价基础采用历史成本法。
(4)外币核算：
本公司以人民币为记帐本位币， 会计年度涉及外币的经济业务，记帐汇率和帐面汇率采用固定汇率， 期末对货币性项目按期末汇率进行调整， 所产生的汇兑损益列入当期费用。
(5)坏帐核算：
坏帐直接转销。
(6)存货：
本公司存货主要包括库存商品、原材料、 在产品、产成品和开发成本。 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价。存货盘盈、盘亏、 报废结转当期费用处理。
(7)长期投资：
对控股公司和持股在20％以上(含20％) 的非控股联营公司按权益法调整长期投资。持股20 ％以下的联营企业按成本法核算长期投资。
(8)固定资产及累计折旧：
a.固定资产按实际成本计价；
b.固定资产折旧采用直线法计算， 按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的5％)制定其折旧率，分类折旧率如下：
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 40－50年 1.9－2.375％
机器设备 14年 6.786％
电子设备 10年 9.5％
运输工具 12年 7.917％
其他设备 10年 9.5％
(9)在建工程：
按实际发生额核算工程成本， 以工程完工交付使用为确认转为固定资产的时点。
(10)无形资产及递延资产摊销：
开办费按5年摊销
(11)收入确认原则：
商品销售：以商品已经发出，商品所有权转移买方，收到货款或取得收取货款的证据时作为营业收入实现。 劳务销售：以劳务已经提供， 收取款项的证据已经移交，发票帐单提交买主后作为销售收入实现。
房地产销售：以工程开发完工、房屋已经移交、 发票帐单提交买主后作为销售收入实现。
(12)税项：
公司适用主要税种包括：增值税、营业税、 城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。 流转税税率分别为： 增值税17％，营业税5％， 城市维护建设税为流转税额的1％，教育费附加为流转税额的3％。
企业所得税税率为15％。
三、报表项目注释(以下金额除特别表明外，指1997年12月31日期末余额)
1.货币资金
种类 金额
现金 115,084.02
银行存款 23,196,828.92
合计 23,311,912.94
2.应收帐款
帐龄 余额 占总额比例
1年以内 925,270.26 100％
3.预付帐款
帐龄 余额 占总额比例
1年以内 23,911,933.75 80.55％
1－2年 4,807,767.67 16.20％
3年以上 965,553.28 3.25％
合计 29,685,254.70 100％
4.其他应收款
帐龄 余额 占总额比例
1年以内 5,130,341.12 22.29％
1－2年 5,361,571.93 23.29％
2－3年 12,341,602.54 53.62％
3年以上 183,013.89 0.80％
合计 23,016,529.48 100％
应收关联公司款详细说明见“五、关联公司往来”。
5.存货
类别 金额
库存商品 8,124,513.01
原材料 170,045.01
产成品 5,580,379.52
开发成本 1,566,489.73
合计 15,441,427.27
6.长期投资
(1)股权投资
被投资单位名称 出资比例 期末余额
杭州华冠房地产有限公司 47.50％ 12,573,280.94
河南华淇镁业有限公司 15％ 9,000,000.00
华联物业管理公司 5.66％ 90,000.00
华联发展投资有限公司 5.33％ 3,200,000.00
上海申冠有限公司 49％ 50,000.00
小计 24,913,280.94
(2)联营投资
被投资单位名称 出资比例 投资期限 投资期初余额 期末余额
河南淇县华业纺织染有限公司
62.8％ 15 39,619,813.37 39,619,813.37*
长期投资合计 64,533,094.31
＊华业公司以机器设备作价投资入股河南淇县华业纺织染有限公司,按投资协议, 河南淇县华业纺织染有限公司由河南淇县棉麻厂单方面承包经营,自1996年起,前5年每年按投资总额的一定比例给予华业公司固定回报,5年以后另行制定协议。
7.固定资产及累计折旧：
固定资产原值
固定资产类别 期末余额
房屋及建筑物 50,625,503.70
机器设备 1,996,742.53
电子设备 81,952.20
运输工具 880,100.00
其他设备 306,275.00
合计 53,890,573.43
累计折旧
固定资产类别 期末余额
房屋及建筑物 13,680,859.37
机器设备 881,819.86
电子设备 64,999.20
运输工具 467,550.75
其他设备 250,680.63
合计 15,345,909.81
固定资产净值 38,544,663.62
8.在建工程
项目名称 期末余额
华强北路505栋改造 2,598,242.46
华强北路105栋改造 591,568.82
华强北路521栋改造 611,074.16
南油A区工程 31,105,352.04
合计 34,906,237.48
南油A区工程包括取得该项目土地的成本18,855 ,148.91元, 此块土地被置业公司作抵押向中国光大银行借款,抵押值12,451,669.00元。
9.无形资产
种类 期末余额
土地使用权 2,229,375.00
土地总面积为23,901.71平方米, 根据深圳市有关土地政策规定已取得“协议有偿使用土地证”(土地证编号深房字0307028、0307029 、 0307030 、 0307031 、0300412),使用期限25年, 应补交地价后方取得“有偿使用土地证”,使用期限改为50年。 补交地价工作目前正在办理之中,所需费用83.6万元由华联集团承担。
10.短期借款：
贷款银行 借款类别 期末余额 借款期限 年利率(%)
名 称
中国光大银行
抵押 5,000,000.00 1997.07.28－1998.05.28 10.791
中信实业银行东城支行
担保 2,000,000.00 1997.12.16－1998.11.16 9.504
深圳发展银行总行
担保 5,000,000.00 1997.06.03－1998.04.03 8.9925
合计 12,000,000.00
11.应付帐款期末余额2,676,250.09元,无欠持本公司5％以上股份的股东单位款。
12.预收货款期末余额19,436,603.10元, 无欠持本公司5％以上股份的股东单位款,其中15,306, 033.18元系预收售房款。
13.未交税金
税种 金额
增值税 (2,790,658.84)
营业税 511,924.93
城建税 4,941.41
企业所得税 1,830,638.00
房产税等 173,173.97
个人所得税 770.30
合计 (269,210.23)
14.其他应付款期末余额31,931,382.43元, 应付关联公司款详细说明见“五、关联公司往来”。
15.长期应付款
项目 金额
补提地价款 20,207,334.20
星月广场开发项目 14,701,963.76
华联集团 60,509,424.45
合计 95,418,722.41
16.主营业务收入
主营项目 金额
商品销售 84,554,073.27
租金收入 23,712,142.67
房屋销售 19,333,724.00
合计 127,599,939.94
17.财务费用
项目 金额
利息支出 2,760,927.90
减：利息收入 73,271.18
其他 27,253.07
合计 2,714,909.79
18.投资收益
收益类别 金额
附属公司分配的利润＊ 10,404,091.12
其他 (776,719.06)
合计 9,627,372.06
＊系华业公司投资河南华业纺织染有限公司取得的固定回报。
四、对外财产抵押
置业公司以南山区一块4,674.05平方米土地抵押取得借款500万元。
五、关联公司往来
往来项目 关联公司名称 经济内容 期末余额
其他应收款
河南淇县棉麻纺织厂 代垫投资款 12,341,602.54
其他应付款
华联集团 往来款 6,882,879.58
其他应付款
华联集团 借款 1,756,746.55
其他应付款
华联集团 借款及利息 8,165,000.00
长期应付款
华联集团 借款 60,509,424.45
六、主要会计资料
指标 1997年度 1996年度 1995年度
流动比率 1.37 0.92 0.92
速动比率 1.14 0.39 0.40
资产负债率(％) 70.10 68.16 71.44
应收帐款周转率(次) 81.72 35.63 69.54
存货周转率(次) 4.81 1.42 1.44
净资产收益率(％) 42.72 16.51 15.24
(三)本次重组后本公司1998年1－4月财务会计资料。
以下会计资料及附注摘自深圳大华会计师事务所深华(1998)股审字第024号《审计报告》。
审计报告
深华(98)股审字第024号
深圳市惠中化纤实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审计了重组后贵公司1998年4月30日的母公司及合并的资产负债表及1998年1至4 月母公司及合并的利润及利润分配表。 编制真实和公允的会计报表是贵公司的责任， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见， 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中， 我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录、 审核有关凭证等我们认为必要的审计程序。
我们认为， 上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》、 《股份制试点企业会计制度》和国家其他有关财务会计法规的规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司1998年4月30日的财务状况及1998年1至4月的经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
深圳大华会计师事务所 中国注册会计师 李秉心
中国 深圳 中国注册会计师 邬建辉
1998年6月16日
会计报表附注
一、公司简介
经深圳市人民政府深府办复(1993)884号文和深圳市证券管理办公室深证办复(1993)144号文批准，本公司于1993年11月11日在深圳市注册成立，1994年公开发行A股并在深圳证券交易所上市。营业执照号为1924715－0 ，注册资本为人民币137，849，250.00元。
1998年6月3日， 本公司临时董事会通过了资产重组决议，决定以1997年12月31日为基准日， 本公司将化纤业务相关资产与华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)全资企业深圳市华联置业有限公司( 以下简称“置业公司”)和深圳华业纺织染有限公司( 以下简称“华
业公司”)的优质资产按净资产评估价进行置换。置换注入本公司的净资产评估值为17，122.39万元， 本公司置换出的净资产评估值为6，195.32万元，置换后价值差额部分为10，927.07 万元按新股发行价格折为法人股向华联发展集团定向配售。 华业公司和置业公司置换注入本公司后以分公司形式存在。
重组后本公司经营范围为生产经营各种劳动布、 色纱、色布及各式服装， 并可开展上述经营范围有关的咨询服务；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；化工产品生产经营等。 主要经营业务为服装和纺织品贸易，生产经营牛仔布和TPR塑胶，大型纺织品流通市场经营，房地产开发经营，物业租赁管理等。
二、主要会计政策
(1)本公司执行《股份制试点企业会计制度》，控股子公司东莞惠隆塑胶有限公司执行《外商投资企业会计制度》， 合并时已按股份有限公司会计制度对相关项目进行调整。
(2)会计期间：公司采用公历制，以元月1日至12 月31日为一个会计年度，本会计期间为1998年1 月 1 日至1998年4月30日。
(3)会计报表的编制基础：
重组后本公司资产结构发生重大变化。 根据重组后的资产结构，本公司对会计报表进行了相应的调整， 把注入资产的会计报表按帐面数合并入以本公司留存资产为基础编制的会计报表。所有者权益不发生任何变化。
(4)合并报表编制方法
合并报表是以母公司、 纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他资料为依据合并项目数据而成。 子公司采用的主要会计政策按母公司统一规定的会计政策厘定，重大内部交易和资金往来在合并时抵消。 资产重组后，母公司包括原本公司本部、 置业公司和华业公司三个单
位。纳入合并范围子公司为：
名称 注册地 注册资本 持股比例 主要业务
东莞惠隆塑胶有限公司
东莞 USD230万元 70％ TPR塑胶生产
(5)记帐原则和计价基础：
采用权责发生制记帐方法，计价基础采用历史成本法。
(6)外币核算：
本公司以人民币为记帐本位币， 会计年度涉及外币的经济业务，记帐汇率和帐面汇率采用固定汇率， 期末对货币性项目按期末汇率进行调整， 所产生的汇兑损益列入当期费用。
(7)坏帐核算：
按年末应收帐款余额之和的2‰提取坏帐准备。
(8)存货：
本公司存货主要包括库存商品、原材料、 在产品、产成品和开发成本。 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价。存货盘盈、盈亏、 报废结转当期费用处理。
(9)长期投资：
对控股公司和持股在20％以上(含20％) 的非控股联营公司按权益法调整长期投资。持股20 ％以下的联营企业按成本法核算长期投资。
(10)固定资产及累计折旧：
a.固定资产按实际成本计价；
b.固定资产折旧采用直线法计算， 按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的5％)制定其折旧率，分类折旧率如下：
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 40－50年 1.9－2.375％
机器设备 14年 6.786％
电子设备 10年 9.5％
运输工具 12年 7.917％
其他设备 10年 9.5％
(11)在建工程：
按实际发生额核算工程成本， 以工程完工交付使用为确认转为固定资产的时点。
(12)无形资产及递延资产摊销：
开办费按5年摊销
(13)收入确认原则：
商品销售：以商品发经发出，商品所有权转移买方，收到货款或取得收取货款的证据时作为营业收入实现。 劳务销售：以劳务已经提供， 收取款项的证据已经移交，发票帐单提交买主后作为销售收入实现。
房地产销售：以工程开发完工、房屋已经移交、 发票帐单提交买主后作为销售收入实现。
(14)税项：
公司适用主要税种包括：增值税、营业税、 城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。 流转税税率分别为：增值税17％、营业税5％，城市维护建设税为流转税额的1％，教育费附加为流转税额的3％。
企业所得税税率为15％。
三、合并会计报表项目注释(以下金额除特别表明外，指1998年4月30日期末余额)
1.货币资金：
币种 原币金额 折合率 1998.4.30
人民币 291,174.10
港币 35,398.00 1.0657 37,721.98
美元 2,253.10 8.3418 18,795.01
马克 328.99 5,8159 1,913.37
小计 349,604.46
银行存款 人民币 11,951,638.83
港币 1,595,501.81 1.0724 1,711,016.14
美元 62,769.13 8,3148 521,914.01
马克 28,573.19 5.4838 156,689.60
小计 14,341,258.58
合计 14,690,863.04
2.应收票据：
出票单位 出票日期 到期日 余额 备注
明华 1998.4 1998.5.20/6.20/7.20/8.20 980,538.48 9张
1998.9.20/10.20/11.20/12.20
春钲 1998.4 1998.5.5 544.684.00 1张
源昕 1998.4 1998.5.14/6.14 497,535.00 2张
必良 1998.4 1998.5.31/6.30/7.31/8.20 1,158,477.00 4张
其他 597,363.23
合计 3,778,597.71
3.应收帐款
帐龄 余额 占总额比例
1年以内 7,142,684.12 23.92％
1－2年 21,404,136.37 71.67％
2－3年 1,320,085.47 4.41％
合计 29,866,905.96 100％
4.预付帐款
帐龄 余额 占总额比例
1年以内 15,710,531.63 92.59％
1－2年 291,878.21 1.72％
2－3年 － －
3年以上 965,553.28 5.69％
合计 16,967,963.12 100％
5.其他应收款
帐龄 余额 占总额比例
1年以内＊ 26,024,696.44 50.76％
1－2年 9,548,670.29 18.62％
2－3年 9,330,726.60 18.20％
3年以上 6,367,462.89 12.42％
合计 51,271,556.22 100％
＊其中包括待处理重组差异8，075，613.68元， 为本公司置换出去净资产的帐面金额与注入的华业公司和置业公司净资产帐面金额的差异。
6.存货
项目 金额
库存商品 5,953,887.97
原材料 7,441,683.93
在产品 712,352.53
产成品 15,877,939.74
合计 29,985,864.17
7.长期投资
(1)股权投资
被投资单位名称 持股比例 期末余额
上海石化 － 1,500,500.00
招商银行 － 4,963,511.84
深圳商业广播电台 － 91,586.00
杭州华冠房地产有限公司 47.50％ 12,773,280.94
河南华淇镁业有限公司 15％ 9,000,000.00
华联物业管理公司 5.66％ 90,000.00
华联发展投资有限公司 5.33％ 3,200,000.00
上海深冠有限公司 49％ 2,500,000.00
小计 34,118,878.78
(2)联营投资
被投资单位名称 投资比例 投资期限 期末余额
成都惠隆有限公司 100％ 15年 4,318,467.66
河南淇县华业纺织染有限公司＊ 62.8％ 15年 39,619,813.37
长期投资合计 78,057,159.81
＊杭州华冠房地产有限公司、 上海深冠有限公司、成都惠隆有限公司三家公司尚在筹备期, 本次不纳入合并范围。
华业公司以机器设备作价投资入股河南华业纺织染有限公司，按投资协议， 河南华业纺织染有限公司由河南淇县棉麻厂单方面承包经营，自1996年起，前5年每年按投资总额的一定比例给予华业公司固定回报，5年以后另10.15 7.722％
4,000,000.00 1997.9.1－1998.9.1 10.791％
7,200,000.00 1997.10.6－1998.10.6 10.791％
11,000,000.00 1998.3.30－1999.3.30 8.712％
8,100,000.00 1998.4.29－1999.4.29 8.712％
其他单位借款 300,000.00
合计 32,600,000.00
说明：抵押借款中，有2730 万元是以本公司在宝安的不动产作抵押；500万是以位于南山区的一块土地作抵押。
13.应付帐款期末余额13，661，347.32元， 无欠持本公司5％以上股份的股东单位款。
14.预收帐款期末余额14，508，171.39元， 无欠持本公司5％以上股份的股东单位款。
15.未交税金
税种 金额
增值税 (1,085,088.09)
营业税 350,040.37
城建税 4,050.70
企业所得税 3,206,781.60
房产税 (4,290.44)
个人所得税 (22,799.59)
合计 2,448,694.55
16.其他应付款期末余额36，904，510.40 其中欠华联集团14，133，137.82元(见“五、关联公司往来”)。
17.预提费用
项目 金额
电费 1,787,300.56
其他 468,929.11
合计 2,256,229.67
18.长期应付款期末余额83，147，539.30元， 其中欠持本公司5％以上股份股东华联集团款50，760， 472.45元。
19.股本：
股份类型 期初余额 期末余额
一、尚未流通股份
境内法人持有股份 99,734,250.00 99,734,250.00
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 38,115,000.00 38,115,000.00
已流通股份合计 38,115,000.00 38,115,000.00
三、股份总额 137,849,250.00 137,849,250.00
以上股本经深圳大华会计师事务所深华(97) 验字第001验资报告验证。
20.主营业务收入
主营业务项目 金额
产品销售收入 43,918,349.15
租金收入 9,251,384.74
房屋销售 10,900,704.00
合计 64,070,437.89
21.财务费用
项 目 金额
利息支出 1,269,917.70
汇兑损益 116,189.21
其他 892.70
合计 1,386,999.61
22.营业税金及附加
税种 金额
营业税 942,342.57
城市维护建设税 50,497.84
教育费附加 10,808.95
合计 1,003,649.36
23.其他业务利润
其他业务项目 金额
租赁收入 93,041.55
材料销售 (9,900.56)
合计 83,140.99
24.投资收益
项目 金额
联营企业利润 3,904,067.80
合计 3,904,067.80
系华业公司投资河南淇县华业纺织印染有限公司取得的固定回报。
25.营业外收支
a.营业外收入
项目 金额
无法支付的款项 567,899.64
其他 55,241.09
合计 623,140.73
b.营业外支出
支出项目 金额
待业人员工资 162,065.33
辞工人员工资 122,214.92
合计 284,280.25
四、资产抵押说明
(1)以宝安区创业路的厂房、仓库等合计建筑面积37，128.50平方米作抵押，取得借款27，300，000.00元。
(2)以南山区一块4，674.05 平方米土地抵押取得借款5，000，000.00元。
五、关联公司往来
往来项目 关联公司名称 经济内容 期末余额
其他应收款 华联集团 往来款 1,450,000.00
其他应收款 河南淇县棉麻纺织厂 代垫投资款 2,341,602.54
其他应付款 华联集团 往来款 5,205,370.75
其他应付款 华联集团 借款 1,756,746.55
其他应付款 河南淇县纺织染有限公司 货款 1,868,094.23
其他应付款 华联集团 借款及利息 7,165,000.00
其他应付款 华联集团 利润 (190,961.58)
其他应付款 华联集团 代垫款 196,982.10
长期应付款 华联集团 借款 50,760,472.45
六、其他重要事项
根据深圳市资产评估事务所资产评估报告书, 置换进入本公司的华业公司和置业公司的帐面净资产为69 ,548,304.95元,评估值为171,22
3,896.89元,评估增值101,675,591.94元。 本公司置换出的资产帐面净资产为77,623,918.63元,评估值为61,953,200.00元,评估减值15,670,
718.63元。
七、主要财务指标
指标 1998年1－4月
流动比率 1.40
速动比率 1.11
资产负债率(％) 48.60
应收帐款周转率(次) 2.32
存货周转率(次) 2.13
净资产收益率(％) 4.68
十三、资产评估
本公司委托深圳市资产评估事务所对本公司置换出去的化纤业务相关资产、 置换注入本公司的置业公司和华业公司分别进行了评估并出具了资产评估报告书。 财政部以财国字(1998)3号文对本次评估结果进行了确认。
(一)评估结果
1.本公司剥离出去的化纤业务相关资产的评估结果
以1997年12月31日为评估基准日, 根据深圳市资产评估事务所深资综评报字(1998)015号文，本公司剥离出去的资产总额为8223.61万元，负债为2028.29万元， 净资产为6195.32万元。资产评估情况详见下表( 单位：万元)
项目 帐面净值 调整后净值 评估值 增值率％
流动资产 3732.23 3732.23 3184.05 －14.69
在建工程 70.38 70.38 — －100
机器设备 5988.07 5988.07 5039.56 －15.84
资产总计 9790.68 9790.68 8223.61 －16.01
流动负债 2028.29 2028.29 2028.29 —
长期负债 — — — —
负债总计 2028.29 2028.29 2028.29 —
净资产 7762.39 7762.39 6195.32 －20.19
2.置换注入本公司的资产的评估结果
(1)注入资产的评估汇总表
以1997年12月31日为评估基准日， 根据深圳市资产评估事务所深资综评报字(1998)016号和(1998)003号文，置换进入本公司的华业公司和置业公司的资产总额为35386.08万元，负债为18263.68万元，净资产为 17122.39万元。资产评估结果汇总情况详见下表(单位：万元)：
项目 帐面净值 调整后净值 评估值 增值率％
流动资产 9243.35 7860.77 8752.82 11.35
长期投资 6453.31 6453.31 6453.31 —
在建工程 3490.62 4873.21 9141.48 87.59
建筑物 3690.71 3690.71 9325.32 152.67
机器设备 163.76 163.76 512.41 212.90
土地使用权 222.94 222.94 1064.53 377.50
递延资产 — — 136.20 —
资产合计 23264.69 23264.69 35386.08 52.10
流动负债 6767.99 6767.99 6851.64 1.24
长期负债 9541.87 9541.87 11412.04 19.60
负债总计 16309.86 16309.86 18263.68 11.98
净资产 6954.83 6954.83 17122.39 146.19
(2)华业公司资产评估表
以1997年12月31日为评估基准日， 根据深圳资产评估事务所深资综评报字(1998)016号文，华业公司的资产总额为13397.96万元，负债为8280.12 万元， 净资产为5117.84万元。资产评估情况详见下表(单位：万元)：
项目 帐面净值 调整后净值 评估值 增值率％
流动资产 4324.09 4324.09 4324.86 0.02
长期投资 3961.98 3961.98 3961.98 —
建筑物 2162.63 2162.63 3418.61 58.08
机器设备 136.89 136.89 491.78 259.24
土地使用权 222.94 222.94 1064.53 377.50
递延资产 — — 136.20 —
资产合计 10808.53 10808.53 13397.96 23.96
流动负债 2145.53 2145.53 2229.18 3.90
长期负债 6050.94 6050.94 6050.94 —
负债总计 8196.47 8196.47 8280.12 1.02
净资产 2612.07 2612.07 5117.84 95.93
(3)置业公司资产评估表
以1997年12月31日为评估基准日， 根据深圳资产评估事务所深资综评报字(1998)003号文，置业公司的资产总额为21988.12万元，负债为9983.56 万元， 净资产为12004.55万元。资产评估情况详见下表(单位：万元)：
项目 帐面净值 调整后净值 评估值 增值率％
流动资产 4919.26 3536.68 4427.96 25.21
长期投资 2491.33 2491.33 2491.33 —
在建工程 3490.62 4873.21 9141.48 87.59
建筑物 1528.08 1528.08 5906.71 286.55
机器设备 26.87 26.87 20.63 －23.20
资产合计 12456.16 12456.16 21988.12 76.52
流动负债 4622.46 4622.46 4622.46 —
长期负债 3490.93 3490.93 5361.10 53.57
负债总计 8113.39 8113.39 9983.56 23.05
净资产 4342.76 4342.76 12004.55 176.43
(二)、评估方法
1、固定资产
对房屋、建筑物、 其他构筑物及机器设备主要采用重置成本法进行评估。
2、流动资产
(1)存货 采用现行市价法和重置成本法计价
(2)货币资金 在核实帐面数和银行对帐单的基础上，以调整后数为其评估值。
(3)应收帐款 在核实帐面数值的基础上，分析应收帐款帐龄、平均周转天数和变现可能性， 以调整后的数作为应收帐款的评估值。
(4)其他应收款和预付帐款 以经过审查核实的调整数作为评估值。
(5)低值易耗品 按实物的使用状态确定新旧程度及市场参考价确定评估值。
3、长期投资
采用重置成本法和收益现值法对长期投资的全部资产和负债进行评估以确定其净资产数， 然后根据股权比重确定长期投资的评估值。
4、土地使用权
根据房地产证确定其产权， 采用基准地价修正法评估。
5、负债 以核实后的帐面值为评估值
(三)、资产评估增减的原因
在本次资产重组中， 进入本公司的置业公司净资产评估增值较大，主要原因为：
置业公司有物业综合开发功能， 其开发经营的纺织工业区配套服务项目中，尚有部分未出售的住宅和商铺，帐务处理中计入了存货，流动资产增值较大。 置业公司成立至今未进行过整体资产评估，其资产多为1985 年前后购置的纺织工程物业及配套设施。 随着深圳经济特区
近二十年的快速发展，各类物业价值数倍上翻， 而置业公司建筑物又多在深圳市中心区内， 其价值自然随之多倍上升。
十四、盈利预测
以下是本公司1998年盈利预测情况。 深圳大华会计师事务所以深华(98)专字第015号文对预测结果予以审核。鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性， 投资者进行投资判断时不应过分依赖该项资料。
审核报告
深华(98)专字第015号
深圳市惠中化纤实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托对深圳市惠中化纤实业股份有限公司(以下简称“贵公司”)1998年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。 贵公司董事会对盈利预测的基本假设选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。 我们的责任是对它们发表审核
意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号——盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。
我们认为， 上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的； 盈利预测已按照确定的编制基础编制， 所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
深圳大华会计事务所 中国注册会计师 李秉心
中国 深圳 中国注册会计师 邬建辉
1998年6月20日
(一)编制基准
本公司根据留存资产和注入资产前三年的实际经营情况，1998年1—4月已审经营情况、5月未审实现情况和6—12月的生产经营和发展规划，编制了1998年盈利预测，编制所依据的会计政策及所采用的计算方法同国家现行、法规、会计准则以及一贯采用的会计政策相一致。
(二)基本假设
1、本公司遵循的有关法律、法规和政策无重大变化；
2、本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，盈利预测以公司持续正常的生产经营活动为前提；
3、成本预测采用的各种单价、利率均按现行市场价格或预计价格计算，未考虑今后的变化。
4、本公司涉及的纳税基准和税率及外汇汇率将在正常范围内波动。
5、本公司计划的投资项目能如期完成、按期投入生产，本公司拟收购兼并的项目能如期进行。
6、无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响。
(三)盈利预测表(单位：万元)
项 目 1－4月 5月 6－12月 1998年
己审实现数 未审实现数 预测数 合计预测数
一.主营业务收入 6,407 2,884 84,195 93,486
减：营业成本 4,669 2,219 70,419 77,307
销售费用 115 41 1,900 2,056
管理费用 761 161 2,703 3,625
财务费用 139 40 1,112 1,291
营业税金及附加 100 35 604 739
二.主营业务利润 623 388 7,457 8,468
加：其他业务利润 8 57 598 663
三.营业利润 631 445 8,055 9,131
加：投资收益 424 101 735 1,260
四.利润总额 1,055 546 8,790 10,391
减：所得税(15％) 146 82 1,330 1,558
少数股东权益 9 1,105 1,114
五.净利润 900 464 6,355 7,719
(四)编制说明
1、本盈利预测表以重组后本公司和拟收购的江苏康博集团股份公司、 宁海棉纺厂和余姚第一棉纺厂为编制基础，假定1998年7月能完成收购工作。
2、企业适用所得税率假定为15％。
3、拟收购的三家企业生产季节性较强，下半年销售收入和利润等指标比上半年增加较多。
4、变化较大项目的说明
(1)主营业务收入
预计1998年本公司主营业务收入将达到93，486万元，比1997年增加72，624万元，增幅348％， 主要原因：预测本公司留存业务及注入企业产量增加， 主营业务收入增加5，156万元，增长24.7％。其中新增一条TPR塑胶生产线，新增产量约6000吨；新增商场面积3100 平方米，增加收入730万元；纺织工业区配套设施销售面积达6553平方米，比上年增加22％，增收513万元。
收购项目增加主营业务收入67，468万元，其中包括江苏康博集团股份公司23，165万元；余姚第一棉纺厂25，162万元；宁海棉纺织厂19，141万元。
(2)营业成本
预测1998年主营业务成本为77，307万元，比1997年增长61，723万元，增长幅度为396％。 主要原因为留存部分和注入企业增加销售量而增加成本4，193万元； 拟收购项目增加主营业务成本57，530万元。
(3)销售费用
预计1998年公司销售费用发生额为2，056万元， 比1997年增加1，704万元，增长幅度484％，主要是拟收购项目后为创建名牌服装产品而相应增加广告费和业务费。
(4)管理费用
预计1998年公司管理费用3，625万元，比1997 年增加了2，614万元，增长幅度为258％。主要原因： A、拟收购项目增加了公司管理人员，工资、福利和保险费用增加约1200万元。
B、拟收购项目完成后，公司固定资产大量增加，折旧费用将增加约1100万元。
C、拟收购项目完成后，由于办公地点比较分散，公司将增设管理部门，增加费用约300万元。
(5)财务费用
财务费用为1，291万元，比1997年增加955万元，增长幅度为284％，主要原因是收购项目完成后，银行贷款利息增加。
(6)其他业务利润
其他业务利润实现663万元，主要原因是收购项目完成后经过产品结构调整，闲置厂房的出租收入增加。
十五、重要合同及重大诉讼事项
1、重要合同
(1)资产重组协议
该协议由本公司与华联集团于1998年6月3 日签订。协议就本公司重组的内容、支付方式、 协议双方的声明和承诺、债权债务的划分、利润分配、增发新股、 关联交易及不竞争等事项作了详细的规定。
(2)承销协议
该协议由本公司与国泰证券有限公司签订， 就国泰证券有限公司作为主承销商承销本公司8000 万股社会公众股事宜作了规定，内容包括发行数量、发行价格、 承销团的组成、承销费及协议双方的权力义务等。
(3)进出口代理协议
该协议由华联集团与本公司签订， 协议就华联集团在本公司取得进出口许可证之前代理本公司进出口业务的内容、收费、期限和纠纷的解决等作了规定。
(4)承包经营协议
河南淇县棉麻纺织厂与本公司所属华业公司于 1995年签定承包协议书。 该协议约定河南淇县棉麻纺织厂对华业公司持有62.8 ％股权的河南华业纺织染有限公司进行承包经营，每年按华业公司投资总额621万美元的22％给予华业公司回报。 该协议业经河南鹤壁市外经贸委批
准。
除上述合同之外，本公司的其他债权、 债务关系均属于本公司正常经营活动所致， 没有产生法律纠纷的情形。
2、重大诉讼事项
经核查，至本招股说明书签署之日， 本公司不存在任何尚未了结之重大诉讼、仲裁或行政处罚， 亦不存在可能针对本公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。
十六、公司发展规划
1、公司发展战略
通过资产重组和股票二次发行，本公司将调整经营范围，改善资本结构，优化资产质量， 提高经营业绩，重新焕发生机和活力，成为以科技为先导， 以名牌服装为龙头，多元化经营，“纺、织、染、销”一条龙， 技术水平先进、产品附加值高、 市场前景广阔的现代纺织
企业，为全体股东赢得丰厚的回报。
2、经营发展规划
公司将加强产品结构调整和资本运作力度， 开展一系列的收购兼并活动以实施低成本扩张。 通过收购江苏康博集团股份有限公司60％股权， 本公司将拥有中国羽绒服驰名商标“波司登”， 成为著名品牌服装的生产基地；通过收购浙江宁海棉纺厂和余姚第一棉纺厂， 本公
司将成为中国最大的色纱生产和出口基地， 产品将垄断香港色纱市场。通过收购杭州宏华电脑有限公司60 ％股权， 本公司将步入纺织高科技的领域， 成为纺织行业CAD/CAM设计生产的主要厂商之一。
3、市场发展计划
为适应国内外市场的变化发展情况， 本公司将以内外销并重为方针， 根据产品的性能特征实施相应的市场扩展计划。外销方面，本公司将利用品牌、 地域和科技优势，扩大纺织品和服装的贸易量， 进一步提高色纱产品、牛仔布的市场份额， 以自营和代理相结合扩大贸易
渠道，稳定香港和东南亚市场， 积极扩展日本和欧美市场。内销方面，本公司将加强与原有客户的联系， 巩固TPR塑胶的销售渠道，积极发展新的客户；利用公司纺织品流通市场的便利条件， 加大纺织品和服装销售力度；积极开拓内地大中城市的纺织品流通市场， 建立销售专
柜，不断提高市场占有率。公司将实施CI战略， 制定合理的营销策略，建立健全经营体系， 完善销售部门的经营责任制，采用销售提成管理办法， 提高营销人员的自主性、积极性。通过有计划有组织的营销活动， 逐步提高市场占有率，树立良好的公司形象和市场形象。
4、人员扩充与培训计划
本公司将大量吸引人才，积极培训现有职工， 扩大公司的专业人才队伍，提高员工的文化业务素质， 为公司的长远发展打下坚实的基础。
5、资金筹措与运用计划
公司通过股票二次发行， 将利用募集资金收购名牌服装企业、 具有发展潜力的棉纺企业和纺织科技企业，投资电脑CAD/CAM的技术改造项目，以增加新的利润增长点。同时，公司将进一步扩展融资渠道，一方面通过与银行签定《银企协议》，建立长期广泛的合作关系， 为公司争取更多的资金；另一方面， 公司将继续积极利用资本市场的直接融资功能，为公司的长远发展筹措资金。
十七 备查文件及查阅地点
1、备查文件
1)主管部门批准发行上市的文件
2)承销协议
3)国有资产管理部门关于资产评估的确认报告
4)重要合同
5)资产重组协议
2、查阅期间：1998年7月22日至1998年8月16日
每星期一、三、五上午9∶30－11∶30
3、查阅地点：
深圳市惠中化纤实业股份有限公司
地址：广东省深圳市宝安区27区创业路
电话：0755—7808484
联系人：陈建文
国泰证券有限公司
办公地址：深圳市华强北路3号深纺大厦13层
电话：0755—3200792
联系人：龚本顺 魏安胜
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资产负债表
编制单位:深圳市惠中化纤实业股份有限公司(母公司) 单位:人民币元
项目 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31
流动资产:
货币资金 4800113.84 9546730.62 6447832.72
短期投资 2361950.00 2361950.00
应收票据
应收帐款 11346792.05 9030120.02 7260942.57
减:坏帐准备 76567.15 45919.41 51782.83
应收帐款净额 11270224.90 8984200.61 7239159.74
预付货款 669013.41 10829057.79
其他应收款 52115501.49 77836603.21 67906060.36
待摊费用 300570.00 599910.60 422262.84
存 货 21905887.91 22389105.97 28181567.97
待处理流动资产净损失 549128.54 548254.50
流动资产合计 92754248.14 120574692.96 123936145.92
长期投资:
长期投资 163181557.26 169497913.41 173584791.03
固定资产:
固定资产原价 60315560.16 55277940.88 54965627.71
减:累计折旧 102865997.10 114219972.53 118619163.32
固定资产净值 12979044.41 12652018.01 14306572.11
在建工程 1370099.80
固定资产清理 115845041.51 128242090.34 132925735.43
固定资产合计
无形资产及递延资产:
无形资产
递延资产 11654.87 34964.87
无形资产及递延资产合计 11654.87 34964.87
资产总计 230010221.13 280646494.78 283494787.59
负债及股东权益 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31
流动负债:
短期借款 40247850.00 51283500.00 62583000.00
应付帐款 6310050.73 770600.45 808851.18
预收货款 248714.05
应付福利费 -1493476.57 -2232800.35 -2484141.98
未付股利 1704223.67 2347707.25
未交税金 2419336.09 1549947.76 -1341631.96
应付工资
其他应付款 560071.38 2713522.14 1369520.79
预提费用 1012517.11 1303991.35 3000.00
流动负债合计 50760572.41 57736468.60 61187312.08
长期负债:
长期应付款 -4313672.33
负债合计 46446900.08 57736468.60 61187312.08
股东权益:
股本 137849250.00 137849250.00 131285000.00
资本公积 79387339.11 79387339.11 84244884.11
盈余公积 5536555.32 5536555.32 4489799.32
其中:公益金 2542113.06 2542113.06 2018735.06
未分配利润 -39209823.36 136881.75 2287792.08
股东权益合计 183563321.05 222910026.18 222307475.51
负债及股东权益总计 230010221.13 280646494.78 283494787.59
资产负债表
编制单位:深圳市惠中化纤实业股份有限公司(合并) 单位:人民币元
资产类 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31
流动资产:
货币资金 5690140.53 10961140.73 7129195.20
短期投资 2361950.00 2361950.00
应收票据 7017959.20 4754414.00
应收帐款 39782927.58 37458524.83 43885720.27
减:坏帐准备 76567.15 217519.74 131657.16
应收帐款净额 39706360.43 37241005.09 43754063.11
预付货款 853363.37 2121220.45 13269089.42
其他应收款 14135943.22 46889843.42 38549874.03
待摊费用 416424.96 599910.60 473028.84
存 货 36523062.61 34177686.67 39331824.62
待处理流动资产净损失 549128.54 548254.50
流动资产合计 106705204.32 137294349.50 145417279.72
长期投资:
长期投资 6555597.84 10375597.84 3648997.84
固定资产:
固定资产原价 189029463.64 181513511.26 186433395.50
减:累计折旧 63073436.29 56280000.48 55213464.26
固定资产净值 125956027.35 125233510.78 131219931.24
在建工程 13393044.41 24732321.34 24244063.32
固定资产清理 1370099.80
固定资产合计 139349071.76 151335931.9 155463994.56
无形资产及递延资产:
无形资产
递延资产 1269190.17 1610845.04 3460447.65
无形资产及递延资产合计 1269190.17 1610845.04 3460447.65
资产总计 253879064.09 300616724.30 307990719.77
负债及股东权益 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31
流动负债:
短期借款 42247850.00 52783500.00 62583000.00
应付帐款 16722039.40 11361431.03 6628638.79
预收帐款 2870724.90
应付福利费 -1191122.57 -1432288.35 -2466954.08
未付股利 5435059.85 2347707.25
未交税金 2964792.84 1610627.15 -1207716.98
其他应付款 1243570.64 2742311.97 7239584.29
应付工资 200154.23 100786.00
预提费用 1226933.11 2218294.84 886733.50
流动负债合计 68649123.27 71831738.12 76634796.42
长期负债:
长期应付款 -4313672.33
长期负债合计 -4313672.33
负债合计 64335450.94 71831738.12 76634796.42
少数股东权益 5980292.10 5874960.00 9048447.84
股东权益:
股本 137849250.00 137849250.00 131285000.00
资本公积 79387339.11 79387339.11 84244884.11
盈余公积 5536555.32 5536555.32 4489799.32
其中:公益金 2542113.06 2542113.06 2018735.06
未分配利润 -39209823.38 136881.75 2287792.08
股东权益合计 183563321.05 222910026.18 222307475.51
负债及股东权益总计 253879064.09 300616724.30 307990719.77
拟置换注入本公司的置业公司和毕业公司
汇总资产负债表
单位:人民币元
资产类 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31
流动资产:
货币资金 23311912.94 3160083.43 2851226.34
短期投资
应收票据
应收帐款 925270.26 2197425.37 765744.73
预付帐款 29685254.70 19064141.31 21880395.73
其他应收款 23016529.48 3521550.10 2911066.90
待摊费用 53145.10
存 货 15441427.27 37595266.33 36951561.79
流动资产合计 92433539.75 65535466.54 65359995.49
长期投资:
长期投资 64533094.31 27022499.00 23022499.00
固定资产:
固定资产原价 53890573.43 19427289.45 17806857.46
减:累计折旧 15345909.81 7793361.95 6825146.59
固定资产净值 38544663.62 11633927.51 10981710.87
在建工程 34906237.48
固定资产合计 73450901.10 11633927.51 10981710.87
无形资产及递延资产:
无形资产 2229375.00
递延资产
无形资产及递延资产合计 2229375.00
资产总计 232646910.16 104191893.05 99364205.36
负债及股东权益 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31
流动负债:
短期借款 12000000.00 5743100.00 5000000.00
应付票据
应付帐款 2676250.09 37826869.55 49460226.15
预收帐款 19436603.10 15306033.18 11670535.50
应付福利费 558658.11 181431.07 266603.72
未付股利 284431.08 151345.00
未交税金 -269210.23 206509.04 714222.55
其他未交款 4003.29 5082.78
其他应付款 31931382.43 10526775.30 2603769.45
应付工资 23150.44 55741.04
预提费用 1034614.49 1014082.40 1014082.40
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 67679882.80 71016969.36 70729439.77
长期负债:
长期应付款 95418772.41
其他长期负债 259380.90
长期负债合计 95418722.41 259380.90
负债合计 163098605.21 71016969.36 70988820.67
股东权益:
实收资本 34400000.00 22200000.00 21000000.00
资本公积金 3080000.00 1800000.00
盈余公积金 10833417.95 9220614.21 7375384.69
未分配利润 21234887.00 -45690.52
股东权益合计 69548304.95 33174923.69 28375384.69
负债及股东权益总计 232646910.16 104191893.05 99364205.36
资产负债表
1998年4月30日
编制单位:深圳市惠中化纤实业股份有限公司 单位:人民币元
资产类 合 并 母公司
流动资产:
货币资金 14690863.04 13953516.39
应收票据 3778597.71
应收帐款 29866905.96 1784555.58
减:备抵坏帐 76567.15 76567.15
预付帐款 16967963.12 16534537.54
其他应收款 51271556.22 85707564.46
待摊费用 378872.86 188306.90
存 货 29985864.17 20554986.90
流动资产合计 146864055.93 138646900.62
长期投资:
长期投资 78057159.81 87785373.48
固定资产:
固定资产原值 143916308.83 118058402.45
减:累计折旧 41711071.62 38193140.33
固定资产净值 102205237.21 79865262.12
在建工程 55721058.33 55206344.33
固定资产清理
固定资产合计 157926295.54 135071606.45
无形资产及递延资产:
无形资产 2229375.00 2229375.00
递延资产 1149190.17
无形资产及递延资产合计 3378565.17 2229375.00
资产总计 386226076.45 363733255.55
负债及股东权益 合 并 母公司
流动负债:
短期借款 32600000.00 30600000.00
应付帐款 13661347.32 6220266.04
预收帐款 14508171.39 14508171.39
应付福利费 932572.26 581465.28
未付股利 1201880.30 1201880.30
未交税金 2448694.55 2160762.18
其他未交款 1809.99 1809.99
其他应付款 36904510.40 30598170.59
应付工资 23815.99 23815.99
预提费用 2256229.67 2121941.67
流动负债俣计 104539031.87 88018283.1
长期负债:
长期应付款 83147539.30 83147539.30
长期负债合计 83147539.30 83147539.30
负债合计 187686571.17 171165822.74
少数股东权益 5972072.44
股东权益:
股本 137849250.00 137849250.00
资本公积金 79387339.11 79387339.11
盈余公积金 5536555.32 5536555.32
其中:公益金 2542113.06 2542113.06
未分配利润 -30205711.59 -30205711.59
股东权益合计 192567432.84 192567432.84
负债及股东权益总计 386226076.45 363733255.55
利润及利润分配表
编制单位:深圳市惠中化纤实业股份有限公司(母公司) 单位:人民币元
项目 1997年度 1996年度 1995年度
一.主营业务收入 85248349.89 69165870.32 77732929.12
减:销售折扣与折让
主营业务收入净额 85248349.89 69166870.32 77732929.12
减:营业成本 76681509.28 67331963.17 73967487.11
销售纲用 3594783.78 2166731.44 1734695.05
管理费用 40159118.20 7370300.15 6720150.31
财务费用 -1836000.47 720456.94 3233747.22
营业税金及附加 816802.26 112843.84 4272.27
二.主营业务利润 -34167863.16 -8535425.22 -7929422.84
加:其他业务利润 2828438.94 1633864.09 -3593.75
三.营业利润 -31339424.22 -6901561.13 -7931016.59
加:投资收益 -5517359.32 9970880.45 9993053.53
营业外收入 103095.09 176205.84 275876.62
减:营业外支出 2569556.25 185413.36 336.98
加:以前年度损益调整 -23460.43 -114123.88 -72444.83
四.利润总额 -39346705.13 -2945987.92 2265131.75
减:所得税
少数股东收益
五.净利润 -39345705.13 2945987.92 2265131.75
加:年初未分配利润 136881.75 2287792.08 12331024.65
六.可分配利润 -39209823.38 5233780.00 14596156.40
减:提取法定盈余公积 523378.00 1238388.11
提取法定公益金 523378.00 1238388.11
七.可供股东分配的利润 -39209823.38 4187024.00 12119380.18
减:提取任意公积金 1238388.10
已分配普通股股利 4050142.25 8593200.00
八.未分配利润 -39209823.38 136881.75 2287792.08
利润及利润分配表
编制单位:深圳市惠中化纤实业股份有限公司(合并) 单位:人民币元
项目 1997年度 1996年度 1995年度
一.主营业务收入 166273063.43 145683812.29 134909709.14
减:销售折扣与折让 90971.83
主营业务收入净额 166273063.43 145592840.43 134909709.14
减:营业成本 145275970.90 129845604.89 119908987.43
销售费用 5186810.70 4234418.68 2024388.38
管理费用 44165775.10 10479334.42 8358846.12
财务费用 2302260.13 1430299.22 4846686.41
营业税金及附加 816802.26 112843.84 1272.27
二.主营业务利润 -31474555.66 -509660.62 -233471.47
加:其他业务利润 2947024.94 1826786.47 -3593.75
三.营业利润 -28527530.72 1317125.85 -237065.22
加:投资收益 -6944212.96 3555365.21 4222590.00
营业外收入 103095.09 176205.84 275876.62
减:营业外支出 2889556.25 187413.36 336.98
加:以前年度损益调整 -23460.43 -114123.88 -72444.83
四.利润总额 -38281655.27 4747159.66 4188619.59
减:所得税 362824.96
少数股东本期损益 702214.90 1801171.74 1923487.84
五.净利润 -39346705.13 2945987.92 2265131.75
加:年初未分配利润 136881.75 2287792.08 12331024.65
六.可分配利润 -39209823.38 5233780.00 14596156.40
减:提取法定盈余公积 523378.00 1238388.11
提取法定公益金 523378.00 1238388.11
七.可供股东分配的利润 -39209823.38 4187024.00 12119380.18
减:提取任意公积金 1238388.10
已分配普通股股利 4050142.25 8593200.00
八.未分配利润 -39209823.38 136881.75 2287792.08
拟置换注入本公司的置业公司和毕业公司
汇总利润及利润分配表
单位:人民币元
项目 1997年度 1996年度 1995年度
一.主营业务收入 127599939.94 52785268.84 53249468.11
减:营业成本 87265357.05 38528954.41 40345167.17
销售费用 1930492.47 195991.35 94412.28
营业税金及附加 2151958.64 1092858.91 2036152.38
二.主营业务利润 36252131.78 12967464.17 10773736.28
加:其他业务利润 -349426.32 -29957.29
减:管理费用 10107239.41 4940187.71 4045087.68
财务费用 2714909.79 1865335.76 1568673.59
三.营业利润 23080556.26 6161940.70 5130017.72
加:投资收益 9627372.06 231278.48
营业外收入 101568.26 1000.42 17674.60
减:营业外支出 141123.46 1399.29 59618.87
加:以前年度损益调整
四.利润总额 32668373.12 6392820.31 5088073.45
减:所得税 2955272.86 916731.27 763211.02
五.净利润 29713100.26 5476089.04 4324862.43
加:年初未分配利润 -45690.52
六.可分配利润 29667409.74 5476089.04 4324862.43
减:提取法定盈余公积 611175.00 1656533.87 1102839.92
提取法定公益金 194618.81
上交利润 7821347.74 3865245.69 3027403.70
七.未分配利润 21234887.00 -45690.52
利润及利润分配表
编制单位:深圳市惠中化纤实业股份有限公司 单位:人民币元
项目 合 并 母公司
一.主营业务收入 64070437.89 44628090.63
减:销售折扣与折让
主营业务收入净额 64070437.89 44628090.63
减:营业成本 46688539.54 29775867.21
销售费用 1150663.45 799110.94
管理费用 7605430.97 6786051.10
财务费用 1386999.61 322399.03
营业税金及附加 1003649.36 915778.50
二.主营业务利润 6235154.96 6028883.85
加:其他业务利润 83140.99 83140.99
三.营业利润 6318295.95 6112024.84
加:投资收益 3904067.80 4013226.47
营业外收入 623140.73 623140.73
减:营业外支出 284280.25 284280.25
加:以前年度损益调整
四.利润总额 10561224.23 10464111.79
减:所得税 1460000.00 1460000.00
少数股东本年收益 97112.44
五.净利润 9004111.79 9004111.79
加:年初未分配利润 -39209823.38 -39209823.38
六.可分配利润 -30205711.59 -30205711.59
减:提取法定盈余公积
提取法定公益金
七.可供股东分配的利润 -30205711.59 -30205711.59
减:分配利润
八.未分配利润 -30205711.59 -30205711.59
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