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上海贝岭股份有限公司(筹)招股说明书概要
SHANGHAI BELLING CO.,LTD
(拟在上海市漕河泾高新技术开发区登记注册)
人民币普通股(A股)120,000,000股
(单位:人民币元)
面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 6.53 0.133 6.397
合计 120,000,000 783,600,000 16,010,000 767,590,000
发行方式:上网定价 发行日期:1998年8月14日
拟上市地:上海证券交易所
招股说明书签署日期:1998年8月7日
重要提示
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股的决定之前应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
主承销商及上市推荐人:海通证券有限公司
副主承销商:国泰证券有限公司
第二上市推荐人:中国经济开发信托投资公司
一、释义
本招股说明书概要中,除文义另有所指,下列简称具有如下意义:
1、公司/本公司/发行人:指上海贝岭股份有限公司(筹)
2、发起人:指上海仪电控股(集团)公司和上海贝尔电话设备制造有限公司
3、筹委会:指上海贝岭股份有限公司筹备委员会
4、社会公众股:指本公司本次公开发行的每股面值人民币1.00元的普通股票(A股)
5、公司职工股:指本公司职工本次认购的本公司股份
6、元:指人民币元
7、主承销商:指海通证券有限公司
8、上市推荐人:指海通证券有限公司和中国经济开发信托投资公司
9、证监会:指中国证券监督管理委员会
10、上交所:指上海证券交易所
11、WTO:指世界贸易组织
12、BVQI:指法国国际质量认证有限公司
二、绪言
本招股说明书系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》、《招股说明书的内容与格式》等国家现行有关法律、法规的规定编制而成,旨在向社会公众提供有关本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。本说明书经本公司筹委会通过。本公司筹委会确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
本招股说明书提醒投资人自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款,发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。
本次新股发行已经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]217号文批准。
三、发售新股的有关当事人
1、发行人及其法定代表人
发行人:上海贝岭股份有限公司(筹)
筹委会主任:张林俭
注册地:拟在上海市漕河泾高新技术开发区登记注册
地址:上海宜山路810号(200233)
经营范围:集成电路、分立器件、相关系统产品和系统集成
电话:021-64850700
传真:021-64854424
联系人:董倩 郁春豪
2、主承销商:海通证券有限公司
负责人:王开国
办公地址:上海市唐山路218号(200080)
电话:021-65849618
传真:021-65841935
联系人:顾峥、徐雅珍、忻铿
3、副主承销商:国泰证券有限公司
4、分销商:中国经济开发信托投资公司
南方证券有限公司
汕头证券有限公司
三峡证券有限公司
海南赛格国际信托投资公司
吉林省证券有限公司
黑龙江省证券有限公司
上海国际信托投资公司
海南省证券公司
5、上市推荐人:
(1)海通证券有限公司
(2)中国经济开发信托投资公司
6、发行人律师事务所:上海市万国律师事务所
法定代表人:吕红兵
地址:上海市南京西路1486号东海广场三号楼503-506室(200040)
电话:(021)62479332
传真:(021)62479331
经办律师:吕红兵 刘维
7、主承销商法律顾问:上海市金茂律师事务所
法定代表人:吴伯庆
地址:上海市愚园路168号环球世界大厦2103-2105(200040)
电话:021-62495619
传真:021-62495611
经办律师:李志强 韩炯
8、会计师事务所:大华会计师事务所
法定代表人:石人瑾
地址:上海市昆山路146号(200080)
电话:021-63070768
传真:021-63243522
经办注册会计师:徐逸星 袁勇敏
9、上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海市浦东南路528号(200120)
电话:021-68808888
10、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦建路727号(200127)
电话:021-58708888
11、收款银行:交通银行上海市分行漕河泾支行
联系人:曾文伟
地址:上海市宜山路822号(200233)
电话:021-64850280
传真:021-64851671
四、发行情况
1、承销方式:余额包销;
2、承销期:1998年8月14日至1998年8月21日;
3、发行方式:利用上海证券交易所股票交易系统上网定价发行;
4、发行地区:与上海证券交易所股票交易系统联网地区的证券交易网点;
5、发行对象:中国法律规定可以购买本次发行股票的自然人和法人,根据中国证监会的有关规定,本次新股发行可向依据《证券投资基金管理办法》批准的证券投资基金配售新股,数量不超过本次公开发行量的20％,每只证券投资基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5％,证券投资基金经配售购入的股票自该股票上市之日起持有时间应不少于2个月。
6、股票种类、面值、数量:本次发行的股票为人民币普通股,每股面值1.00元,发行数量为12,000万股(其中向社会公众发行11240.5万股,向公司职工配售759.5万股),公司职工股将在股票挂牌6个月以后上市流通。
7、发行价格及其确定办法:
①本次股票发行采用溢价发行,每股发行价为6.53元;
②发行市盈率为14.5倍;
③根据大华会计师事务所华业字(98)第750号《盈利预测审核报告》,本公司1998年盈利预测为11,442.3万元人民币
④本次股票公开发行预计在1998年8月
⑤计算方法:
发行当年预测利润
每股发行价=-----———————————————————×市盈率
发行前总股数+本次公开发行股本数×(12-发行月份)/12
11,442.3
=——————————————————×14.5
21,418+12,000×(12-8)/12
=6.53元
8、本次发行预计实收资金:
本次发行可募集资金78,360万元,扣除发行费用1,601万元后,公司实际募集资金76,759万元;
9、上市承诺:本公司已获得上海证券交易所的上市承诺,将在本次公开发行股票结束后,尽早时间申请将本次公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易。
10、发行费用:本次发行费用合计1,601万元人民币。
五、风险因素与对策
投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
公司面临的风险
(一)经营风险
1、原材料供货渠道、进口生产设备的限制和价格影响
本公司的主要生产原料如:硅片、化学试剂、高纯度气体、光刻胶及其附剂、稀贵金属(如高纯金、高纯铝、铟镓合金等)由国内外各家厂商提供。由于技术条件和生产设备的原因,国外厂商提供生产原料的质量和纯度都优于国内产品,而生产原料的质量直接影响着本公司生产的集成电路质量。目前本公司的主要生产原料仍部分依赖于进口。因此进口原材料价格受汇率等因素影响而波动,将对本公司的生产成本产生影响。
本公司集成电路的关键生产设备主要从美国、日本、欧洲等国进口,出口国的高新技术出口限制和供货的及时性汇率变化均会对本公司的生产和效益造成影响。
2、对主要客户的依赖
上海贝岭微电子制造有限公司组建的初衷是为上海贝尔电话设备制造有限公司所生产的程控交换机提供配套的专用集成电路。在公司近几年的销售收入中,此类电路所占的销售份额达到80％以上。上海贝尔既是本公司的大股东,又是本公司的最主要客户,公司的经营对其有很强的依赖性。
尽管上海贝尔在国内程控交换机市场的占有率较高,但随着该市场竞争日趋激烈,如果上海贝尔的市场份额下降,本公司将面临很大的经营风险。
据预测上海贝尔所生产的程控交换机近两年内有较大的需求,若其后市场需求逐渐饱和,本公司将会面临很大的经营风险。
上海贝尔为了保持在程控交换机产品领域的领先优势将不断开发新技术,促使产品升级换代。如果本公司无法跟上上海贝尔产品升级换代的步伐,也将会面临很大的经营风险。
3、能源方面存在的制约
本公司所耗用的能源主要为电力、工业用水。
电力由上海电力网络系统提供,本公司生产为流水线不间断型,对电力系统要求较高,因为突发性断电将对本公司的生产造成很大的损失。
工业用水由上海城市自来水系统提供。
电力、水提供均有可靠保证。但能源供应的价格波动受国家和地方的政策控制影响较大,有可能增加公司成本。
4、产品价格的限制
本公司主要生产的专用集成电路产品是上海贝尔所生产的程控交换机中重要元器件,其价格受制于国内程控交换机的市场价格,随着程控交换机市场供求关系的变化所带来的价格竞争,也会明显影响本公司专用集成电路产品的价格;至于本公司生产的民用消费类集成电路,也不可避免的会受到进口同类产品的冲击,导致其价格呈下降的趋势。
5、主要产品或主要业务所采用技术的先进程度
本公司自1990年起,通过上海贝尔陆续从比利时Alcatel集团引进了2.4-3微米,1-1.2微米的NMOS、CMOS、BiMOS等工艺技术,为上海贝尔提供了两大系列14种不同品种的大规模专用集成电路。目前本公司所拥有的通信类集成电路生产技术在国内处于领先地位,同时公司致力于其它集成电路的开发。但随着上海贝尔产品的不断更新换代及进口集成电路的冲击,有可能因失去技术优势而导致本公司的经营风险。
6、融资能力的局限性
集成电路的研制、开发、生产属于技术密集、资金密集的高新技术产业,投资强度大、风险高、产品更新周期短,公司的技术更新及设备改造有赖于国家的扶持和银行贷款的大力支持。
7、外汇风险
本公司的关键原材料和生产设备尚需进口,采购资金用外汇结算,受汇率波动影响较大。
(二)行业风险
1、环保及安全生产因素的限制
本公司在生产过程中使用一定数量的易燃、易爆、剧毒物品,为此添置了大量相应的处理设备,使物品在运输、储存、使用中均达到国家安全标准,“三废”处理符合国家和地方所制定的环境保护标准。随着本公司生产规模的进一步扩大、国家和地方环保法规的不断完善、环保标准的不断提高,本公司用于安全生产及环保方面的费用也将逐渐加大。
2、对其它行业的依赖程度
本公司开发的集成电路主要是各行业所需的专用芯片,因此客户的需求直接影响着公司的效益。
3、行业内部竞争的情况
本公司在我国微电子制造行业中优势明显,特别在大规模集成电路制造、开发,人才储备和管理等方面均接近国外先进水平。但由于我国近年来对微电子行业的大力扶持,其它厂商的设备、技术更新较快,行业内竞争将愈趋激烈,公司尚需进一步加强新产品开发、提高生产能力,从而增强竞争实力。
(三)市场风险
1、商业周期的影响
本公司产品主要应用于通信、金卡、家电、电表等行业,大部分属于国家的基础建设领域。虽然近年来国家一直加大对此方面的资金投入,受到国家宏观政策的鼓励,但同时也受国家宏观经济周期的影响;而且随着这些领域的技术更新、设备改造逐渐完成,将对公司的收益产生影响。
2、市场发达程度
我国集成电路特别是大规模集成电路市场受进口的冲击,由于国外厂商在技术、资金方面的优势,不断推出功能更强、价格更低的集成电路,对我国的集成电路开发、制造构成了威胁。虽然本公司的产品在某些领域达到国际先进水平,而且生产的集成电路是国内所需的专用电路,但也不可避免受到影响。
(四)政策性风险
1、国家宏观政策风险
国家外汇政策、税收政策的调整,将对本公司的设备更新、产品销售产生影响,进而影响产品的竞争力,降低公司的盈利水平。
2、国家关税政策改革风险
从1994年以来,国家逐步降低了进口电子元器件、集成电路芯片的关税。在我国微电子行业基础薄弱,本公司的产品将在国内市场上也会遇到严峻的国际竞争。
(五)其它风险
1、股市风险
本公司股票将在上海证券交易所挂牌上市。由于股票市场的股价不仅取决于企业的经营,同时也受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策的影响,从而直接或间接使投资者面临投资风险。
2、大股东控制风险
本公司是由贝岭微电子直接改制而来,主要股东分别是上海仪电控股(集团)公司和上海贝尔电话设备制造有限公司,由于两大股东拥有控股权,而可能产生忽视中、小股东的合理建议和权益的情况。
3、加入WTO的风险
目前我国正在进行加入世界贸易组织(WTO)的谈判。我国的微电子工业尚属年轻工业,将面临更大的冲击。
风险之对策
(一)经营风险之对策
1、本公司将与国内外原料供应商、设备供应商签订长期订货合同或协议,并积极开展原材料国产化工作,保证公司可以长期获得质优价廉的原料和设备。
2、根据国家“九五”规划目标,到2000年局用程控交换机应达到1.5亿门,作为通信设备制造业中的骨干企业,上海贝尔正进一步扩大生产以满足不断增长的市场需求。目前,上海贝尔实施全方位营销战略以进一步扩大市场份额,故本公司作为上海贝尔国内唯一的大规模集成电路的供应商,将继续保持稳定的供货关系,并为上海贝尔近两年的扩产作好积极的配合,保证专用集成电路的充裕供应。
随着电信产业的不断发展,程控交换机产品需求将会随着市场的饱和而呈下降趋势。本公司自95年起在保证通信专用集成电路生产的同时致力于自主开发其它集成电路,目前已形成通讯电路、金卡电路、民用电路、模糊控制电路等四大类产品,至97年此四大类集成电路的销售额已达销售总额的19％。自今年年初,本公司在集成电路的产品开发设计和市场营销上更加大力度,该四大类产品的销售比例将会呈逐年上升趋势。
3、本公司建成投产以来,尚未受到能源不足方面的困扰。随着生产规模的扩大,将进一步完善能源供应系统,并认真作好管理组织工作,以降低生产成本。
4、本公司是提供上海贝尔大规模专用集成电路的国内唯一供应商。上海贝尔是本公司依赖的主要客户,而本公司亦是上海贝尔谋求产品国产化目标所依赖的关键元器件供应商,两者相互依存,利益相关,易抵御不正常产品价格限制风险。
本公司为上海贝尔配套的集成电路制造工艺技术和生产设备均从国外引进,产品价格低于国外同类产品,本公司将继续保持这种优势。同时本公司将加强技术中心建设,进一步提高产品合格率,提高专有技术开发能力,努力形成集成电路芯片开发、制造方面的知识产权,提高技术附加值,进一步抵御进口产品的冲击。
5、面对上海贝尔产品将进行升级换代的举措,本公司不但密切关注并已与上海贝尔达成默契。凡上海贝尔新产品所需的集成电路及制造工艺技术,本公司将通过上海贝尔与国外共同开发或引进,并且本公司已计划融资升级改造现有生产线,提高产品技术水平,以紧紧跟随上海贝尔产品升级换代步伐,保持本公司作为上海贝尔大规模专用集成电路唯一国内供应商的优势。
6、本公司成立以来,一直在关税、税收等方面享受国家和地方的各项优惠政策,同时得到国家在产业政策的大力扶持,各大银行对本公司的技术改造均积极给予支持。作为微电子行业的第一家上市公司,今后融资渠道将进一步拓宽。
7、为减少汇率变化带来的风险,本公司对进口原料和设备实现全球采购,以降低采购成本,并选择适当货币,以规避汇率风险。
(二)行业风险之对策
1、本公司一直将安全生产、环境保护放在重要地位,关键处理设备均从国外进口,在国内处于领先地位。本公司新建、扩建项目在安全生产和环境保护方面的标准将符合国际或国家规定水平。
2、本公司将紧密跟踪国际先进技术,不断开发适合国情的各种集成电路,开拓新的市场,以满足各行业的需求,
3、“贝岭”品牌在用户中享有很高的声誉和知名度,本公司将进一步利用自身在行业中的优势,加快设备更新、技术改造,巩固加强在行业中的优势和地位。
(三)市场风险之对策
1、本公司将大力开展市场研究,及时调整产品结构,科学组织生产,降低成本,减少商业周期对公司经营的影响。
2、进口集成电路对国内生产厂家的冲击,一方面有赖于国家对民族工业的适当保护;另一方面有赖于公司加大技术、设备方面的投入,迎接挑战。
(四)政策性风险之对策
1、国家已将信息产业作为本世纪末和二十一世纪的重点支柱产业,微电子作为信息产业的基础,本公司的发展会更加有利。
2、本公司将保持和发展在通信、金卡、模糊控制等领域的技术特长和BiCMOS、EEP-ROM等工艺特长,大力开发专用集成电路,突出技术增值,突出自身优势,抵御进口芯片的冲击。
(五)其它风险之对策
1、股票价格的波动是股市的正常现象,为此本公司提醒投资者,必须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险,以便作出正确的决策。
2、此外,本公司将以稳定增长的业绩回报股民,同时对信息进行及时准确的披露,对传媒的误导给予及时、公开的澄清,避免公司股票价格的不正常波动,维护股民的利益。
3、本公司将按照《公司法》的要求,按法定程序召开董事会和股东大会,并充分听取中、小股民的建议,维护中、小股民的权益。
中国加入世界贸易组织,对本公司既是挑战也是机遇。作为支柱产业的微电子产业,国家将重点保护;同时又有利于本公司的产品进一步进入国际市场。
六、募集资金的运用
若本次股票发行成功,所募资金扣除发行费用后为76,759万元,本公司将根据募集资金运用计划,将该募集资金主要用于以下生产项目的投资和发展兼并后的上海华旭微电子公司封装分厂。
(1)建设通信产品用IC生产基地
通信产业的发展是中国经济建设的基础,也是上海目前重点发展的核心产品。为贯彻十五大精神,并遵照上海市政府发展高科技产品的指示,本公司根据近年来技术和产品进步的现状,以及公司发展的规划,并结合中国和世界通信产品的市场,将通信产品的发展作为公司一个支柱产业,为此本公司准备建设全国最先进的通信产品用IC芯片的生产基地。该项目总投资1.7亿元人民币,主要投资于程控交换机、电话机、ISDN设备、调制解调器、移动电话、BP机等设施的电路开发和生产。该项目预计1998年新品种开始投产,到2001年可形成20种新品种,年产中高档通信产品用IC1500万只,年销售额2.4亿元,利润5000万元的规模。项目投资回收期预计为4-5年。
该项目已获得上海市外资委沪外资委批字(97)第1546号文《关于上海贝岭微电子制造有限公司建设通信产品用IC生产基地项目建议书的批复》的批准。
(2)建设金卡工程IC芯片生产基地
随着国内“三金”工程的发展,预计到本世纪末国内年需各类金卡电路3亿块。金卡工程用多种芯片目前全部依赖进口,这与国家的“以我为主”发展信息产业的原则不一致,贝岭微电子是国内第一家批量生产金卡芯片的公司,已掌握难度较高的关键工艺技术,完全有能力在今后打破国外公司的垄断局面,并满足国内市场所需芯片的30％左右,并逐步覆盖至50％,成为国内金卡电路的生产基地,为国家的三金工程作贡献。该项目含加密存储卡、CPU卡(主要用于金融领域)、射频卡(即非接触卡)及碰触卡(TM卡)等诸多品种。项目总投资2.4亿元,预计1999、2000、2001年利润可达到870万元、2250万元和5000万元。项目投资回收期为3-4年。
该项目已获得上海市外资委沪外资委第1547号文《关于上海贝岭微电子制造有限公司建设金卡工程IC芯片生产基地项目建议书的批复》的批准。
(3)增添6英寸亚微米生产线关键设备
上海贝岭部分设备已具备6英寸亚微米生产能力,但为解决公司目前生产能力严重不足,产品生产效益有待提高的问题,以及为符合市场对众多用户提供性能逐步提高、升级换代的产品的要求,急需增添90台(套)6英寸亚微米生产线关键工艺设备,组成一条年产6英寸16万片硅片的亚微米生产线。该项目共需资金3000万美元。达纲生产后,年销售额为10亿元,利润达2亿元。
本项目已获上海市外资委沪外资委批字(97)第1654号文《关于上海贝岭微电子制造有限公司添置6英寸亚微米生产线关键设备项目建议书的批复》的批准。
(4)模糊控制专用IC芯片技术开发
家用电器的智能化、模糊化已渐成潮流,在工业控制领域模糊控制也将成为PID控制的重要补充,模糊控制将成为21世纪的核心技术。国家经贸委已列专项进行模糊控制技术与芯片的开发,并指定贝岭承担此项目。项目总投资600万元人民币,用于模糊控制芯片、“傻瓜”型通用模糊控制器开发系统、家电用模糊控制器的开发生产。预计该项目于98年投产,1999、2000、2001年利润可分别达到432万元、486万元、648万元,投资回收期为2年左右。
该项目已获国家经贸委国经贸技[1996]384号文的批准。
(5)改造扩建公司净化厂房
公司依照市府“面向新世纪,建设新高地,再创新辉煌”的发展总目标,拟将贝岭建设成国内一流的金卡、通讯电路的生产基地,但目前贝岭的净化厂房安全性不够,净化水平不高,场地也较狭小,产品合格率难再提高。故公司在筹建时已考虑到生产发展的需要,在6.91亩租赁土地上,预留出4000多平方米的扩建用地。拟在此改造扩建1500M2公司净化厂房,最高净化级别1级,并通过硅片传送系统与现有厂房联结起来,在不影响生产的情况下将贝岭的净化厂房改造扩建到3500M2,以提高现有产品合格率,降低成本,提高利润率,又能满足金卡芯片等产品大规模生产的安全性、保密性要求。为顺利进行通信项目、金卡项目、亚微米生产线项目、模糊控制项目等项目的建设,首先应实施净化车间扩建项目。该项目预计需投资2.4亿元,到2000年此改造扩建项目可新增利润0.4亿元/年。
该项目已获上海市外资委沪外资委批字(97)第1178号文《关于上海贝岭微电子制造有限公司改造扩建净化厂房项目建议书的批复》批准。
(6)扩产、升级兼并后的华旭微电子公司封装分厂生产线
为贯彻落实党的十五大精神,实现优势企业带动搞活劣势企业的目的,上海贝岭微电子制造有限公司于1998年5月以零资产兼并的方式,兼并了上海华旭微电子公司封装分厂(以下简称:华旭公司封装分厂),兼并范围包括华旭公司封装分厂的经营性资产和与其相等数额的负债,该经营性资产及相应的负债业经上海中华社科会计师事务所沪中社会字(98)第520号评估报告评估,经营性资产价值为人民币2531万元,负债额为2531万元,其净资产为零。该评估结果得到上海市资产评审中心沪评审[1998]201号文《关于上海华旭微电子公司部分资产评估的确认批复》的确认。待上海贝岭上市后,利用部分募集资金对其进行技术改造及补充流动资金的不足。
上海华旭微电子公司建于1994年6月,系上海仪电控股(集团)下属全资国有企业,以原上海无线电十九厂划拨资产组建而成。公司系集开发、生产、营销的高科技产业企业,注册资金6,812万元人民币。因企业机制落后、设备落后、市场定位不科学、人员老化及半导体产品市场竞争激烈等诸多原因,华旭公司出现了较大的经营困难,1997年销售额为1,526万元,亏损约261万元。
上海贝岭兼并华旭公司封装分厂主要考虑如下因素:(1)华旭公司封装分厂有丰富的集成电路封装经验,并培养了一批专家和技术人员。华旭公司已通过了ISO-9002质量体系认证,具有素质较高的职工队伍、技术力量;(2)华旭公司封装分厂在国内集成电路封装企业中排名第三,集成电路后道封装在封装质量、品种系列化方面在国内同行业中具有一定优势,有一定的市场占有率,有相当的竞争优势,可帮助上海贝岭参与竞争。(3)原贝岭微电子民用产品的封装60％是在华旭公司封装分厂进行的,而随着民用产品在贝岭公司产品中的比重和产量的逐步增加,所需要的封装能力也相应扩大,迫切需要一个自己的稳定的封装基地,而华旭公司封装分厂就是一个理想的选择。而华旭公司封装分厂在管理上、产品质量上有相当优势,但苦于没有资金,不能进行设备改造、更新,因而发展后劲不足,如贝岭公司上市后能提供资金上的帮助,将会使华旭公司走上一个良性发展的道路。
上海贝岭兼并华旭封装分厂后将对其原资产进一步搞好资产重组,优化配置形成最佳生产能力,在此基础上按照市场需求对封装生产线分阶段进行扩产、升级,形成规模效应。第一步出资1,050万元,年内陆续注入流动资金400万元,使其集成电路封装产量由420万块/月扩大到740万块/月,年销售额争取达5,510万元,获净利润1,281万元。同时,被兼并后的华旭封装分厂可享受以下优惠政策:(1)富余人员将由上海华旭公司调整安置或支付安置费。(2)对应华旭公司封装分厂未偿还的银行贷款通过努力争取享受“挂帐停息,利息全免,本金分五年还清”的优惠政策。
该项目已获上海仪电控股(集团)公司沪仪控字(1998)180号文《关于“兼并上海华旭微电子公司封装分厂后生产线扩产、升级项目”的批复》批准。
募集资金使用的年度计划
单位:人民币万元
年度
合计 1998年 1999年 2000年
项目
1.建设通信产品用IC生产基地 16,600 5,400 8,710 2,490
2.建设金卡工程IC芯片生产基地 24,070 2,450 18,300 3,320
3.增添6英寸亚微米生产线设备 24,900 10,750 14,150
4.模糊控制专用IC芯片技术开发 597.6 348.6 249
5.改造扩建公司净化厂房 24,900 13,600 11,300
6.发展兼并后的上海华旭微电子
公司封装分厂 1,050 1,050
7.流动资金配套 11,150 8,000 3,150
合 计 103,267.64 1,598.65 5,859 5,810
七、股利分配政策
本公司除股东大会有特别决议外,每年派发一次,采用现金和股票两种形式。公司股票均为普通股股票,同股同权,同股同利。
1、本公司每一年度的股利分配方案由董事会根据公司章程提议,经股东大会审定批准后实施。本次股票公开发行后,预计首次股利分配时间不迟于1999年底。
2、根据公司章程(草案)公司税后利润按下列顺序分配:
①弥补上一年度的亏损
②提取法定公积金百分之十
③提取法定公益金百分之五至十
④提取任意公积金
⑤支付股东股利
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。
3、公司向个人分配股利时,由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣代缴个人收入所得税。
4、经发起人会议通过,新股东不享有公司1998年3月31日前的滚存利润。
以上股利分配政策尚须股份公司创立大会暨公司第一次股东大会予以确认。
八、发行人情况
1、发行人名称:上海贝岭股份有限公司(筹)
英文名称:SHANGHAI BELLING CO.,LTD.
2、发行人成立日期:公司创立大会后工商登记注册之日
3、发行人住所:上海市宜山路810号
公司注册地:拟在上海市漕河泾高新技术开发区登记注册
4、发行人历史沿革及改制情况
上海贝岭股份有限公司(筹)是经过上海市政府沪府[1998]24号文《上海市人民政府关于同意上海贝岭微电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》的批准,由上海仪电控股(集团)公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起,将其共同投资的上海贝岭微电子制造有限公司(以下简称“贝岭微电子”)依法变更而成的股份有限公司。根据大华会计师事务所华业字(98)第748号审计报告,上海贝岭微电子制造有限公司以截止1997年12月31日的净资产21,418万元人民币;按照1:1的比例折合成股本金额为人民币21,418万元,股数为21,418万股,业经大华会计师事务所以华业字(98)第762号验资报告验证;并向社会公众募集12,000万股人民币普通股。
公司前身上海贝岭微电子制造有限公司成立于1988年9月,是我国微电子行业的一家生产大规模集成电路的大型骨干企业,其组建旨在为上海贝尔电话设备制造有限公司配套提供通信用大规模集成电路,并经国务院国办函(1987)74号文特批享受中外合资企业同等待遇,公司总投资8,241万美元,注册资本3,228万美元,主要股东为上海仪电控股(集团)
公司和上海贝尔电话设备制造有限公司,前者占60％的股份,后者占40％的股份。公司座落于上海漕河泾高科技开发区,占地3万平方米,技术人员占全体职工的48％。公司拥有符合国际标准的生产条件,厂房内净化面积为2053平方米,最高洁净度为10级。目前公司具有2.4-3.0微米、1.0-1.2微米的CMOS、NMOS和高电压BiCMOS工艺技术,年生产能力为4英寸硅片16万片。
5、发行人组织结构(附图1)
本公司与主要股东的关系(附图2)
上海贝岭股份有限公司（筹）
上海仪电控股（集团）公司 38.45％
上海贝尔电话设备制造有限公司 25.64％
6、公司发起人简介
(1)上海仪电控股(集团)公司
上海仪电控股(集团)公司(以下简称“仪电集团”)是经上海市人民政府批准,接受上海市国有资产管理委员会授权,在原上海市仪表电讯工业局基础上改制而成的国有资产运营机构。一九九三年十二月开始成立时企业名称为上海仪电国有资产经营管理总公司,一九九五年五月改名为上海仪电控股(集团)公司。目前,由仪电集团投资并直接管理的企业有18个,其中全资子公司12个,上市公司4个,中外合资和国家集体合资公司各1个。由各子公司投资以及由仪电集团投资委托各子(分)公司管理的企业有293个,其中中外合资企业150个。此外仪电集团还有研究所、设计院12个,培训中心、学校5所。仪电集团一九九六年净资产21.5亿元,销售收入72.1亿元。公司共有从业人员10.7万人,其中工程技术人员0.89万人。占地面积205万平方米,建筑面积220万平方米。仪电集团所属企业生产经营的产品有:各类仪器仪表及系统、家用电器、电子元器件,照明器件、通讯类产品、计算机类产品,仪表材料等5900多个品种。
(2)上海贝尔电话设备制造有限公司
上海贝尔电话设备制造有限公司(以下简称“上海贝尔”)是中国邮电工业总公司和阿尔卡特贝尔及比利时王国政府合作基金会合资经营的企业,成立于1984年1月,注册资金12050万美元,中方占股60％。公司主要生产具有国际先进水平的S1240数字程控机系统。公司是技术先进型企业,具有雄厚的技术队伍,现有员工1800人,大专以上学历人员达60％以上。公司的主要产品S12数字程控交换系统遍布全国各地三千多个交换局,总容量达4000万线。公司根据国内和出口国电信网要求,在原有S1240技术基础上开发了相应的软件和硬件,并在多个领域有所创新,产品国产化率达到80％以上。为了适应市场和技术的发展,公司自筹资金投资1.72亿美元在浦东建立新厂,占地面积16.9万平方米,总建筑面积为9.1万平方米,新厂采用了国际一流水平的先进生产线。公司连续六届蝉联“全国十大最佳合资企业”的光荣称号,其中1995年荣登全国十佳榜首。
7、职工情况
截止1998年5月,本公司职工总数为1519人。其中行政人员169人,占职工总数的15.2％;财务人员16人,占职工总数的1.4％;销售人员69人,占职工总数的6.32％;生产人员527人,占职工总数的47.3％。
公司职工具有专业职称的共419人,占职工总数的37.61％;其中具有中高级职称的共203人,占职工总数的18.22％。具有大专以上学历职工的共513人,占职工总数的46.05％,其中研究生26人,占职工总数的2.33％
公司职工的年龄构成比较合理,35岁以下的职工有439人,占39.41％;35-45岁的职工有520人,占46.48％。公司现有离退休职工405人。
根据《中华人民共和国劳动法》及《上海市企业职工劳动合同制实施规定》等有关法律、法规规定,本公司实行全员劳动合同制;公司根据业务发展的需要,常年对员工进行不定期培训;公司职工参加养老、医疗、失业等保险。
8、发行人的业务经营范围
公司经营范围是集成电路、分立器件、相关系统产品及系统集成。
9、发行人的主要业务
开发、研制、生产通信及民品消费类集成电路、半导体器件、系统集成产品。
10、发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式
(1)主要产品品种
本公司的主要产品分为程控交换机大规模集成电路和民用消费类集成电路两大类。程控交换机大规模集成电路包括ESLIC、DSP、4CDSP、MBLIC等14种;民用消费类集成电路包括金卡芯片、电话机拨号电路、电子电度表电路、卡拉OK混响电路、彩电及音响遥控器电路共30余种。
(2)产品生产能力
本公司每年可生产4英寸硅片16万片。
(3)产品主要市场及其市场占有情况
公司每年生产各种集成电路3,000万块左右,近三年销售额为4亿元(人民币)左右,其中为上海贝尔提供的集成电路占比达80％;主要销售方式为直接销售,少量产品由代理商销售。程控交换机集成电路市场占有率为30％左右,民用消费类集成电路的市场占有率为10％-15％。
本公司生产的全部产品中95％用于国内销售,5％用于出口。以1997年为例,公司产品的市场占有率如下:
产品 主要市场 国内市场占有率
程控交换机电路 上海贝尔 30％
卡拉OK混响电路 长虹电视机厂,广东、江苏、
上海等80余个客户 55％
彩电、音响遥控器电路 康佳集团、广东、青岛海信
电视机厂等30个客户 20％
电子电度表电路 宁夏宇光、南京三能、上海
恒通等共40余个单位 90％
金卡芯片 上海长丰、北京华旭等40余客户 8％
电话机拨号电路 深圳创维、广东及福建为主共20
个客户 3％
卡拉OK混响电路 出口香港 每年40至50万
套价值300万
元人民币
11、主要原料、燃料及能源供应
公司产品的主要原材料由国外提供,目前30％左右的硅片(最主要原材料)已由国产化替代(国内购置或自行生产)。主要原材料包括:硅片、化学试剂、气体(高纯)、光刻胶及其附剂,稀贵金属(高纯金、高纯铝、铟镓合金等)。公司生产每日需消耗电功率5000KVA,每日耗用自来水2000吨。外汇不够部分,由人民币购买调剂外汇解决,每年需购外汇量为1500万美元。
12、工业产权及其它无形资产
贝岭商标“B”已进行注册,注册编号为535635,核定使用类别为国际分类第九类。公司开发的BiCmos及E2PROM集成电路芯片技术属本公司专有技术。
公司的土地使用权以租赁方式取得,土地面积共有21,801平方米,折合32.70亩,租赁价格为109.26元/平方米.年,即72,845元/亩.年,土地用途为工业用地。
13、新产品、新项目研究与开发
公司研制开发成功多种新产品,如BL8701开关电源控制器电路、BL1101系列具有免提的音频/脉冲拨号电路、BL0931/BL0932单相电子电度表电路、BL0508/0508A1远红外线遥控发射器电路、BL0305单片数码延迟电路、BL0509/0510远红外线遥控接收器电路、BL0306数码延迟电路等,均先后通过了上海市新产品成果的鉴定验收。
14、投资项目、技术改造、产品更新的一般情况
目前开发的新产品有:金卡工程集成电路芯片、通信集成电路和微控制器集成电路三个系列产品,计划耗资4.60亿元人民币;1998年计划建立6英寸硅片0.5微米工艺生产线,计划耗资2.49亿元人民币。
15、生产经营条件的限制与优惠
公司原为外商投资企业,注册于漕河泾新兴技术开发区。1995年至1997年处于减半期间,所得税率为7.5％;98年1-3月,根据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则第七十条第八款,所得税率为10％;自股份公司成立日起,根据国发[1991]12号文和国家税务局颁布的国家高新技术产业开发区税收政策的规定及沪财企一[1994]49号文,将按15％的税率征收所得税。
16、关联交易
发行人的关联企业主要有:
(1)上海仪电控股(集团)公司持有发行人38.45％的股份,是公司的第一大股东。
上海贝岭股份有限公司(筹)于1998年5月18日与上海仪电控股(集团)公司签订土地使用权租赁协议,土地租金为238.30万元人民币/年,租赁面积为21,810平方米,折合32.70亩,租赁期限为20年。公司将按土地使用权租赁协议的规定自1998年12月15日起支付租金。目前,上海市房屋土地管理局已经出具书面证明同意将该地块的土地使用权出让给上海仪电控股(集团)公司,有关具体手续正在办理中。
(2)上海贝尔电话设备制造有限公司作为主要发起人持有发行人25.64％的股份,为公司第二大股东。
上海贝岭与上海贝尔在产品销售上存在关联交易,但该类交易是非固定的,将按双方单项签订的合同或订单进行。双方相互间并不是唯一的销售商关系,并且关联交易在整个产品销售中的比重正逐年下降。双方本着平等、自愿、有偿的原则签订一份关联交易合同,对双方可能发生的关联交易(即包括产品销售上的和任何其他方面的关联交易)进行约束。上海贝岭和上海贝尔在关联交易合同中承诺,保证双方间的关联交易是按市场经济公平竞争原则来进行的。
17、发起人出具非竞争承诺函的情况
作为发行人的第一大股东,上海仪电控股(集团)公司为防止同业竞争,于1998年5月出具非竞争承诺函。
上海仪电控股(集团)公司承诺,该公司只要持有发行人发行未撤销之股份超过30％,或根据有关交易所或有关法律的规定,该公司被视为是发行人的控股股东,该公司将不从事,亦促使其所持有及控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对发行人或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
九、公司筹委会成员简介
按照公司章程,本公司董事、监事将由公司股东大会选举产生,公司高级管理人员及重要职员将由公司董事会聘请。以上人员的薪资报酬及福利待遇等分别由公司股东大会或公司董事会决定。
1、筹委会主任:
张林俭先生52岁,大学本科学历,高级经济师。曾任上海市仪表局企管处处长、上海市市经委企管处处长、上海市政府办公厅市长秘书、办公厅副主任、上海市仪表局局长,现任上海仪电控股(集团)公司党委书记、董事长,上海贝岭微电子制造有限公司董事长。
2、筹委会副主任:
李大来先生65岁,大学本科学历,教授级高级工程师。曾任上海贝尔电话设备制造有限公司董事、副总经理,现任贝尔公司董事长,上海贝岭微电子制造有限公司副董事长。
3、筹委会其他成员:
卢尔健先生59岁,大学本科学历,教授级高级工程师。曾任上海无线电十九厂代理总工程师、中国王安电脑公司董事及中方总经理、上海长丰智能卡公司常务董事及总经理,现任上海贝岭微电子制造有限公司董事及总经理。
赵彭年先生68岁,研究生学历,研究员。曾任上海贝岭微电子制造有限公司总工程师,现任上海贝尔电话设备制造有限公司高级顾问,上海贝岭微电子制造有限公司董事。
李林度先生58岁,大学本科学历,高级工程师。曾任上海市半导体器件研究所室主任科长、上海市半导体器件工业公司质量科长、上海市仪表局质量处主任科员,现任上海仪电控股(集团)公司发展部副经理兼上海麦克电子公司董事长,上海贝岭微电子制造有限公司董事。
盛默先生48岁,博士学历,曾任上海复旦大学国际金融系副教授、正大国际财务有限公司金融部经理、上海国际油漆有限公司财务总监、上海中新律师事务所律师,现任上海仪电控股(集团)公司财务部副经理,上海贝岭微电子制造有限公司董事。
十、经营业绩
1、生产经营概况
上海贝岭股份公司(筹)的前身上海贝岭微电子制造有限公司建立于1988年9月,是国内第一家中方控股的开发和生产大规模集成电路的高新技术企业。至1995年累计总投资为8,241万美元,产品主要是提供上海贝尔的电话程控交换机集成电路。从1992年起,每年销售额均为4亿元左右,每年利润1亿元以上,每年生产、销售各类集成电路2,300万块以上,是国内微电子行业效益最好的企业之一,人均劳动生产率及人均利润率在全国电子行业中均处于领先地位。96、97两年均居全国电子器件行业综合效益第二名。
2、销售总额和盈利情况(摘自大华会计师事务所华业字(98)第748号审计报告)
单位:人民币元
1998年1-3月 1997年 1996年 1995年
销售收入
72,685,232.45 376,170,857.98 376,687,740.82 426,002,534.66
利润总额
21,762,650.11 118,450,420.38 118,793,235.63 135,922,102.59
税后利润
19,587,189.47 109,526,633.65 109,179,130.01 125,093,897.53
3、业务收入的主要构成
单位:人民币元
1998年1-3月 1997年 1996年 1995年
专用电路
62,393,360.06 283,918,982.50 359,337,924.71 380,521,201.09
民用消费类
集成电路
9,960,534.79 51,172,080.21 39,855,297.89 44,311,093.10
其它产品
3,095,258.55 16,345,982.27 2,228,331.22 1,170,240.47
合计
75,449,153.40 351,437,044.98 401,421,553.82 426,002,534.66
4、完成的重大项目和科研成果
1995年5月,公司1.2微米大规模集成电路生产线技术改造项目荣获上海市技术改造优秀项目奖;
1995年12月,公司1240数字程控交换机专用大规模集成电路的国产化工业生产获国家科学技术委员会颁发的国家科技进步三等奖;
公司1.2微米工艺的1240数字程控交换机专用电路荣获1996年上海市优秀新产品一等奖;
公司BBD电路获上海市科技进步二等奖;
公司“集成电路工艺材料诊断和新产品开发研究”荣获1996年度上海市优秀产学研工程项目一等奖;
5、产品的市场情况
本公司96年和97年的销售收入分别为人民币3.77亿元和3.76亿元,其中主要提供给上海贝尔的通信类电路销售额分别占89％和81％,民用消费类集成电路销售额分别占11％和19％,比重有所提高。
公司采用最先进的软件、硬件以及测试分析仪器,开发了一系列集成电路,并投入生产。产品广泛运用于彩电音响等消费类电子产品、程控交换机和电话等通讯产品以及金卡、电表等各领域,客户遍及全国及东南亚。
近几年来,在保证向贝尔公司供应程控交换电路的同时,对生产线进行成功的改造,开发出了三十多种民用电路。其中,IC卡电路已有三个品种投入生产,这在国内还是第一家。
6、产品性能、质量情况
公司自1993年就建立了一套完整的质量管理和质量保证体系,使产品质量稳步提高。
———成品出厂电性能质量检验一次通过率从93年的83.5％稳步提高到97年的92.8％。
———成品出厂外观质量检验一次通过率从93年的83.5％稳步提高到97年的97.0％。
———抽样老化成功率从93年的85.2％稳步提高到97年的100％(96年开发的一个新产品未计入),表明早期失效率已降到长期恒定失效率的水平。
———为上海贝尔1240程控交换机配套专用大规模集成电路达到国外进口同类产品水平,即有25年使用寿命,同时长期恒定失效率稳步下降。
———为上海贝尔1240程控交换机配套的所有专用大规模集成电路中,自97年1-11月对贝尔78.5％的品种累计其上机失效率,贝岭产品低于进口同类产品。
———芯片制造和成品测试合格率稳定提高。
———公司大规模集成电路的设计,制造和营销于1993年11月获得BVQI签发的ISO9001证书(编号:5197),1996年12月又通过了复审换证(编号20425)。自获证5年多以来,质量体系也在持续不断的改善中。
———用户满意度不断上升,如上海贝尔满意度从94年初的60％稳步上升到97年底的89％
———94年获长虹电视集团厂际质保体系优秀服务奖;95年被康佳集团股份有限公司评为康佳十佳优秀供应商
———97年贝岭产品BL3207,BL3102,BL50462被电子部评为满意产品
———BVQI监督抽查,公司内部审核不符合项持续下降。
7、筹资投资情况(参见“筹集资金运用”)
8、生产经营设备和主要固定资产的增加、改进的情况
公司现拥有4英寸硅片1.2至3微米工艺的大规模集成电路芯片生产线一条和相应配套的集成电路大型测试设备。总计生产设备530台:其中90％是从美国引进,10％是从德国、荷兰、日本等国引进。这些设备均具有90年代初的国际先进水平。
此外,为满足集成电路生产条件,本公司具有10至10000级净化厂房2020平方米,以及维持净化厂房正常运转的、国内先进的高纯水、高纯气体工艺系统、“三废”处理系统。
本公司具有九十年代初、中期国际先进水平的集成电路开发用CAD系统,包括国际先进水平的设计软件四种和24台SUN工作站、40个终端。
9、职工数量与业务水平方面的变化
公司具有很大的人才优势。多年来公司一直十分注重人才的引进和培养,先后从美国、香港等地区引进高科技人才,为公司的发展贡献力量。公司还通过内部培训和出国培训等多种培训方式确保员工能按不同情况接受新知识、新技术和岗位技能的培训教育,使职工业务素质不断提高,以适应和满足公司不断发展的需要。
十一、股本
1、本次股票发行后,公司注册资本为33,418万元人民币
2、超过面值缴入的资本及其用途
本次股票发行结束后超过面值的溢价收入部分,在扣除本次发行费用后为64759万元,将按有关规定作为公司的资本公积金,用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转增股本。
3、公司本次向社会公众发行人民币普通股12,000万股,其中11,240.5万股向社会公众公开发行,759.5万股向公司职工配售。
4、公司本次股票发行后股本结构为:
数量(万股) 所占比例％
发起人法人股 21,418 64.09
社会公众股 12,000 35.91
(其中:公司职工股) (759.5) (2.27)
合计 33,418 100
5、公司职工股情况
若本公司股票获准发行,本公司职工股将严格限制在759.5万股之内;严格限制在本公司内部职工范围之内;严格限定于本公司股票获准上网发行之日认购并按照要求全部在上海证券中央登记结算公司集中托管。根据国家有关规定,本公司职工股(除公司董事、监事、高级管理人员外)自本公司股票公开发行之日起期满半年后上市。
6、经大华会计师事务所审计,本公司发行前以及发行后公司资产状况为:
净资产总额 总股本 每股净资产
(万元) (万股) (元)
发行前 21,418 21,418 1.00
发行后 98,177 33,418 2.94
7、本次发行后净资产总额:98,177万元
8、本次发行前每股净资产:1.00元
9、本次发行后每股净资产:2.94元
10、本次股票发行前持有发行人5％以上股权的股东简要情况
上海仪电控股(集团)公司持有公司12,850.8万股,占公司总股本的60％,上海贝尔电话设备制造有限公司持有公司股份8,567.2万股,占公司总股本的40％。
十二、债项
根据大华会计师事务所审计报告华业字(98)第748号所示,截至1998年3月31日,本公司(合并报表)负债总额369,750,781.32元,其中流动负债356,321,745.31元(主要为:短期借款81,395,500.00元,应付帐款11,405,891.36元,其他应付款6,018,456.34元等),长期负债13,429,036.01元。主要债项构成如下:
短期借款:
借款类别 1998.03.31 借款期限 年利率
币 种 原币 本位币
银行借款 人民币 40,000,000.00 97.07～98.09 9.504％～11.088％
美 元 500万 41,395,500.00 97.12～98.06 6.50％
其中:
担保 人民币 20,000,000.00 97.07～98.04 11.088％
担保 人民币 20,000,000.00 97.12～98.09 9.504％
担保 美 元 500万 41,395,500.00 97.12～98.06 6.50％
合计 81,395,500.00
短期借款1998年3月31日余额占1998年3月31日总资产的13.94％。
一年内到期的长期负债
借款类别 1998.03.31 借款期限 年利率
币种 原币 本位币
银行借款 人民币 40,000,000.00 96.12～98.12 10.98％
其中:
信用 人民币 40,000,000.00 96.12～98.12 10.98％
合计 40,000,000.00
其它长期负债
项目
1997.12.31余额 本期增加 本期减少 1998.03.31余额
待转销汇兑收益
9,619,407.24 2,404,851.81 7,214,555.43
住房周转金
5,488,729.30 725,751.28 6,214,480.58
十三、财务会计资料
以下财务会计资料依据大华会计师事务所华业字(98)第748号审计报告。
上海贝岭股份有限公司筹委会:
我们接受委托,审计了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日和1998年3月31日的资产负债表及1995年度、1996年度、1997年度、1998年1-3月的利润及利润分配表以及1997年度的财务状况变动表。这些会计报表内容由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的具体情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的规定;在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日和1998年3月31日的财务状况以及1995年度、1996年度、1997年度以及1998年1-3月份的经营成果和1997年度的资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
大华会计师事务所 中国注册会计师
徐逸星 袁勇敏
中国.上海.昆山路146号 1998年5月22日
会计报表附注
一、重要会计政策:
1.公司执行的会计制度:股份制试点企业会计制度。
2.会计期间:公历1月1日至12月31日。
3.记帐原则:权责发生制;计价基础:历史成本。
4.外币核算方法:
公司以人民币为记帐本位币,会计年度内涉及外币的经济业务,按发生当月月初外汇市场汇价中间价折合人民币入帐。月末将外币帐户余额按月末外汇市场汇价中间价折合本位币进行调整,调整后记帐本位币余额与原帐面余额之间的差额计入财务费用-汇兑损益
5.坏帐核算方法:
坏帐核算采用直接转销法。确认坏帐原则:
a.因债务人破产或死亡,在以其破产财产或遗产清偿后,仍然不能收回的;
b.因债务人逾期未履行偿债义务,已超过三年,仍然不能收回的。
6.存货核算方法
存货分类为:原材料、低值易耗品、备品备件、在产品、自制半成品、委外加工半成品、产成品、外购商品。
各种存货按取得时的实际成本记帐;
存货日常核算采用实际成本核算,存货的领用与发出采用加权平均法计价;
备品备件、低值易耗品于领用时采用一次摊销法。
7.长期投资核算方法
(1)债券投资的入帐价值及收益确认:按实际支付的价款记帐,并按权责发生制原则计算应计利息。
(2)股票投资和其他投资:对持股在20％(含20％)以上的企业,其投资按权益法核算;对持股比例在50％以上及虽在50％以下但系控股的企业,在年终编制合并会计报表;对持股在20％以下的企业,其投资按成本法核算。
8.固定资产核算方法:
固定资产标准为:①使用期限在1年以上,单位价值在2,000元以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等;②单位价值在2,000元以上,并且使用期限超过两年的,不属于生产经营主要设备的物品。
固定资产分类为:房屋及建筑物、专用电子设备、运输设备和其他设备。
固定资产计价:按实际成本计价。
固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的10％)制定其折旧率,固定资产各类折旧率如下:
资产类别 年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 20年 10％ 4.5％
专用电子设备 4年 10％ 22.5％
运输设备 5年 10％ 18％
其他设备 10年 10％ 9％
9.在建工程核算方法:
在建工程交付使用时按实际成本转入固定资产,已交付使用但未办理竣工决算的工程,自交付使用日起,按照工程预算、造价或工程成本等资料,估价转入固定资产,并计提折旧。竣工决算办理完毕后,按照决算数调整原估价和已计提折旧。
10.无形资产核算方法:
场地使用权从1988年9月起按10年摊销。
11.收入确认原则:
商品销售:商品已发出,收讫价款或取得索取价款的凭据;
提供劳务:劳务已提供,收讫价款或取得索取价款的凭据;
12.税项:
(1)本公司适用的所得税、流转税及附加的税种与税率
税种 税率 计税基数
所得税 10％ 应纳税所得额
增值税 17％ 应税销售额
营业税 5％ 应税营业额
(2)未交款
应交款附加率计算基数
义优金3‰应纳营业税、增值税额
公司(筹)原为外商投资企业,注册于漕河泾新兴技术开发区。
1995年至1997年处于减半期间,税率为7.5％;
1998年1-3月,根据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则第七十条第八点,税率为10％;
13.利润分配方法:
股份公司成立后,公司税后利润分配方法如下:
根据公司法的规定,按照当年度税后利润的10％提取法定公积金,按照当年度税后利润的5～10％提取法定公益金。
1998年3月31日以后,公司利润由新老股东共同享有。
14.成本核算方法
成本核算采用分步法;在产品按定额成本计算;产成品的领用与发出按加权平均法计价。
二、报表项目注释:
1.货币资金1998年3月31日余额为人民币30,047,251.95元,其中:
项目1997.12.311998.03.31
原币 汇率 人民币
原币 汇率 人民币
现 金 4,262.35
8,981.40
银行存款-美元 730,897.65 8.2798 6,051,686.36
526,711.98 8.2791 4,360,701.15
银行存款-港元 558,824.24 1.0681 596,880.17
541,020.81 1.0692 578,459.45
银行存款-人民币 40,852,406.09
25,099,109.95
合 计 47,505,234.97
30,047,251.95
货币资金1998年3月31日余额比1997年12月31日余额减少了36.75％,主要原因系由于1998年1季度投资设备款增加所致。
2.应收票据1998年3月31日余额为人民币3,133,695.20元,其中主要是:
出票单位 1998.03.31
1997.12.31 出票日期 到期日 金额
深圳康佳电子集团股份有限公司
1,531,765.23 97.12～98.02 98.04～06 1,804,795.20
四川长虹电器股份有限公司
2,032,000.00 97.11 98.04 670,000.00
牡丹电子集团镇江电视机厂
398,900.00 97.08～10 98.04 248,000.00
国营宁光电工厂 98.01 98.04 300,000.00
截至报告日已到期的应收票据出票单位均已如期承兑。
3.应收帐款1998年3月31日余额为人民币242,752,761.76元,按帐龄分析:
1997.12.31 1998.03.31
帐龄 金额 占总金额比例 金额 占总金额比例
1年以内 234,056,168.02 94.66％ 227,725,270.43 93.81％
1-2年 8,045,527.24 3.25％ 9,109,173.55 3.75％
2-3年 5,164,873.73 2.09％ 3,875,223.29 1.60％
3年以上 2,043,094.49 0.84％
合 计 247,266,568.99 100.00％ 242,752,761.76 100.00％
本帐户1998年3月31日余额中持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的欠款为人民币204,493,585.97元,其明细资料在本附注六中披露。
应收帐款1997年12月31日余额比1996年12月31日余额上升了50.84％,且占1997年12月31日总资产的为41.12％,主要原因系由于货款回笼速度较慢所致。
4.预付货款1998年3月31日余额为人民币1,483,258.69元,按帐龄分析:
1997.12.31 1998.03.31
帐龄 金额 占总金额比例 金额 占总金额比例
1年以内 452,190.03 100.00％ 1,483,258.69 100.00％
合 计 452,190.03 100.00％ 1,483,258.69 100.00％
预付货款1998年3月31日余额较1997年12月31日余额上升了228.02％,主要原因系由于本年预付材料采购款增加所致。
5.其他应收款1998年3月31日余额为人民币21,105,169.04元,按帐龄分析:
1997.12.31 1998.03.31
帐龄 金额 占总金额比例 金额 占总金额比例
1年以内 1,034,256.72 8.25％ 9,631,673.43 45.64％
1-2年 35,367.03 0.28％
2-3年 11,457,645.97 91.40％ 11,364,685.61 53.85％
3年以上 8,810.00 0.07％ 108,810.00 0.51％
合 计 12,536,079.72 100.00％ 21,105,169.04 100.00％
本帐户1998年3月31日余额中无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的欠款。
其他应收款中欠款额占其他应收款总额10％(含10％)以上的非关联往来款项有:
债务人 发生原因 期末借款金额 借款日
深圳迪科实业股份有限公司 暂付往来款 5,000,000.00 1998.01
漕河泾海关 关税押金 2,731,700.00 1998.01～02
上海闵行供电局 预付供电贴费 11,344,000.00 1995.06
合 计 19,075,700.00
其他应收款1998年3月31日余额较1997年12月31日余额上升了68.36％,主要原因系由于1998年海关押金增加所致。
6.存货1998年3月31日余额为人民币103,012,823.57元,其中:
类 别 1997.12.31 1998.03.31
原材料 20,512,790.20 13,446,254.13
备品备件 30,993,538.63 31,781,956.32
在产品 15,946,837.15 15,627,291.94
自制半成品 9,882,838.30 13,197,428.68
委外加工半成品 5,209,528.22 8,933,048.31
产成品 15,406,231.66 19,509,085.80
外购商品 538,399.19 517,587.45
低值易耗品 170.94
合 计 98,490,163.35 103,012,823.57
存货1998年3月31日余额占期末总资产的18％。
7.长期投资1998年3月31日余额为人民币509,810.00元。
(1)明细项目
项目 1997.12.31 1998.03.31
其他投资 500,000.00 500,000.00
债券投资 9,810.00 9,810.00
合计 509,810.00 509,810.00
(2)债券投资1998年3月31日余额为人民币9,810.00元,其明细内容为:
债券种类 到期日 面值 年利率 购入金额 累计应收利息
煤气建设债券 2000.06.30 9,000.00 3％ 9,000.00 810.00
(3)其他投资1997年3月31日余额为人民币500,000.00元,其明细内容如下:
被投资单位名称 投资期限 占被投资单位注册资本比例 实际投资额
上海长丰智能卡有限公司
20年 1.74％ 500,000.00
8.固定资产及累计折旧1998年3月31日余额分别为人民币512,996,685.51元和364,129,882.53元,其中明细内容如下:
固定资产分类
1997.12.31价值 本期增加 本期减少 1998.03.31价值
(1)固定资产原值
房屋建筑物
24,166,449.21 24,166,449.21
专用电子设备
476,318,299.42 3,962,348.24 645,272.81 479,635,374.85
运输设备
4,613,312.90 153,852.00 96,415.38 4,670,749.52
其他设备
4,506,401.93 17,710.00 4,524,111.93
合计
509,604,463.46 4,133,910.24 741,688.19 512,996,685.51
(2)累计折旧
房屋建筑物
7,428,578.31 273,582.43 7,702,160.74
专用电子设备
340,714,543.17 11,909,945.69 580,745.33 352,043,743.53
运输设备
2,792,782.32 177,418.62 86,773.84 2,883,427.10
其他设备
1,398,519.22 102,031.94 1,500,551.16
合计
352,334,424.02 12,462,978.68 667,519.17 364,129,882.53
(3)净值
157,270,040.44 148,866,802.98
固定资产净值1998年3月31日余额占1998年3月31日总资产的25.49％。
9.在建工程1998年3月31日余额为人民币32,930,069.93元,无利息资本化情况。
工程项目名称 1997.12.31 本期增加 本期减少
1998.03.31 预算数 工程 资金
金 额 金 额 进度 来源
综合楼加层 2,021,971.40 575,000.00
2,596,971.40 3,530,500 75％ 自筹
硅片部扩大生产项目 17,405,040.42 7,433,473.12 1,388,750.29
23,449,763.25 27,552,220 85％ 自筹
成品部扩大生产项目 2,244,363.44 4,463,073.08 1,805,143.61
4,902,292.91 5,450,804 90％ 自筹
新品开发 1,034,862.50
1,034,862.50 1,052,471 95％ 自筹
综合网络管理系统 575,008.55
575,008.55 718,760 80％ 自筹
其他 324,560.32 46,611.00
371,171.32 自筹
合计 21,995,935.58 14,128,028.25 3,193,893.90
32,930,069.93
在建工程1998年3月31日余额较1997年12月31日余额上升了49.71％,主要原因系1998年1季度为扩大生产能力增加设备投资所致。
10.无形资产1998年3月31日余额为89,138.20元,其中:
种类 1997.12.31 本期增加 本期转出 本期摊销 1998.03.31
场地使用权 142,621.00 53,482.80 89,138.20
无形资产1998年3月31日余额较1997年12月31日下降了37.50％,主要系本期无形资产摊销所致。
11.短期借款1998年3月31日余额为人民币81,395,500.00元,
借款单位 借款条件 借款期限 年利率
借款金额
外币金额 本位币金额
东方汇理银行上海分行 信用 98.01.～98.06 6.50％
USD5,000,000 RMB41,395,500
工商银行上海分行漕河 担保 97.12～98.09 11.088％
泾支行 RMB20,000,000
工商银行上海分行漕河 担保 97.07～98.04 9.504％
泾支行 RMB20,000,000
合 计 RMB81,395,500
短期借款1998年3月31日余额占1998年3月31日总资产的13.94％。
12.应付帐款1998年3月31日余额为人民币11,405,891.36元,其中没有应付给持本公司5％(含5％)以上股份股东单位的款项。
应付帐款1998年3月31日余额较1997年12月31日余额上升了32.44％,主要原因系本年原材料采购增加所致。
13.预收货款1998年3月31日余额为人民币538,383.79元。其中没有预收持本公司5％(含5％)以上股份股东单位的款项。
14.未交税金1998年3月31日余额分别为人民币4,743,445.76元和25,221.77元,其中:
税种 期末欠(溢)交额
增值税 3,326,464.47
所得税 1,416,981.29
小计 4,743,445.76
未交款类别 未交款余额
义优金 25,221.77
未交款小计 25,221.77
15.其他应付款1998年3月31日余额为人民币6,018,456.34元,其中没有应付给持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
其他应付款1998年3月31日余额中欠款额占其他应付款总额10％(含10％)以上非关联往来款项内容:
主要债权人 发生原因 款项金额
外方员工 应付工资余额 3,884,934.13
上海市财政局 模糊技术专项拨款 890,000.00
16.预提费用1998年3月31日余额为人民币２650,000.00元,其中:
费用类别 期初金额 期末金额 结存原因
利息费用 650,000.00 尚未支付的1季度借款利息
17.一年内到期的长期借款1998年3月31日余额为人民币40,000,000.00元,其中:
借款单位 借款条件 借款期限 年利率 借款金额
外币金额 本位币金额
浦东发展银行 信用 96.12～98.12 10.98％ RMB40,000,000
合 计 RMB40,000,000
18、其他长期负债1998年3月31日余额为13,429,036.01元,其中:
项 目 1997.12.31余额 本期增加 本期减少 1998.03.31余额
待转销汇兑收益
9,619,407.24 2,404,851.81 7,214,555.43
住房周转金5,488,729.30 725,751.28 6,214,480.58
19、股本1998年3月31日余额为人民币214,180,000.00元,每股面值1元,其股本结构均为普通股,其中:
期初数 本年增减变动(+、-) 期末数
比例 配股 送股 公积金 其他 小计 比例
转股
一、尚未流通部分
1.发起人股份
(1)国家拥有股份
128,508,000 60％ 128,508,000 60％
(2)境内法人持有股份
85,672,000 40％ 85,672,000 40％
(3)外资法人持有股份
(4)其他
2.募集法人股
3.内部职工股
4.优先股或其他
尚未流通股份
214,180,000 100％ 214,180,000 100％
二、已流通股份
1.境内上市的人民币普通股
2.境内上市的外资股
3.境外上市外资股
4.其他
已流通股份合计
三、股份总数
214,180,000 100％ 214,180,000 100％
20.未分配利润1998年3月31日余额为人民币0.00元,
其中:
1998.03.31 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31
期初未分配利润
加:本期净利润
19,587,189.47 109,526,633.65 109,179,130.01 125,093,897.53
盈余公积转入数
减:提取储备基金 5,245,276.07 6,051,314.93
提取企业发展基金 5,245,276.07 6,051,314.93
提取职工奖福基金
5,291,238.89 5,245,276.07 6,051,314.93
已分配股利
19,587,189.47 104,228,258.60 93,443,301.80 106,939,952.74
*未分配利润 **7,136.16
*未分配利润的含权情况:1998年3月31日以后的公司利润由新老股东共同享有。
**1997年度的剩余未分配利润全部折股。
21.财务费用各期间的发生额如下:
费用项目
1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度
利息支出
2,797,440.00 12,078,788.98 7,346,241.00 1,470,809.84
减:利息收入
162,495.47 2,730,155.97 1,333,988.81 3,310,622.42
汇兑损失
417,478.09 230,838.34
减:汇兑收益
2,404,851.81 9,619,407.23 9,761,742.31 9,771,303.04
其他
35,150.92 269,503.06 567,388.89 788,306.15
合计
682,721.73 229,567.18 -3,182,101.23 -10,822,809.47
财务费用1997年度发生额较1996年度上升了3,411,668.41元,主要系由于1997年度借款利息支出较上年增加所致。
22.其他业务利润
项 目
1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度
外购商品销售
32,740.80 266,305.53 -17,590.09
材料半成品销售
91,238.61 918,931.02 263,257.82 -277,269.17
委贷利息收入 1,365,959.16
其他
46,492.53
合计
170,471.94 2,284,890.18 529,563.35 -294,859.26
其他业务利润1997年度发生额较1996年度发生额增加了331.47％,主要系由于1997年度委贷利息收入所致。
23.投资收益
项 目 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度
债券投资收益 810.00
24.补贴收入
项 目
1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度
增值税退税收入
15,588,743.93 28,851,619.29 11,704,162.33 25,966,757.20
注1:上海贝岭微电子制造有限公司为外商投资企业,根据税法有关规定,公司享受增值税税负增加返还的税收政策。
补贴收入1997年度发生额较1996年度发生额增加了146.51％,主要系由于1997年度收到退税款增加所致。
25.营业外收入
项 目 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度
罚金收入 171,805.30 302,688.84
固定资产清理收益 103,533.58 16,000.00 183,906.76
其他 39,472.00 65,581.29
合计 39,472.00 340,920.17 318,688.84 183,906.76
26.营业外支出
项目 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度
罚款支出 5,582.40 1,530.00 3,091.51 1,165.00
固定资产清理损失308,440.69 263,284.13 83,554.05 1020327.70
对外捐赠 65,500.00 20,500.00 40,000.00
其 他 50,112.83
合 计 314,023.09 330,314.13 157,258.39 1061492.70
五、分行业资料
收入占主营业务收入10％(含10％)以上的行业-微电子制造业的营业收入、营业成本和营业毛利情况如下:
项目
1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度
营业收入
72,685,232.45 376,170,857.98 376,687,740.82 426,002,534.66
营业成本
47,317,441.38 254,576,948.17 195,953,235.87 223,371,339.91
营业毛利
25,367,791.07 121,593,909.81 180,734,504.95 202,631,194.75
六、关联方关系及其交易的披露
(一)存在控制关系的关联方情况
1.存在控制关系的关联方
企业名称 注册资本 注册地址
主营业务 与本企 经济性质 法 定
业关系 或类型 代表人
上海仪电(控股)集团公司 185580万元 上海市肇嘉浜路746号
上海市国资委授权 母公司 国有企业 张林俭
范围内国有资产经
营与管理
2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 1997.12.31 本期增加数 本期减少数 1998.03.31
上海仪电(控股)集团公司 185580万元 185580万元
3.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
企业名称 1997.12.31 本期增加 本期减少 1998.03.31
上海仪电(控股)集团公司 60％ 60％
(二)不存在控制关系的关联方情况
1.不存在控制关系的关联方
企业名称 与本企业关系
上海贝尔电话设备制造有限公司 投资方
上海华旭微电子公司 受同一母公司控制
2.不存在控制关系的关联方交易
(1)销售货物
本企业1995年、1996年、1997年、1998年1-3月向关联方-上海贝尔电话设备制造有限公司销售货物的有关明细资料如下:
年份 占总销售额比例 定价原则
1998年1-3月 85.84％ 协商定价
1997年度 81.30％ 协商定价
1996年度 88.98％ 协商定价
1995年度 86.06％ 协商定价
上海贝岭股份有限公司(筹)于1998年5月与上海贝尔电话设备制造有限公司签订了有关关联交易的合同。
(2)接受劳务
本企业1995年、1996年、1997年、1998年1-3月接受上海华旭微电子公司的加工服务的有关明细资料如下:
企业名称 金额 计价标准
1998年1-3月 上海华旭微电子公司 950,467.96 协商定价
1997年度 上海华旭微电子公司 6,682,038.69 协商定价
1996年度 上海华旭微电子公司 4,950,522.93 协商定价
1995年度 上海华旭微电子公司 4,860,054.72 协商定价
3.关联方应收应付款余额
1998年3月31日和1997年12月31日关联方应收应付款(单位:元)
项目 1998.03.31余额 1997.12.31余额
应收帐款:
上海贝尔电话设备制造有限公司 204,493,585.97 207,512,476.98
七、或有事项、承诺事项的说明
公司无需要说明的重大或有事项及承诺事项。
八、期后事项的说明
本公司无需要说明的重大期后事项。
九、其他有必要说明的事项
1、根据沪贝岭(98)董字第(2-13-8),上海贝岭微电子制造有限公司董事会全体董事一致同意以零净资产方式兼并上海华旭微电子公司封装分厂,兼并的资产为上海华旭微电子公司封装分厂的设备及存货等,负债为与经评估的兼并资产价值对等的上海华旭微电子公司的债务。
2、1998年5月18日公司(筹)与上海仪电控股(集团)公司签订了土地使用权租赁协议,上海仪电控股(集团)公司将位于上海市宜山路810号的面积为32.7亩的土地以年租金为每年每亩人民币72,845.00元租给公司(筹)使用,租赁期20年,起租日为1998年12月15日。
十、主要财务指标
1998年1-3月 1997年 1996年 1995年
流动比率 1.13 1.14 1.24 1.28
速动比率 0.84 0.86 0.85 0.99
资产负债率(％) 63 64 61 59
应收帐款周转率(次) 0.30 1.83 2.68 3.79
存货周转率(次) 0.47 2.49 2.31 3.47
净资产收益率(％) 9.15 51.14 52.26 61.41
每股税后利润(元) 0.09 0.51 0.50 0.58
十四、盈利预测
1、盈利预测编制基础
(1)上海贝岭股份有限公司(筹)(以下简称本公司)以95、96、97三年度及98年1-3月份业经中国注册会计师审定的会计报表为基础;
(2)以本公司目前实际所处的生产、经营环境、市场条件及所适用的金融与税收政策等方面的前提;
(3)以本公司1998年度的营销计划、生产计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据;
(4)本公司编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面与实际采用的会计政策一致,并符合我国法律、法规及有关制度的规定和要求。
2、基本假设
(1)国家现行的方针政策无重大改变;
(2)国家现行的利率、汇率等无重大改变;
(3)本公司所在地区的社会经济环境无重大改变;
(4)本公司适用的税收制度、税率及税收优惠政策无重大变动;
(5)本公司的各项计划及预算不会因未知因素而发生重大变化;
(6)无其他不可抗拒及不可预计因素造成的对经营成果的不利影响;
(7)本公司能如期上市发行股票并募足资金,投资项目按预期计划完成,无重大变化。
盈利预测表
预测期间：1998年度
公司名称:上海贝岭股份有限公司(筹) 单位:人民币元
上年已审 1998年预测数
项 目 实际数 1月至3月 4月至6月
已审实现数 未审计实现数
7月至12月预测数 合 计
一.主营业务收入 376170857.98 72685232.45 113745770.46
247417898.53 433848901.00
减:营业成本 254567948.17 47317441.38 55486278.76
160608330.40 263412050.54
销售费用 2908335.27 586545.81 544470.03
2918984.16 4050000.00
管理费用 31153798.20 7820538.20 6678912.40
22470682.67 37367500.00
财务费用 229567.18 682721.73 2529192.66
-6853063.47 -3641149.08
进货费用
营业税金及附加 7493265.58
7493265.58
二.主营业务利润 87302494.87 16277985.33 48506916.61
60779699.19 125167234.40
加:其他业务利润 2284890.18 170471.94 124442.00
385086.06 680000.00
三.营业利润 89587385.05 16448457.27 48631358.61
61164785.25 125847234.40
加:投资收益 810.00
补贴收入 28851619.29 5588743.93 5588743.93
营业外收入 340920.17 39472.00 86608.46
39472.00
减:营业外支出 330314.13 314023.09 483975.19
314023.09
加:以前年度损益调整
四.利润总额 118450420.68 21762650.11 48233991.88
61164785.25 131161427.24
减:所得税
实际数 8923786.73 2175460.64 4733475.09
98年4-6月按实际税负7-12月
按33％所得税率计算
22564149.08 29473084.81
98年4-6月按实际
税负7-12月按15％
所得税率计算
9829023.82 16737959.55
五.净利润
实际数 109526633.65
98年4-6月按实际税负7-12月
按33％所得税率计算
38600636.17 101688342.43
984年4-6月按实际
税负7-12月按15％
所得税率计算
51335761.43 114423467.69
六.每股盈利
98年4-6月按实际税负7-12月按33％所得税率计算
0.3849
98年4-6月按实际税负7-12月按15％所得税率计算
0.4331
公司负责人:卢尔健 财务负责人:顾晓珍 制表人:刘涛
2、盈利预测编制说明
本公司1997年度的净利润为10,952.66万元(按7.5％所得税率计算),业经大华会计师事务所审计确认,本公司预测1998年度的净利润为11,442.36万元(98年4～6月按实际税负,7～12月按15％所得税税率计算),主要编制情况构成如下:
(1)主营业务收入
主要包括通讯专业电路、民用电路和其他类电路的销售收入。根据以往实际经营情况,本公司通讯专业电路主要是销售给上海贝尔电话设备制造有限公司(占整个主营业务收入70％-80％),目前本公司正在努力开拓市场,加强其他产品的市场份额。根据98年度营销计划预测的销售总量为3,444.7万只;产品销售价格的测算:在97年度平均销售价格水平的基础上略有下浮。预计完成销售收入为43,384.89万元,其中:通讯专业电路33,579.54万元,民用电路4,974.40万元,其他类电路4,830.95万元。
(2)营业成本
根据现行主要材料采购成本、按97年度及98年1～3月份各主要产品实际合格率水平,并考虑合格率水平对主要材料(硅片)投入量的影响及其他因素(固定成本等),综合测算各主要产品单位成本;预计产品销售成本为26,341.21万元,其中:通讯专业电路19,049.94万元,民用电路3,124.20万元,其他类电路4,122.06万元。
(3)销售费用
根据97年度销售费用水平及98年度费用预算及开发市场等因素,测算本年度销售费用为405万元。
(4)管理费用
根据1997年度管理费用水平及1998年度新品试制计划及1998年度费用预算测算各明细项目的费用,预计管理费用为3,736.75万元。其中,新产品研究费预计增加投入240万元,折旧费按现有固定资产原值计提,技术咨询费按聘请外国专家人次进行测算,预计本年发生360万。
(5)财务费用
根据97年底的贷款余额、贷款利率(平均9％)及1998年度的融资计划,预计财务费用为-467.63万元(其中汇兑收益为911.00万元,利息净支出为513.37万元,其他为33.53万元)。
(6)营业税金及附加
主要包括城市维护建设税及教育费附加,分别按预计应纳增值税额的7％和3％测算。
(7)所得税
根据现行规定及国发(1991)12号文的规定,公司为在上海市漕河泾高新技术产业开发区内注册的高新技术企业,所得税分别按33％和15％的税率测算。
十五、公司发展规划
1、本公司的生产经营发展战略
立足技术进步,加快技术引进,保持微电子为主的产业稳定增长,完成6英寸生产线的技术改造项目,扩大生产规模,增加产品品种,提高生产能力。同时,公司将开展多元化经营,增强抵御风险的能力,不断提高公司经济效益和社会效益,保证公司长期稳定的发展。
2、公司的发展目标和规模
公司继续为上海贝尔公司配套生产升级换代程控交换机专用电路,同时将发展其它通讯电路。公司将依托自己的特色工艺线,发挥自身技术优势,大力发展IC卡工程所需的各种集成电路;开发微控制器(MCU)集成电路及数字化消费类集成电路、电子电度表电路、开关电源控制电路、功率集成电路;要建立产品设计分公司和硅加工分公司,收购相关的系统公司,形成规模经营。公司将成为具有合理组织结构和完善有效的内部机制的符合现代企业制度规范的国内一流的电子集团公司。
3、公司市场发展规划
根据市场需求,不断推出新产品,完善市场和产品一体化的营销体系,以优质的产品占领市场,并努力提高市场份额。
4、销售计划
公司将继续保持与上海贝尔的密切业务联系,并积极开拓国内外新的销售渠道,1998年销售额将达到7,000万美元,在2002年将达到12,500万美元。
5、生产经营计划
本公司1998年计划生产大规模集成电路3700万块,其中CLSI(专用大规模集成电路)生产700万块,DOM(消费类大规模集成电路)生产3000万块。
6、公司固定资产投资计划和设备更新计划
固定资产方面,公司计划更新厂房,约需投资3,000万美元;
设备方面,公司计划增添6英寸关键设备3,000万美元。
建设金卡工程IC芯片生产基地,需1.7亿人民币,其中固定资产有1.2亿元;通信集成电路生产基地建设需2.4亿元,其中固定资产有2.0亿元;
模糊控制IC芯片生产需投资500万元,其中固定资产有200万元左右;
对兼并后的上海华旭微电子封装厂的生产设备进行技术改造,约需投资1,050万元。
此外,公司计划今年投资200万美元购买生产所需的工艺设备。
7、公司人员扩充计划
公司现有人员1,519人,随着公司业务发展,公司人员将有所扩充。公司将继续依靠技术进步和现代化管理,努力提高劳动生产力,不断提高员工队伍的素质。
8、资金筹措和运用计划
本次股票发行如若成功,所募资金7.836亿元在扣除发行费用后将主要用于公司一系列技改生产项目投资和发展兼并的华旭微电子公司封装分厂以及补充公司流动资金。
十六、重要合同及重大诉讼事项
1、重要合同:
(1)中国工商银行上海市分行漕河泾支行与上海贝岭微电子制造有限公司于1997年12月31日签署的《人民币短期借款合同》,根据该合同,中国工商银行上海市分行漕河泾支行提供人民币2,000万元的人民币短期借款,借款期限自1997年12月30日至1998年9月5日,利率为年息11.088％。对于该借款合同,中国工商银行上海市分行漕河泾支行已于1998年5月12日出具了同意函,同意该笔借款转入发行人,由发行人予以清偿;
(2)中国工商银行上海市分行漕河泾支行与上海贝岭微电子制造有限公司于1998年3月31日签署的《人民币短期借款合同》,根据该合同,中国工商银行上海市分行漕河泾支行提供人民币2,000万元的人民币短期借款,借款期限自1998年3月31日至1998年12月20日,利率为年息9.504％。对于该借款合同,中国工商银行上海市分行漕河泾支行已于1998年5月12日出具了同意函,同意该笔借款转入发行人,由发行人予以清偿;
(3)上海浦东发展银行与上海贝岭微电子制造有限公司于1996年12月18日签署的《人民币中期贷款合同》,根据该合同,上海浦东发展银行提供人民币4,000万元的人民币短期借款,借款期限自1996年12月至1998年12月,利率为月息9.15‰。对于该贷款合同,上海浦东发展银行已于1998年5月6日出具了同意函,同意该笔借款转入发行人,由发行人予以清偿;
(4)东方汇理银行上海分行与上海贝岭微电子制造有限公司于1997年7月11日签署的《外汇贷款合同》,根据该合同,东方汇理银行上海分行提供美元750万的借款,借款期限自1997年7月11日至1998年6月30日,利率为伦敦银行同业拆借利率加年息6.25‰。对于该贷款合同,东方汇理银行上海分行已于1998年5月12日出具了同意函,同意该笔借款转入发行人,由发行人予以清偿;
(5)1998年5月18日签署的发起人上海仪电控股(集团)公司与发行人签署的《土地使用权租赁合同》,根据该合同规定将32.7亩提供使用,租赁期限为20年。土地租金为每年每亩72,845元。
(6)1998年5月20日发行人与上海贝尔电话设备制造有限公司签署《关联交易合同》,合同双方承诺保证双方间的关联交易是按市场经济公平竞争原则进行,并且承诺一旦因为该种关联关系遭受损失,违约方将赔偿该等损失。
(7)1998年5月发行人与上海华旭微电子公司签署的《兼并协议书》,根据该兼并协议,发行人以零净资产兼并方式兼并上海华旭微电子公司封装分厂。被兼并的资产价值为2,531万元,发行人承担的债务额为2,531万元。本次兼并的资产评估基准日为一九九八年三月三十一日。
(8)1998年5月28日,发行人与本次股票发行及上市的主承销商海通证券有限公司签署了《股票承销协议》,根据该协议,发行结束后,发行人将向主承销商支付1,000万元承销费用。
2、公司重大诉讼事项:
截至招股说明书签署日,发行人未有涉入尚未完结的诉讼和仲裁案件。据筹委会所知,也不存在任何未了诉讼或将面临任何诉讼、索赔或行政处罚的威胁。公司筹委会成员到目前为止没有受到任何刑事起诉。
十七、备查文件
1、大华会计师事务所《审计报告》、财务报表及附注
2、上海证券交易所上市承诺书
3、承销协议
4、公司改组的其他有关资料
5、重要合同
6、辅导协议
十八、招股说明书及备查文件查阅地点
有关本次发行的招股说明书和其他备查文件备置于本公司和主承销商处、投资者可查阅。
查阅时间:每天上午9:30-11:00,下午1:30-3:30。
1、上海贝岭股份有限公司(筹)
办公地址:上海宜山路810号
电话:021-64850700
传真:021-64854424/64853470
联系人:董倩 郁春豪
2、海通证券有限公司
办公地址:上海市唐山路218号302室
电话:021-65848172
传真:021-65841935
联系人:顾峥 徐雅珍 忻铿
上海贝岭股份有限公司(筹)
一九九八年八月十二日
--------------------------------------------------------------
资 产 负 债 表
1998年6月30日
编制单位:上海贝岭股份有限公司(筹) 单位:元
资产 1998.3.31 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31
流动资产:
货币资金
30047251.95 47505234.97 44314363.50 86566012.93
短期投资
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
3133695.20 4012665.23 5564610.00 3535880.99
应收股利
应收利息
应收帐款
242752761.76 247266568.99 163929022.20 116839939.93
减:坏帐准备
应收帐款净额
242752761.76 247266568.99 163929022.20 116839939.93
预付帐款
1483258.69 452190.03 3216457.52 1418017.85
应收补贴款
其他应收款
21105169.04 12536079.72 13334950.75 14130474.85
存货
103012823.57 98490163.35 105791604.77 63877945.55
减:存货跌价准备
存货净额
103012823.57 98490163.35 105791604.77 63877945.55
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
401534960.21 410262902.29 336151008.74 286368272.10
长期投资:
长期股权投资
509810.00 509810.00 509000.00 9000.00
长期债权投资
长期投资合计
减:长期投资减值准备
长期投资净额
固定资产:
固定资产原价
512996685.51 509604463.46 469911583.03 406286899.91
减:累计折旧
364129882.53 352334423.02 300946591.80 237582153.35
固定资产净值
148866802.98 157270040.44 168964991.23 168704746.56
工程物资
在建工程
32930069.93 21995935.58 41617544.90 39116649.80
固定资产清理 234271.67
待处理固定资产净损失
固定资产合计
181796872.91 179500247.69 210582536.13 207821396.36
无形资产及其他资产:
无形资产
89138.20 142621.00 356552.68 570484.36
开办费
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
89138.20 142621.00 356552.68 570484.36
递延税项:
递延税项借项
资产总计
583930781.32 590415580.98 547599097.55 494769152.82
负债和股东权益
流动负债:
短期借款
81395500.00 81399000.00 61491000.00
应付票据
应付帐款
11405891.36 8611994.61 10818697.76 5682933.49
预收帐款
538383.79 513578.16 492531.49 170544.94
代销商品款
应付工资
应付福利费
19313769.34 18319615.84 13601426.95 10620434.13
应付股利
192231076.95 198720449.28 173824737.85 189331897.35
应交税金
4743445.76 6605328.41 8735657.60 5366097.63
其他应交款
25221.77 24.04
其他应付款
6018456.34 6957454.10 1390131.95 13098795.14
预提费用
650000.00
一年内到期的长期负债
40000000.00 40000000.00
其他流动负债
流动负债合计
356321745.31 361127444.44 270354183.60 224270702.68
长期负债:
长期借款 40000000.00 37264822.24
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
13429036.01 15108136.54 23072050.11 29551316.20
长期负债合计
13429036.01 15108136.54 63072050.11 66816138.44
递延税款
递延税款贷项
负债合计
369750781.32 376235580.98 333426233.71 291086841.12
股东权益:
股本
214180000.00 214180000.00 165075369.94 165075369.94
资本公积
盈余公积 49097493.90 38606941.76
其中:公益金
未分配利润
股东权益合计
214180000.00 214180000.00 214172863.84 203682311.20
负债和股东权益总计
583930781.32 590415580.98 547599097.55 494769152.82
利润表及利润分配表
1998年1-6月
编制单位:上海贝岭股份有限公司（筹） 单位:元
项目 1998.1-3 1997年度 1996年度 1995年度
一.主营业务收入
72685232.45 376170857.98 376687740.82 426002534.66
减:营业成本
47317441.38 254576948.17 915953235.87 223371339.91
销售费用
586545.81 2908049.56 2402184.19 2332589.37
管理费用
7820538.20 31153798.20 75116342.49 99993624.26
财务费用
682721.73 229567.18 -3182101.23 -10822809.47
进货费用
主营业务税金及附加
二.主营业务利润
16277985.33 87302494.87 106398079.50 111127709.59
加:其他业务利润
170471.94 2284890.18 529563.35 -294859.26
减:存货跌价损失
三.营业利润
16448457.27 89587385.05 106927642.85 110832931.33
加:投资收益 810.00
补贴收入
5588743.93 28851619.29 11704162.33 25966757.20
营业外收入
39472.00 340920.17 318688.84 183906.76
减:营业外支出
314023.09 330314.13 157258.39 1061492.70
四.利润总额
21762650.11 118450420.38 118793235.63 135922102.59
减:所得税
2175460.64 8923786.73 9614105.62 10828205.06
五.净利润
19587189.47 109526633.65 109179130.01 125093897.53
加:年初未分配利润
盈余公积转入
六.可供分配的利润
19587189.47 109526633.65 109179130.01 125093897.53
减:提取法定盈余公积 10490552.14 12102629.86
职工奖福基金 5291238.89 5245276.07 6051314.93
提取法定公益金
七.可供股东分配的利润
19587189.47 104235394.76 93443301.80 106939952.74
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
已分配普通股股利
19587189.47 104235394.76 93443301.80 106939952.74
转作股本的普通股股利
八.未分配利润 7136.16
财 务 状 况 变 动 表
编制单位:上海贝岭股份有限公司（筹） 1997年度 单位：元
流动资金来源和运用 金 额
一.流动资金来源:
1.本年净利润 109526633.65
加:不减少流动资金的费用和损失:
固定资产折旧 55527835.48
无形资产,递延资产及其他资产摊销 -9405475.55
固定资产盘亏(减盘盈)
清理固定资产损失(减收益) 159750.55
递延税款
其他不减少流动资金的费用和损失
小计 155808744.13
2.其他来源
固定资产清理收入(减清理费用) 99056.60
增加长期负债 -38344506.34
收回长期投资
对外投资转出固定资产
对外投资转出无形资产
无偿调出固定资产净损失
资本净增加额
小计 -38245449.74
流动资金来源合计 117563294.39
二.流动资金运用:
1.利润分配:
提取盈余公积
已分配的股本 104228258.60
职工奖福基金 5291238.89
小计 109519497.49
2.其他运用:
固定资产和在建工程净增加额 24704354.19
增加无形资产,递延资产及其他资产
偿还长期负债
增加长期投资 810.00
小计 24705164.19
流动资金运用合计 134224661.68
流动资金增加净额 -16661367.29
流动资金各项目的变动
一.流动资产本年增加数:
1.货币资金 3190871.47
2.短期投资
3.应收票据 -1551944.77
4.应收帐款净额 83337546.79
5.预付帐款 -2764267.49
6.其他应收款 -798871.03
7.存货 -7301441.42
8.待摊费用
9.待处理流动资产净损失
10.一年内到期的长期债券投资
11.其他流动资产
流动资产增加净额 74111893.55
二.流动负债本年增加数:
1.短期借款 19908000.00
2.应付票据
3.应付帐款 -2206703.15
4.预收帐款 21046.67
5.应付福利费 4718188.89
6.未付股利 24895711.43
7.未交税金 -2130329.19
8.其他未交款 24.04
9.其他应付款 5567322.15
10.预提费用
11.一年内到期的长期负债 40000000.00
12.其他流动负债
流动负债增加净额 90773260.84
流动资金增加净额 -16661367.29
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