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南方汇通股份有限公司股票上市公告书
股票简称:南方汇通
股票代码:0920
上市日期:1999年6月16日
上市地点:深圳证券交易所
股本总额:19,000万股
可流通股本:7,000万股
本次上市流通股本:6,300万股
股份登记机构:深圳证券登记有限公司
公告日期:1999年6月11日
上市推荐人：君安证券有限责任公司
重要提示：本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。 以下资料如有不实和遗漏之处, 本公司当负由此而产生的一切责任。 深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。
南方汇通股份有限公司
一、绪言
南方汇通股份有限公司(以下简称“本公司”)股票上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 《深圳证券交易所市场业务规则》以及国家现行有关证券管理法规编制, 旨在向投资者披露本公司基本情况和相关资料。
本公司是经国家经贸委国经贸企改[1998]459号文批准,采用募集方式设立的股份有限公司, 并经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]43号文批准, 通过深圳证券交易所成功地向社会公众公开发行人民币普通股票 6,300万股,同时向证券投资基金配售了700万股人民币普通股股票。经本公司创立大会通过决议, 并经深圳证券交易所深证上[1999]43号《上市通知书》批准, 本公司7000万股社会公众股将于1999 年6月16日(星期三)在深圳证券交易所挂牌交易,股票交易代码“0920” 。根据国家有关规定,证券投资基金经配售购入的股票700万股,自公司股票上市之日起2个月后方可上市交易。
本公司于1999年4月21日在《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了《招股说明书概要》,距今不足6个月,故与其相重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。
本公司董事会及全体董事已批准本上市公告书, 确信本公告书未遗漏任何重大事项, 亦不存在任何误导和虚假成份,并愿就本公告书及相关资料的准确性、 完整性、真实性负个别的和连带的责任。
二、公司概况
1、基本情况
(1)法定名称:南方汇通股份有限公司
英文名称:SOUTH HUITON CO.,Ltd.
(2)注册资本:19,000万元
(3)法定代表人:惠金根
(4)成立日期:1999年5月11日
(5)注册地址:贵阳国家高新技术产业开发区
联系电话:0851-4470493转2628、FAX:0851-4470866
联系人:高锡忠 张英凯
(6)经营范围:铁路运输设备开发、制造、销售、修理;弹簧及锻铸件制品的生产、销售; 大型金属结构制造、销售;铜金属的压延加工; 高新技术电子元器件及棕纤维材料的开发、生产和销售。
2、公司历史沿革
(1)股份制改制过程
本公司是由中国铁路机车车辆工业总公司以其全资拥有的贵阳车辆厂的生产经营性资产及权益(不含土地使用权),投入股份公司,独家发起, 并向社会公开募集7,000万元人民币普通股,以募集设立方式设立的股份有限公司。本公司本次新股发行后的注册资本为19, 000万元。
中国铁路机车车辆工业总公司全资之贵阳车辆厂,是铁道部重点大三线企业之一, 原名铁道部贵阳车辆工厂,1975年建成投产,1994年3月更名为:贵阳车辆厂。主要从事铁路运输货车的大修、改造; 铁路特种专用货车的开发、制造, 铁路车辆＂提速重载＂专用高柔弹簧及锻铸件制品的生产、销售, 铁路车辆配件的制造与修理;大型钢结构整件的设计、开发和制造; 铜金属的压延加工;棕纤维弹性材料制品的开发、生产和销售; 高新技术电子元器件的开发、生产和销售。 现已形成年大修和改造铁路货车4000辆、新造货车2000辆、铸钢件10,000吨,Z8A枕圆簧7,000吨(合50 万组)的主业规模生产能力。同时, 开发了一批服务于铁路机车车辆工业的边缘产品,建立了棕纤维弹性材料分厂、 中外合资贵州迅达电器有限公司等十多家全资和合资企业。
经铁道部铁政策函[1998〗109号文和财政部财国字[1998〗408号文批准, 中国铁路机车车辆工业总公司,将其全资拥有的贵阳车辆厂的主体经营性资产, 货解车间、车架一车间、车架二车间、台车车间、 货车车间、配件车间、制材车间、铸工车间、锻工车间、机械车间、棕纤维弹性材料分厂、 运输处以及相关处室纳入股份制改组范围。经财政部财国字[1998]326 号文确认, 截至1997年12月31日,经北京中企华资产评估有限公司评估,发起人投入本公司的总资产为33299. 65 万元, 负债为15176.84万元,净资产为18122.81万元。将净资产以66.21％的比例折为股本,计12000万股。 原贵阳车辆厂进行改制后,剥离后余下的非经营性资产如职工住宅、 学校、医院、托儿所等间接为生产服务的资产, 按帐面价值实计, 剥离出来留给贵阳车辆厂(后由贵阳车辆(集团)有限责任公司继承)经营、管理。 就本次资产重组和剥离, 贵阳车辆厂与本公司筹委会签订了《资产重组协议》和《土地租赁协议》、 《专利使用许可协议》、《综合服务协议》,同时, 本公司筹委会与合作方北京昌平机车车辆厂订立了《厂房租用协议书》。 通过以上协议和相关措施, 本公司将拥有独立的财务核算体系,拥有完整的生产、管理、 经营体系和独立的生产经营环境。
本公司经国家经贸委国经贸企改[1998]459号文批准设立。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]43 号文批准,本公司筹委会于1999年4月 23日通过深圳证券交易所交易系统成功地向社会公众公开发行每股面值为1.00元之人民币普通股股票6300 万股, 同时向基金配售700万股。
本公司已于1999年5月11日在贵州省工商行政管理局注册登记。
本公司现有职工2209人。其中管理人员386人,财务人员67人,销售及市场调研人员172人,生产人员1, 009人。公司拥有一批专业技术人才,其中高级技术人员 68人;初、中级技术人员548人。大专以上学历的员工 680人,占公司职工总数的30.78％。
截至1998年12月31 日, 本公司无退休职工。 预计1999年内将正常退休86人, 按国家和铁道部有关规定,本公司已实行职工退休金统筹和职工社会保险制度。
(2)股票发行情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]43 号文批准,本公司于1999年4月23日通过深圳证券交易所交易系统向社会公众公开发行每股面值1.00 元人民币普通股股票6,300万股,同时向基金金泰、基金开元、基金兴华、基金安信、基金裕阳、基金普惠、基金泰和、 和基金同益八家证券投资基金各配售87.5万股,共计700万股。本次发行可流通人民币普通股7000万股。
本公司是本次发行后以募集方式设立的股份有限公司,以前未发行过股票。
三、股票发行及承销
1、股票公开发行
发行方式:上网定价
社会公众股发行数量:7,000万股
其中,证券投资基金:700万股
股票发行价格:5.55元
募集资金总额:38,850万元
配售比例:0.6086％
配售户数:453,692户
持有1000股以上(含1000股)的户数:57,793户
发行费用总额:1,260万元
每股发行费用:0.18元
发行市盈率:15.5倍
2、股票承销
本次公开发行的6,300万股社会公众股已全部由社会公众认购,超额认购164.30倍,承销团成员无余额包销。
3、验资报告南方汇通股份有限公司(筹):
我们接受委托, 对南方汇通股份有限公司(筹)截止1999年4月30日止的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中, 我们按照《独立审计实务公告第1号──验资》的要求,实施了必要的审验程序。
南方汇通股份有限公司(筹)的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整。 我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号──验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。
南方汇通股份有限公司(筹)申请的注册资本为190,000,000元。根据我们的审验,截止1997年12月31日止,南方汇通股份有限公司(筹)已收到其中发起人股东投入的资本RMB181,228,073元,其中股本RMB120,000, 000元,资本公积RMB61,228,073元。以上入资已由本公司出具(98)京会兴字第214号验资报告验证。经中国证监会证监发行字[1999〗43号文批准,南方汇通股份有限公司(筹)向社会公开发行人民币普通股7,000万股(每股面值1元);向社会公开发行的股票溢价发行,每股发行价格5.55元。经我们审验,截至1999年4月30日,证券承销机构交来深圳证券交易所网上发行7,000万股公众股股款379,540,255.15元,(按发行价每股5.55元计算,7,000万股股款为人民币388,500,000元,证券承销机构除承销费用7,600,000元、深交所代扣上网费1,359,744.85元)。其中3,640,255.15 元为其他应付款(尚未支付的其他发行费用),与此相关的资产总额为人民币379,540, 255.15元,全部为银行存款。至此,南方汇通股份有限公司(筹)申请注册股本19,000万元已全部收到。
北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师:吴亦忻
中国.北京 中国注册会计师:岑静兰
一九九九年五月五日
募集资金的入帐时间:1999年4月30日
募集资金的入帐金额:379,540,255.15 元(扣除承销费760万元和上网费1,359,744.85元)
募集资金的入帐帐号:0882011006177
募集资金的开户银行:交通银行贵阳分行
注:上述募集资金中尚未扣除除承销费用和上网发行费以外的其他费用。根据北京兴华会计师事务所(99 )京会兴字第153号文发行费用审计报告,本公司此次的发行费用共计人民币1260万元。
四、董事、监事及高级管理人员简介及持股情况
1、 公司董事、监事和高级管理人员简介
惠金根先生,董事长。55岁,大学毕业, 高级工程师,全国劳动模范。 曾任贵阳车辆厂修机车间副主任、机械科副科长、机械设备科科长、副总工程师、 副厂长等职务,1986年1月起任贵阳车辆厂厂长、党委副书记,享受国务院颁发的政府特殊津贴, 相继获“贵州省优秀企业家”、“全路优秀企业家”称号,1997年12 月被铁道部评为“廉政公仆先进个人”,贵州省人民政府 1999年4月30日表彰的“有突出贡献的国有企业经营管理者”。现任本公司总经理。
刘惠林先生,副董事长。56岁,大学毕业, 高级政工师。曾任贵阳车辆厂党办副主任、主任、党委副书记、书记,任职期间,工厂曾被评为“省、 市思想政治工作优秀企业”、“全国模范职工之家”、 “全国讲理想、比贡献活动先进单位”、“全国优秀基层党组织”, 本人先后被评为贵州省和中国铁路机车车辆工业总公司“优秀思想政治工作者”、“优秀党务工作者”。
陈玉杰先生 ,54岁,董事。大学毕业,高级经济师。曾任贵阳车辆厂车架车间副主任、主任、 副总经济师、总经济师、副厂长。现任本公司副总经理。
周家干先生,42岁,董事。大学毕业,高级工程师。曾任贵阳车辆厂台车车间副主任、主任、副厂长, 是铁道部青年科技拔尖人材。现任本公司副总经理。
秦兴干先生,59岁,董事。大学毕业,高级工程师。曾任贵阳车辆厂基建设备科副科长、基建办副主任、 主任、副总工程师、副厂长。
黄纪湘先生,39岁,董事。大学毕业,高级工程师。于89年2月-90年3月赴日本进修, 曾任贵阳车辆厂控股的中美合作“宇宙钢丝绳有限公司”副总经理、总经理、贵阳车辆厂副厂长,是铁道部青年科技拔尖人材。 现任本公司副总经理。
王典超先生,53岁,董事。大学毕业,高级经济师。曾任贵阳车辆厂计划科副科长、科长、副厂长。
沈仲安先生,52岁,董事。大学毕业,高级工程师。曾任贵阳车辆厂技术科工程师、副总工程师、总工程师。现任本公司总工程师。
柯观子先生,54岁,董事。大学毕业,高级会计师,铁道部会计系列高级专业技术职务任职资格评委会成员。曾任贵阳车辆厂财务科科长、财务处处长、 总会计师。现任本公司总会计师。
俞毛林先生,55岁,董事。大学毕业,高级政工师。曾任贵阳车辆厂技术科副科长、货解车间主任、 副总工程师、工会主席。
刘希邦先生,55岁,董事。大学毕业,高级工程师。曾任贵阳车辆厂利材车间副主任、主任,机械车间主任,副总工程师。
保健文先生,56岁,董事。大学毕业,高级工程师。曾任贵阳车辆厂车架车间主任、生产科副科长、 科长、生产处处长、副总工程师。
易全顺先生,53岁,董事。 曾任贵阳车辆厂保卫科副科长、公安科科长、公安处处长、党支部书记、 纪委副书记。
鲍家驹先生,49岁,监事会主席。大专学历, 高级政工师。曾任贵阳车辆厂团委书记、党办副主任、主任、车二车间党支部书记、组织部部长、人事科科长、 人事处处长、党委副书记兼纪委书记。
李伟光先生,50岁,监事。大专学历,政工师。 曾任贵阳车辆厂团委副书记、修机车间副主任、团委书记、铸工车间党支部书记兼车间副主任、工会副主席。
黄双桂先生,55岁,监事。大学毕业,高级经济师。曾任贵阳车辆厂物供科副科长、物资处副处长、 多种经营处副处长、审计处处长。
高锡忠先生,50岁,大专学历,高级经济师。 曾任贵阳车辆厂财务科副科长、会计师、 企业整顿办公室主任、车间主任、企业管理处处长。 现任本公司董事会秘书。
2、董事、监事和高级管理人员持股情况
本公司董事、 监事和高级管理人员均未持有本公司股票。在职期间若增持, 其持有的股份按照《中华人民共和国公司法》规定,在其任职期间不得转让。
五、公司设立
1、本公司于1999年5月11日召开了创立大会, 审议并通过了本次向社会发行的7,000万股A 股股票在深圳证券交易所上市交易的决议。
2、公司注册资本金:19,000万元
3、公司注册时间:1999年5月11日
4、公司注册地址:贵阳国家高新技术产业开发区
5、公司法定代表人:惠金根
6、营业执照注册号:5200001205272
六、关联企业及关联交易
公司股票发行结束,公司依法成立后, 公司的关联企业主要有四,主要关联交易情况如下:
(1)发起人中国铁路机车车辆工业总公司
中国铁路机车车辆工业总公司(以下简称“中车公司”)持有发行人63.16％的股份,为公司第一大股东。作为公司的独家发起人和主要股东, 中车公司承诺:南方汇通股份有限公司依法成立后, 中车公司支持股份公司自身独立完整的生产经营管理体系, 市场营销体系和独立的劳动管理、财务管理、物资设备管理体系。 中车公司承诺其及其所属企业(铁路划区内)不从事也不开发与股份公司经营范围内的产品生产和服务业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动, 切实保护南方汇通股份有限公司中小股东的合法权益。
与此同时,为保证股份公司的正常经营活动、 限制与中车公司之间的关联交易, 中车公司承诺:中车公司经理层人士及其他高级管理人员(包括总经理、 副总经理、总经济师、总会计师、 总工程师等)将不兼任股份公司之任何高级管理职务; 股份公司亦将促使公司董事会不任命已在中车公司任高级管理职务的人士担任股份公司的高级管理人员, 并且促使股份公司的高级管理人员不兼任中车公司之任何高级管理职务。
(2)贵阳车辆厂
(a)由北京国地不动产咨询中心1998年2月8日出具的基准日为1997年12月31 日的土地评估报告和评估结果,经中华人民共和国国土资源部国土资函[1998〗35号《关于贵阳车辆厂股份制改造土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》确认, 贵阳车辆厂区域内供股份公司使用的土地共9宗191, 426. 21平方米,地价评估总额为1,871.80万元。
贵阳车辆厂于1998年4月16日与贵州省国土厅,本着公平合理的原则,按照贵阳市郊区土地租金的平均水平,确定贵阳车辆厂以出让方式取得上述9宗土地的土地使用权。根据双方签订的《国有土地使用权出让合同》, 贵阳车辆厂按约交纳出让金,土地使用权的出让年限为 50年,自1998年4月20日起计。
南方汇通股份有限公司(筹)与贵阳车辆厂签订《土地租赁协议》,期限为49年。 贵阳车辆厂支持股份公司的经济营运并以实际交纳的土地出让金为依据, 协商确定了土地租金水平。
公司按《土地租赁协议》之规定向贵阳车辆厂支付租金,协商租金为每年38.66万元人民币。首期年租金(按股份公司成立之日至当年年底计), 由公司在依法成立之后30天内向贵阳车辆厂支付结清;嗣后, 每年四月份内及十月份内各向出租方支付当年年租金的50％。
(b)贵阳车辆厂以“中华人民共和国第15037 号专利证书”合法占有“棕纤维弹性材料的生产方法”专利权。根据生产的转移, 贵阳车辆厂同意将此专利的独家使用权以“无偿使用许可”的形式转给南方汇通股份有限公司使用, 并承诺从股份公司依法在公司登记管理机关登记设立之日起, 将会同公司一起尽快办理专利所有权的转让手续,由贵阳车辆厂无偿转让给股份公司所有。
为明确双方的权利义务关系,规范股份公司的运作,根据国家有关法律、 法规以及专利占有方与股份公司协商一致,双方签订了《专利使用许可协议》。
(c)因股份公司与贵阳车辆厂历史上相互依存的渊源,本着有利于双方顺利脱轨运行, 保证相互提供优惠服务的宗旨,为使双方在生产经营、 后勤服务等各方面形成平等的有偿服务关系, 双方之间的业务往来遵循公平、互利的市场原则进行, 股份公司(筹)与贵阳车辆厂于1998年3月18日签订了《综合服务协议》,其中无形资产
“三权(水、电、通讯)”不属费用支付之列, 服务的主要内容包括:动力供应、辅助修理、部分运输、 医疗教育、食堂环卫等。
(3)铁道部贵阳车辆厂棕纤维弹性材料分厂
铁道部贵阳车辆厂棕纤维弹性材料分厂(以下简称:棕纤维厂)原系贵阳车辆厂之全资子公司, 企业法人营业执照注册号21447486,经营方式:生产,销售; 经营范围:棕纤维弹性材料系列产品,兼营家具。 经本次整体改组后,棕纤维厂为股份公司之全资下属企业。
(4)北京昌平机车车辆机械厂
北京昌平机车车辆机械厂系中车公司下属公司。 本次股份公司募集设立改制上市后, 将在北京昌平厂租用部分厂房和库房, 投资新建我国北方第一条弹性棕纤维材料生产线。 北京昌平厂与股份公司订立了《厂房租用协议书》,租用厂房、库房三处合计6003平方米, 年租金1,131,544.80元,租期五年。 双方之间的交易均按一般市场经营规律进行, 与其他业务往来企业同等对待,企业之间的经济交往均通过经济合同的制约方式。
(5)贵州迅达电器有限公司及贵阳白云黔都缝纫制品
贵州迅达电器有限公司系贵阳车辆厂之控股子公司,成立于1995年8月,企业法人营业执照注册号:000687,经营范围:各型片式电感器、 电子元件的生产和销售。贵阳白云黔都缝纫制品厂系贵阳车辆厂之全资子公司,成立于1998年6月,企业法人营业执照注册号:21462732,经营范围:缝纫制品加工。 本公司与其的一切交易均按正常商业条款,遵照公平、 公正的市场原则进行核算,本着等价有偿的原则,按照市场价格定价收费。
(6)按中华人民共和国财政部财国字[1998]408 号文关于“股份公司设立后, 贵阳车辆厂的法人资格予以注销”的批复, 股份公司依法经公司登记管理机关正式登记之日起, 南方汇通股份有限公司筹备委员会解散,股份公司自行成为上述协议的当事人, 继续依协议之约定享有权利并承担义务; 贵阳车辆厂将尽快办理企业法人注销登记手续, 原协议项下贵阳车辆厂的权利及义务将由新设立的贵阳车辆(集团)有限责任公司继承, 原签协议继续有效。
七、股本结构及大股东持股情况
1、上市前的股本结构
股份名称 股份数(万股) 占总股本比例(％)
尚未流通股份:
发起人股份 12000 63.16
其中:
中国铁路机车车辆 12000 63.16
工业总公司
可流通股份:
境内上市人民币普通股
(1)本次公开发行股份 6300 33.16
(2)向基金配售 700 3.68
总股本 19000 100％
2、前十名股东所持股数及比例
股东名称 持股数量 占总股本的
(万股) 比例(％)
中国铁路机车车辆工业总公司 12,000 63.15
基金金泰 87.5 0.46
基金开元 87.5 0.46
基金兴华 87.5 0.46
基金安信 87.5 0.46
基金裕阳 87.5 0.46
基金普惠 87.5 0.46
基金泰和 87.5 0.46
基金同益 87.5 0.46
莫桂仁 0.3 0.0016
八、公司财务会计资料审计报告
北京兴华会计师事务所接受本公司的委托, 根据国家有关法律、 法规和本公司提供的有关文件资料, 对1996年至1998年12月31 日的财务会计报表进行了审计验证,并出具了(99)京会兴字第 10号《审计报告》,全文如下:
北京兴华会计师事务所(99)京会兴字第 10号《审计报告》南方汇通股份有限公司筹委会:
我们接受委托,审计了贵公司1996年12 月 31 日、1997年12月31日、1998年12月31日的资产负债表和 1996年度、1997年度、1998年度的利润表。 这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日、1997年12月 31日、1998年12月31日的财务状况及1996年度、1997年度、1998年度的经营成果, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
北京兴华会计师事务所 注册会计师:吴亦忻
地址:阜成门外大街2号 注册会计师:胡 毅
万通新世界广场708室 一九九九年一月二十日
1、 财务报表
资产负债表(附后)
利润表(附后)
2、 财务报表附注
一、会计报表编制基础与方法
本会计报表是在假设股份公司现有的资产负债结构自1996年1月1日业已存在的基础上, 按照《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》的要求, 根据贵阳车辆厂的会计报表,按照资产重组方案经分析编制。其中,将贵阳车辆厂12个下属车间、分厂(主要包括货解车间、车架车间、台车车间、 货车车间等)的生产经营性资产及厂机关部分职能处室(12个)的有关资产, 以及与上述资产对应的相关负债及所有者权益作为股份公司资产负债表的编制范围;同时, 将前述投入股份公司的经营性资产所取得的经营收入、 所发生的经营成本从原贵阳车辆厂会计报表中分离出来, 对贵阳车辆厂各项期间费用按相关性原则及配比性原则, 对属于与进入股份公司各单位有关的费用重新进行归集、分配, 在上述基础上编制股份公司利润表。
二、公司采用的主要会计政策
1、会计制度:本公司原执行《工业企业会计制度》,报告期内的会计报表已按《股份有限公司会计制度》进行了调整。
2、会计期间:以公历1月1日至12月31日为一会计期间。
3、记帐原则及计价基础:采用借贷记帐法,按权责发生制原则进行会计核算,以历史成本为计价基础。
4、外币核算方法:以人民币为记帐本位币,发生外币业务,按当日市场汇价折合成记帐本位币记帐, 年末将外币帐户余额按市场汇价进行调整, 与原帐面差额记入当期财务费用。
5、坏帐核算方法:公司不计提坏帐准备,对实际发生的坏帐损失采用直接转销法进行核算, 公司确认坏帐损失的标准为:
(1)因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收帐款。
(2)因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收帐款。
6、存货核算方法:公司存货实行永续盘存制,其主要存货成本核算方式如下:
(1)库存原材料日常采用计划成本核算,按大类分设“材料成本差异”, 期末根据领用或发出的存货按其应负担的成本差异,将计划成本调整为实际成本。
(2)产成品按实际成本计价,发出时采用加权平均法结转销售成本。
(3)低值易耗品采用领用时一次摊销的办法,数额较大时,在一年内分期摊销。
(4)股份公司不提取存货跌价准备。
7、长期投资核算方法:
(1)长期债权投资:按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用, 以及自发行日至债券购入日的应计利息后的余额作为实际成本入帐。 溢价或折价在债券存续期内,按直线法予以摊销。
(2)长期股权投资:长期股权投资占被投资企业股权比例20％(含)以下的按成本法核算;股权比例在 20％以上,50％(含)以下的按权益法核算; 股权比例在50％以上的按权益法核算并合并子公司报表。
(3)长期投资减值准备:股份公司不计提长期投资减值准备。
8、固定资产核算方法:固定资产按照历史成本计价,固定资产的确认标准为:使用期限在1年以上的房屋及建筑物、机器设备、 运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等,不属于生产经营主要设备的物品,其单位价值在2,000元以上并且使用期限1年以上。 固定资产按平均年限法计提折旧。各类固定资产的使用年限、净残值率、年折旧率如下:
固定资产名称 使用年限 净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 40 3％ 2.425％
专用设备 12 3％ 8.08％
通用设备 8—14 3％ 12.13％—6.92％
9. 在建工程核算方法:在建工程按实际成本计价,在完工交付使用时, 按实际发生的全部支出转入固定资产核算。
10、 无形资产核算方法:无形资产按取得时的实际成本计价,其摊销采用直线法, 按收益期限或国家规定的期限摊销。
11、递延资产核算方法:递延资产按实际成本计价,在收益期限内分期平均摊销。
12、 收入确认原则:产品销售:在产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方, 公司不再对该产品实施继续管理权和实际控制权, 相关的收入已经收到或取得了收款的证据, 并且与销售该商产品有关的成本能够可靠的计量时,确认营业收入的实现。
13、生产成本核算方法:在确认收入的同时, 对公司发生的各项生产费用, 按成本核算对象和成本项目进行归集,依照配比原则,采用产品品种法核算生产成本。
14、税项:
所得税:公司成立前,按33 ％的税率缴纳企业所得税;公司成立后,在贵阳国家高新技术产业开发区注册,根据有关规定将享受15％的优惠税率。
增值税:属一般纳税人,按17 ％税率并抵扣进项税额后计征。
城建税:按应纳增值税额的1％计算。
教育费附加:按应纳增值税额的3％计算。
对上述有关税项, 公司在各年度均已按照国家有关规定计提并按期缴纳。
15、 利润分配:本公司章程规定税后利润按以下顺序分配:(1)弥补亏损 (2)提取10％法定盈余公积金
(3)提取5-10％法定公益金 (4)提取任意盈余公积金 (5 )分红:由董事会按法律规定和公司经营状况决定,提交股东大会审议通过。
三、会计报表主要项目注释: 货币单位:元
1、货币资金
项 目 期末数(1998年12月31日,下同)
现金 644
银行存款 5,796,839
合 计 5,797,483
货币资金期末比期初(1998年1月1日, 下同)减少82.26％主要是由于本年度偿还短期借款所致。
2、应收帐款
帐龄 期末余额 所占比例
一年以内 55,060,833 75.71％
一至两年 9,172,253 12.61％
二至三年 856,454 1.18％
三年以上 7,636,560 10.50％
合 计 72,726,100 100％
主要债务人:
河南远达实业发展公司 1,396,000
海南华铁运贸有限公司 12,400,000
铁道部运输局装备部(铁道部车辆局) 27,573,805
贵阳钢厂 8,351,500
贵阳白云黔都缝纫制品厂 3,743,981
应收帐款无持有本公司股份5％以上股东单位欠款。
3、预付帐款
帐龄 期末余额 所占比例
一年以内 9,040,773 92.92％
一至两年 419,133 4.31％
二至三年 126,150 1.30％
三年以上 143,762 1.47％
合 计 9,729,818 100％
主要债务人:
攀钢板材公司 2,700,000
牡丹江三新建筑材料公司 1,160,000
重庆渝州特殊钢厂 591,603
贵阳巨川贸易公司 327,272
河口农场 324,415
预付帐款无持有本公司股份5％以上股东单位欠款。
预付帐款期末比期初增加222.20％, 主要原因是由于生产结构变动,特殊型材供货周期限制, 本期增加了预付材料款所致。
4、其他应收款
帐龄 期末余额 所占比例
一年以内 7,061,196 83.76％
一至两年 597,875 7.09％
二至三年 40,285 0.48％
三年以上 730,769 8.67％
合 计 8,430,125 100％
主要债务人:
贵州迅达电器有限公司 往来款 1,237,589
龚洪武 待结算股改费用 4,187,403
其他应收款中无持有本公司股份5％以上股东单位欠款。
其他应收款期末比期初增加121.97％,系98年与有关单位发生往来款所致。
5、存货
类别 期末数
原材料 21,786,129
低值易耗品 1,194,148
产成品 10,987,916
在产品 12,804,380
其他 12,279,694
合计 59,052,267
6、待摊费用
类 别 期初数 本期摊销数 期末数
期初存货已征税款 2,422,408 1,136,239 1,286,169
合 计 2,422,408 1,136,239 1,286,169
7、固定资产及累计折旧
(1)固定资产类别及原价
单位:元
类别 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值
1998.01.01 1998.12.31
房屋及建筑物 62,158,456 2,317,189 64,475,645
专用设备 6,151,139 6,151,139
通用设备 76,336,965 2,016,564 679,158 77,674,371
交通运输工具 5,424,393 81,600 5,342,793
其 他
小 计 150,070,954 4,333,752 760,758 153,643,948
(2)累计折旧
单位:元
类别 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值
1998.01.01 1998.12.31
房屋及建筑物10,275,989 1,621,475 11,897,465
专用设备 2,071,798 227,406 2,299,204
通用设备 32,382,609 4,899,535 581,896 36,700,248
交通运输工具 2,778,019 370,388 70,682 3,077,725
其他
小 计 47,508,416 7,118,804 652,579 53,974,642
8、短期借款
贷款单位
币种 金 额 期 限 利率(年) 借款条件
农行贵阳白云支行都拉营营业所
人民币 5,000,000 98.12-99.3 6.12％ 抵押
农行贵阳白云支行都拉营营业所
人民币 5,000,000 98.12-99.4 6.12％ 抵押
农行贵阳白云支行都拉营营业所
人民币 5,000,000 98.12-99.5 6.12％ 抵押
农行贵阳白云支行都拉营营业所
人民币 5,000,000 98.12-99.6 6.12％ 抵押
农行贵阳白云支行都拉营营业所
人民币 5,000,000 98.12-99.7 6.39％ 抵押
农行贵阳白云支行都拉营营业所
人民币 5,000,000 98.12-99.8 6.39％ 抵押
交行贵阳分行营业部
人民币 20,000,000 98.7-99.1 6.57％ 抵押
交行贵阳分行营业部
人民币 4,000,000 98.12-99.6 6.12％ 抵押
合 计 54,000,000
短期借款期末比期初减少37.43％是由于本期偿还所致。
9、应付账款
帐龄 期末余额 所占比例
一年以内 36,268,791 56.76％
一至两年 13,619,498 23.67％
二至三年 2,418,803 4.20％
三年以上 5,252,875 15.37％
合 计 57,559,967 100％
主要债权人:
攀枝花钢铁公司 13,982,827
应付帐款期末比期初增加30.35％,主要原因是企业当期生产性原材料采购量加大, 相应导致欠付货款数量增加。本科目均为应付购货款和正常业务往来结算余额,无应付关联单位款项。
10、预收帐款
帐龄 期末余额 所占比例
一年以内 3,274,297 88.26％
一至两年 403,287 10.87％
二至三年 32,000 0.86％
三年以上 250 0.01％
合 计 3,709,834 100％
主要债权人:
中国铁路物资总公司 2,248,994
西安神力特种车罐厂 117,277
神华集团公司 215,695
本科目均为正常的预收帐款,无预收关联单位款项。
预收帐款期末比期初增加546.38 ％主要原因是预收中国铁路物资总公司货款增加所致。
11、应交税金
税 项 期末数
增值税 1,462,455
所得税 11,688,125
营业税 9,063
房产税
城建税 -5,979
合 计 13,153,664
12. 其他应交款
类 别 期末数
教育费附加 66,996
合 计 66,996
其他应交款期末比期初减少55.65％是由于本期缴纳所致。
13、其他应付款
期末数
965,099
14、预提费用
预提费用比上年减少390万元原因是因为企业期末将预提费用全部付清。
15、主营业务收入
项目 1998 1997 1996
货车修理 150,888,512 133,885,624 108,842,311
货车新造 62,295,385 130,308,344 133,481,488
货车配件 7,013,274 2,160,513 8,009,201
棕纤维材料 14,796,914 7,663,347 7,697,717
其他产品 37,371,949 25,453,153 12,688,587
合计 272,366,034 299,470,581 270,719,304
16、其他业务利润
项 目 1998 1997 1996
铁道钢轨热处理 2,271,577 3,696,937
其他 12,464
合 计 2,284,041 3,696,937
17、财务费用
项 目 1998 1997 1996
利息净支出 3,869,772 10,212,083 13,780,842
金融机构手续费 7,389 13,619 10,325
合 计 3,877,161 10,225,702 13,791,167
财务费用98年比97年减少62.08％, 是由于短期借款减少而导致负担利息减少。
18、营业外收入
项 目 1998 1997 1996
补贴收入 122,645
存货盘盈收入 235,412
合 计 235,412 122,645
补贴收入为增值税退税收入。
19、营业外支出
项目 1998 1997 1996
处理固定资产
净损失 132,540
职工子弟学校经费 50,877 990,710
非常损失 53,076 26,014
其他支出 127,212 7,896
合 计 127,212 103,953 1,157,160
四、关联关系及交易
1、关联方关系
(1)存在控制关系的关联方
本公司的关联企业是发起人中国铁路机车车辆工业总公司所属全资企业—贵阳车辆厂,属国有独立企业, 注册资本1.87亿元,法人代表:惠金根,主要经营铁路货车修理及制造业务。
(2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
贵阳车辆厂 182,479,632 2,925,000 1,370,000 184,034,632
(3) 存在控制关系的关联方所持有股份或权益及其变化
企业名称
年初数 所占比例％ 本年增加数 本年减少数 年末数 所占比例％
贵阳车辆厂
120,000,000 100％ 120,000,000 100％
(4) 不存在控制关系的关联方的关系及其性质
企业名称 与本公司之关系
贵州迅达电器有限公司 贵阳车辆厂之控股子公司
贵阳白云黔都缝纫制品厂 贵阳车辆厂之全资子公司
2、 关联方交易
本公司设立后与贵阳车辆厂及其他关联单位在土地租赁使用、生产辅助服务项目、 棕纤维产品销售等方面存在关联交易。因此, 双方签订了一系列合同及协议。有关协议规定本公司同贵阳车辆厂及其他关联单位的一切交易均按正常商业条款,遵照公平、 公正的市场原则进行核算,本着等价有偿的原则, 按照市场价格定价收费。
(1) 本公司同关联方交易主要内容如下:
项 目 内 容
本公司提供交易 棕纤维产品销售
贵阳车辆厂提供交易 土地使用租赁、水电汽等辅助服务。
本公司同贵阳车辆厂的一切交易以市场价格为核算参数,通过对市场的调查和预测制定内部结算价格。 (具体内容见本上市公告书备查文件所附有关合同及协议)
(2) 交易额列示如下:
本公司向贵阳白云黔都缝纫制品厂销售棕纤维产品:
项 目 1998年度 1997年度 1996年度
棕纤维产品 1,313万元 549万元 592万元
贵阳车辆厂向本公司提供生产辅助服务(燃料、动力):
项 目 1998年度 1997年度 1996年度
燃料、动力费 2,832万元 2,026万元 2,006万元
(3) 关联方应收应付帐款余额
企业名称 1998.12.31日余额
应收帐款 贵阳白云黔都缝纫制品厂 3,743,981元
其他应收款 贵州迅达电器有限公司 1,237,579元
五、或有负债
未有证据显示南方汇通股份有限公司(筹)存在或有负债。
六、期后事项
截止审计报告日未发现资产负债表日后发生的, 可能影响对会计报表正确理解的期后事项。
七、评估后备考资产负债表
根据中企华资产评估有限公司1998年2月8 日出具的资产评估报告书,本公司经评估后1997年12月31 日的净资产为181,228,075元,该评估结果业经财政部于1998年6月8日以财国字[1998]326号文予以确认并经财政部财评字[1999]30号文同意本次评估结果有效期延长至1999年6月30日,按资产评估结果调整后的本公司1998年12月 31日备考资产负债表列示附后, 请投资者在投资决策时参阅该报表。
4、财务分析指标
项目指标 1998年(评估后) 1998年 1997年 1996年
1.资产负债率(％) 42 52 56 61
2.流动比率 1.14 1.18 1.12 0.84
3.速动比率 0.73 0.74 0.66 0.42
4.存货周转率(次) 3.34 2.81 3.19 2.76
5.应收帐款周转率(次) 3.75 4.12 5.75 6.65
6.净资产收益率(％) 27.83 40.81 30.91 23.66
7.每股净收益(元) 0.42 0.42 0.31 0.22
注:以上指标均根据北京兴华会计师事务所兴华审(99)第10号审计报告的数据, 以本公司社会公众股发行前股本12,000万股为基础计算。
九、董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所业务规则》及国家有关法律、法规,自本公司股票上市之日起, 作出如下承诺:
1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息,并接受证券主管机关、深圳证券交易所的监督管理;
2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并置于规定场所供投资者公众查阅;
3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动,或持有本公司股份发生变化时, 在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布;
4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时, 本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清;
5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖;
6、本公司没有无记录负债。
十、重要事项揭示
本公司本次发行社会公众股7000 万股中证券投资基金经配售购入的股票,自本次股票上市之日起, 持有时间不少于2个月。
经招股说明书公布的股利分配政策已由创立大会审议通过。发行年度起的公司利润由新老股东共享, 按同股同权,同股同利的原则分配。
根据北京兴华会计师事务所(99)京会字第11 号盈利预测审核报告,本公司1999年预计实现税后利润5972.24万元。
截至本上市公告书刊登之日, 本公司以及本公司董事、 监事和高级管理人员并无涉嫌任何未了结或可能发生的诉讼。
十一、备查文件
1、招股说明书
2、审计报告、财务报表及附注
3、验资报告
4、资产评估报告
5、盈利预测报告及注册会计师的意见
6、中国证监会关于本公司公开发行股票的批准文件
7、深圳证券交易所上市通知书
8、创立大会暨第一次股东大会决议
9、本公司成立的注册登记文件
10、公司章程
11、上市协议书
12、其它备查文件
十二、咨询机构
1、发行人:南方汇通股份有限公司
法定代表人:惠金根
地址:贵阳国家高新技术产业开发区
联系人:高锡忠、张英凯
电话:0851-4470866、0851-4470493-2628
传真:0851-4470866
2、上市推荐人:君安证券有限责任公司
法定代表人:姚刚
地址:深圳市春风路2008号
联系人:杜多、陈锦堂
电话:0755-2175560
传真:0755-2296188
3、深圳证券登记有限公司
电话:0755-2083333转存管部
传真:0755-2083859
南方汇通股份有限公司
1999年6月11日
--------------------------------------------------------------
资产负债表
编制单位：南方汇通股份公司筹季会 单位：人民币元
资产 1998/12/31 1998/12/31 1997/12/31 1996/12/31
评估后
流动资产：
货币资金 5797483 5797483 32684889 11090708
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据 1820000
应收股利
应收利息
应收帐款 72726100 72726100 59357356 44781469
减：坏帐准备
应收帐款净额 72726100 72726100 59357356 44781469
预付帐款 9759818 9729818 3019787 6054281
应收补贴款
其他应收款 8430125 8430125 3797842 4783075
存货 54484320 59052267 70664986 71488598
减：存货跌价准备
存货净额 54484320 59052267 70664986 71488598
待摊费用 1286169 2422408 5375163
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 151167846 157021962 173767268 143576293
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额
固定资产：
固定资产原价 21758046 153643948 150070954 178315023
减：累计折旧 53974642 53974642 47508416 42148001
固定资产净值 163183404 99669307 102562538 136167022
工程物资
在建工程 30076
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计 163183404 99669307 102562538 136197098
无形资产及其他资产：
无形资产
开办费
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 314351250 256691268 276329806 279770391
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 54000000 54000000 86300000 108470000
应付票据
应付帐款 57559967 57559967 44156320 26821144
预收帐款 3709834 3709834 573940 21616168
代销商品款
应付工资 2681667 2681667 7849553 5505430
应付福利费 985949 985949 1590465 1261702
应付股利
应交税金 13153664 13153664 9825774 -166947
其他应交款 66996 66996 151078 41009
其他应付款 965099 965099 1321309 4699321
预提费用 3903113 2420502
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 133123174 133123174 155671551 170213329
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 133123174 133123174 155671551 170213329
股东权益
股本 12000000
资本公积 61228075
盈余公积
其中：公益金
未分配利润
净资产 181228075 123568094 120658255 109557062
股东权益合计 181228075 123568094 120658255 109557062
负债及股东权益总计
314351250 256691268 276329806 279770391
利润及利润分配表
编制单位：南方汇通股份公司筹季会 单位：人民币元
项目 1998年度 1997年度 1996年度
主营业务收入 272366034 299470981 270719304
减：折扣与折让
主营业务收入净额 272366034 299470981 270719304
减：主营业务成本 181963276 226677752 203012490
主营业务税金及附加 543670 565793 171774
主营业务利润 89859088 72227437 67535040
加：其他业务利润 2284041 3696937
减：存货跌价损失
营业费用 1086591 1536074 1207150
管理费用 24934276 20565060 23898021
财务费用 3877161 10225702 13791167
营业利润 62245100 43597538 28638702
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 235412 122645
减：营业外支出 127212 103953 1157160
利润总额 62117888 43728996 27604187
减：所得税 11688125 6433929 1677233
净利润 50429762 37295067 25926954
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