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陕西秦岭水泥股份有限公司招股说明书
(陕西省耀县)
普通股:70,000,000股
主承销商:海南港澳国际信托投资有限公司
上市推荐人:国泰君安证券股份有限公司
海通证券有限公司
重要提示
发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对本次发行的股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
(单位:人民币元) 面值 发行价 发行费用 募集资金
每 股 1.00 5.90 0.20 5.70
合 计 70,000,000 413,000,000 14,000,000 399,000,000
招股说明书签署日期:1999年8月25日
发行方式:上网定价
发行日期:1999年9月8日
拟上市地:上海证券交易所
一、绪 言
本招股说明书概要依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等中国现行有关证券管理法律、法规编写,旨在向投资者提供本公司各方面的有关资料。发行人董事会已批准本招股说明书概要,并确信与招股说明书内容一致,且其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
新发行的股票是根据本招股说明书概要所载明的资料申请发行的,除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书概要中列载的信息和对本招股说明书概要作任何解释或者说明。
本招股说明书概要提醒投资人自己负担买卖本次发行股票所应支付的税款,发行人、承销商和推荐人对此项税款不承担责任。
本次发行已经中国证监会证监发行字[1999〗112号文件批准。
二、发售新股有关当事人
1、发行人:陕西秦岭水泥股份有限公司
法定代表人:李根元
地址:陕西省耀县县城东郊
电话:(0919)6231630
传真:(0919)6233344
联系人:赵彦智、韩保平
2、主承销商:海南港澳国际信托投资有限公司
法定代表人:李耀祺
地址:上海浦东南路528号证券大厦北塔15层
电话:(021)68818111
传真:(021)68818777
联系人:陈寿云、程刚
3、副主承销商:中信证券有限责任公司
法定代表人:常振明
地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
电话:(010)64654818-61181
传真:(010)64661041
联系人:刘新星、马尧
4、分销商:陕西省国际信托投资股份有限公司
法定代表人:孙武学
地址:西安市环城东路南段8号
电话:(029)3239354
传真:(029)3239456
联系人:刘东飞、王勇
分销商:云南证券有限责任公司
法定代表人:铁振国
地址:云南省昆明市青年路13号
电话:(0871)3149176
传真:(0871)3165456
联系人:顾锐
分销商:湘财证券有限责任公司
法定代表人:陈学荣
地址:湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦
电话:(0731)8866052
传真:(0731)8855410
联系人:焦巍、罗贵华
分销商:中煤信托投资有限责任公司
法定代表人:王忠民
地址:北京市东城区安外大街168号
电话:(010)64279933-6712
传真:(010)64204470
联系人:李玉石、叶晓
分销商:珠海中业信托投资有限公司
法定代表人:王浩言
地址:珠海市吉大中路南海大酒店四楼
电话:(0756)3367111
传真:(0756)3367112
联系人:张明川
分销商:武汉国际信托投资公司
法定代表人:许志超
地址:武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦
电话:(027)85421032
传真:(027)85421003
联系人:夏铮、李涛
分销商:昆明国际信托投资公司
法定代表人:徐之信
地址:云南省昆明市长春路长春花园19-23层
电话:(0871)3162521
传真:(0871)3162527
联系人:高志丽、杨敏
分销商:闽发证券有限责任公司
法定代表人:马凌
地址:福建省福州市五一中路199号
电话:(0591)3355804
传真:(0591)3353804
联系人:杨东宇、郭建斌
分销商:三峡证券有限责任公司
法定代表人:邓贵安
地址:武汉市武胜路泰合广场30层
电话:(027)85712070
传真:(027)85712071
联系人:周德中、刘丹
5、上市推荐人:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:金建栋
地址:上海市浦东新区商城路618号
电话:(029)7614803
传真:(029)7614802
联系人:蒋巍
上市推荐人:海通证券有限公司
法定代表人:王开国
地址:上海市北海宁路30号
电话:(010)68579146
传真:(010)68579145
联系人:赵玉
6、发行人律师:北京市嘉和律师事务所
地址:北京市朝阳区光华路7号汉威大厦A-503
电话:(010)65611808
传真;(010)65610668
经办律师:郭斌、徐莹
7、主承销商律师:信达律师事务所
地址:深圳市深南中路东风大厦21楼
电话:(0755)3243139
传真:(0755)3243108
经办律师:陈利民、郑伟鹤
8、会计师事务所;陕西岳华会计师事务所有限责任公司
法定代表人:胡全林
地址:西安市高新技术开发西区高新一路15号中航大厦5层
电话:(029)8210426
传真:(029)8210411
经办会计师:胡全林、戴紫气
9、资产评估机构:陕西资产评估公司
地址:西安市五星街36号
法定代表人:王益龙
电话:(029)7611347
传真:(029)7611347
经办评估师:王益龙、谢易雄
10、资产评估确认机构:陕西省国有资产管理局
负责人:王中新
地址:西安市五星街36号
电话:(029)7623005
传真:(029)7623441
11、股票登记机构:西安证券登记有限公司
法定代表人:王新良
电话:(029)7281005
传真:(029)7281071
联系人:康智民
三、发行情况
1、股票类型:人民币普通股
2、发行日期:1999年9月8日
3、发行地区:全国与上海证券交易所联网的证券交易网点
4、发行对象:持有上海证券交易所股票帐户卡的中华人民共和国境内合法投资者(法律法规禁止购买者除外)。
5、承销期:1999年9月8日到1999年9月22日
6、预计上市日期及上市地点:本次股票发行已获上海证券交易所承诺,将尽快安排在该交易所挂牌上市
7、发行方式:上网定价
8、每股面值:人民币1元
9、每股发行价:5.90元人民币
10、发行市盈率:15.97倍
11、发行量:70,000,000股
12、发行总市值:41300万元
四、风险因素与对策
投资者在评估本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
(一)主要风险因素
1、经营风险
(1)原材料供应风险
公司产品生产所需的原材料有煤、石灰石、粘土、混合材、石膏、铁粉等。如国家矿产资源政策发生重大变化,或供应厂矿生产及价格发生重大变化,将给公司经营造成不利影响。
(2)对主要客户和市场依赖的风险
公司产品主要通过流通领域和公司向项目直销两种方式销售,主要市场是陕西、山西、河北、河南、京津地区、内蒙古、湖北等省、自治区,其销售量占总销售量的80％─90％。由于各省区水泥产量有逐年上升的趋势,但市场容量有限,竞争激烈,且陕西市场成为西北区各大水泥企业角逐中心,若市场份额下降,将对本公司经营产生重大影响。
(3)能源、交通运输限制风险
公司生产用电由西北电网提供,供应充足。由于西北电网水电成分较大,当气候影响较大时,可能会因供应紧张而对公司限电。公司产品主要通过铁路和公路运输,因为存在集中运输果品、粮食等货物时的季节性车皮紧张,及限制口通过能力有限,因此可能出现运输通道不畅,将影响公司的产品外运和销售。
(4)产品和业务较为集中的风险
公司主要从事水泥的生产,主要产品是425＃R、525＃R普通硅酸盐水泥,产品结构较为集中,如市场对水泥产品的需求或对水泥种类的需求发生变化,将给公司生产经营带来一定的风险。
(5)产品价格风险
本公司产品价格在陕西省境内处于主导地位,但不断受到周边省份水泥低价倾销的影响;且中小水泥厂为扩大销路,实行低价竞争,有可能冲击本公司价格体系,影响公司收益。
(6)吸收合并后企业管理的风险
公司吸收合并袁家水泥厂后,将使公司的水泥年生产量增加到107万吨,增强了公司实力,但是与此同时也增加了公司管理的难度。由于原袁家水泥厂在技术、管理等方面与本公司存在一定的差距,因此公司在吸收合并后,如果未能对袁家水泥厂进行有效的整顿改造和管理,使其与公司现有的管理水平一致,可能影响公司正常的生产经营。
(7)融资能力约束的风险
公司融资能力受国家宏观金融政策变化的影响。公司主要发起人陕西省耀县水泥厂虽然是国家大型一档企业,公司发展受到国家和地方的大力扶持,但水泥行业投资项目具有投资规模大,建设周期长、投资回报慢等特点,故在公司发展过程中,对资金需求量大,可能会存在短期资金不足,造成公司投资项目进展被延迟的风险。
(8)外汇风险
公司股票发行上市后将投资的湿法窑粉尘综合治理工程所需资金有一部分来自亚行美元贷款,贷款本金将从2002年开始偿还,如国际外汇市场发生不利于公司的变化,将增加公司的还款压力,对公司的业绩造成一定的影响。
2、行业风险
(1)产业政策限制的风险
本公司属于基础材料工业,属国家重点发展的行业,前景良好,而且公司是西北地区最大的水泥企业之一,受产业政策的重点扶持。但如公司上市后国家产业政策发生重大变化,可能会对公司的发展造成不利的影响。
(2)依赖建筑业的风险
公司产品主要用于建筑行业,产品销售对建筑市场有很大的依赖性,而建筑业受控于国家宏观经济政策及基建规模政策的变化。因此,如建筑业的发展速度受到国家限制,将对公司的生产和销售造成不利。
(3)环保风险
水泥企业在生产过程中,排放粉尘量大,对周边环境造成污染,公司从90年代初起,不断增加环保投资,到1999年底将实现全部达标排放,符合国家标准。如环保标准大幅提高或地方政府颁布新的环保规定,可能使公司的环保支出增加,对公司的经营业绩造成不利的影响。
(4)行业内竞争风险
目前,我国已有8400家各种规模的水泥生产企业,正在新建、扩建的大中型水泥生产企业为数不少,而且外商也在西北地区投资水泥企业,造成市场竞争加剧,省外水泥大举入陕。如不能加快技术改造、调整产品结构、质量与国际标准接轨、扩大生产规模,公司将在竞争中处于不利的地位,影响公司的经营业绩。
(5)行业发展限制风险
国家现行建材行业政策为“上大限小”,公司扩大生产规模势在必行。当行业总量趋于上限时,公司若不能适时转换经济增长方式和效益增长方式,经营业绩将受到限制。
3、市场风险
(1)受季节因素影响的风险
由于本公司地处西北地区,水泥产品的销售具有一定的季节性,在一个会计年度中,1-2月份为销售淡季,因此这种季节性波动将对公司生产经营、销售产生一定影响。
(2)市场分割的风险
水泥产品属大宗物资,货运费用在价格中所占比例较大;受国内货物长途运输价格较高的影响,使公司产品在异地同类产品中无比较成本优势。因此水泥企业基本是以经济销售半径分割市场,以培育本地市场为主,适量向周边扩展,占据一定的市场份额。由此限制了公司在全国范围内扩大市场占有率,影响公司利润的持续快速增长。
4、政策风险
水泥行业是国家重要的基础原材料工业,本公司作为大型水泥企业,其发展得到国家重点支持。但是如国家相关经济政策和相关行业的政策发生变化,将对公司生产经营产生重大影响。
5、其他风险
(1)收购风险
本次成功发行后,公司将利用募集资金收购秦达水泥厂新型干法生产线。 此项收购将一共投入募集资金25500万元,占募集资金总量的61.74％。如收购后,该生产线未能实现预期利润,将对公司业绩产生一定影响。
(2)技术改造项目投资风险
本次成功发行后,公司将利用募集资金进行粉尘综合治理工程和原有生产线的技术改造。如技术改造项目不能如期顺利完成,将对公司业绩造成不利影响。
(3)粉尘综合治理工程完成后关闭三号窑的风险
根据国家计委的项目建设批示,粉尘综合治理工程完成后,将关闭三号窑,保证公司生产达到国家环保标准。关闭三号窑,将造成公司熟料产量减少18万吨,并造成490万元的固定资产闲置,对公司业绩产生影响。
(4)大股东控制风险
本次成功发行后,陕西省耀县水泥厂持有公司股份8000万股,占发行后总股本的38.74％,处于相对控股地位,且与本公司在原材料供应、综合服务等方面存在关联交易。耀县水泥厂可能利用其控股地位,对公司人事、经营决策等方面行使投票表决权,给少数权益股东带来一定的风险。
6、股市风险
股票市场的价格变化莫测,其波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分的准备。
(二)主要风险对策
本公司针对上述风险因素,拟采取以下对策:
1、经营风险对策
(1)针对原材料供应风险
公司已与主要原材料供应厂家建立了长久而稳固的合作关系,签定了长期的原材料供应协议,保证公司能以合理的价格取得生产所需的各种原材料;同时公司还通过与各流通公司的联系,确保在主要供应厂商出现重大变化时,公司正常生产经营不受影响。
(2)针对主要客户和市场依赖的风险
公司产品主要通过直销和代销两种方式销售。直销用户主要是陕西省的各大工程公司。陕西省近年来的大型工程总投资超过一百亿元人民币,这是公司的稳定用户,公司作为国家建材局确定的西北地区首家批量订货水泥企业,将继续维持与直销用户的良好关系。代销用户主要是与公司有长期合作关系的流通企业,公司将充分利用流通企业形成的销售网络,最大限度地开发现有市场潜力,使公司销售渠道多元化,积极争取向国家和地方重点工程提供优质产品。
(3)针对能源、交通运输限制风险
公司主发起人耀县水泥厂属于国家大型一档企业,受到国家和地方政府的大力扶持,公司生产和生活用电能得到西北电网的有力保障;公司紧临西铜一级公路,自备铁路与陇海线支线接轨,交通条件便利,针对产品销售受运力限制的风险,公司将充分发挥公司所处地理位置的优势,将铁路运输与公路运输有机结合,尽可能发挥公路运输快捷方便的优势,形成运输方式的互补,保证产品能尽快发运至客户手中。
(4)针对产品和业务较为集中的风险
公司在保持现有产品优势的基础上,以市场需求为导向,已开发出625＃R水泥、中低热水泥、低碱水泥、灌浆水泥、石灰石硅酸盐水泥等多种产品供应市场。同时进一步加快产品结构调整,形成“早强、高强、中低热、低碱、特种、特性”产品系列,满足市场不同需求,提高产品技术含量和提高产品盈利能力,达到规避风险的目的。
(5)针对产品价格风险
公司以“用户第一、质量第一、服务第一”为宗旨,始终保持产品在市场上的质量中坚和价格垄断地位。为了使这种优势持久和连续,公司将不断强化内部基础管理,推进全面技术改造,加大新产品研制开发力度,使产品技术含量不断提升,生产成本持续下降,有效地支持产品价格,抵抗价格波动的风险。
(6)针对吸收合并后管理的风险
公司吸收合并袁家水泥厂的决定是经过了反复精心论证和审慎调查,制定了详细的整合改造计划。吸收合并后,公司抽调了有丰富工作经验的人员,对其进行了全面整顿改造,使其生产技术、检验、管理水平得到了有效的提高。
(7)针对融资能力约束的风险
公司所投资项目属于国家重点项目,资金来源上有一定保障,而且公司不断强化内部财务管理和资金管理,合理安排投资计划,高效率地运用有限的资金,同时加强与银行和金融机构的联系沟通,开辟多种渠道,采取多种方式筹集资金,保证公司稳定经营。
(8)针对外汇风险
公司将合理运用亚行贷款,保证投资项目按计划投产和达产,同时树立风险意识,建立良好的内部约束机制,同时利用套期保值等金融工具,将外汇风险降至最低水平。
2、行业风险对策
(1)针对产业政策限制和依赖建筑业的风险
由于我国正处在经济高速增长时期,国家对基础建设的投资正处于高峰期,建筑业适逢发展的良好契机,而水泥行业作为基础建设和建筑业的原材料供应行业,在近几年将受行业政策的重点扶持和市场需求的大力推动,公司的发展前景良好。
(2)针对环保风险
公司历年来一直十分重视环境保护,从90年代初不断加大用于粉尘治理的资金投入,到1999年底将实现全部达标排放。此次公开发行后,将运用此次募集资金中的一部分和亚洲开发银行贷款,用于经国家经贸委批准的重点项目──湿法窑粉尘综合治理工程,进一步治理环境。公司将一如既往地重视环保工作,每年投入一定资金专门用于环保设备的维修、保养,使其正常运行、安全有效,树立企业良好形象。
(3)针对行业内竞争风险
本次发行后,通过收购、兼并和技术改造,将形成年产230万吨水泥的生产能力,是西北地区最大的水泥企业。公司将充分发挥规模效益优势,实施名牌战略,大力推广“秦岭牌”水泥,并通过兼并具有发展潜力的中小型水泥企业继续扩大生产规模,吸收引进先进的技术和管理经验,进一步壮大公司实力,以降低行业内竞争给公司发展造成的影响。
(4)针对行业发展限制的风险对策
公司将顺应行业发展趋势,通过技术改造和引进先进技术,进一步提高产品档次,丰富优化产品品种结构,增加产品的附加值,使公司产品与市场需求相适应,使产品销售量保持一个稳定水平。
3、市场风险对策
(1)针对受季节因素影响的风险
公司将针对不同销售季节,充分发挥自有和流通领域拥有的仓储能力,做好淡季转旺进出货紧张的准备;同时利用淡季安排生产线大修理和改造,有效减少库存压力;而且通过积蓄半成品熟料,销售转旺时多生产成品水泥,使生产线尽量减少停车损失。加上灵活机动的销售策略和良好的售前、售中、售后服务,使淡季价格、生产、销售基本稳定。
(2)针对市场分割的风险
本公司将加快高技术含量产品的研制开发,以“新产品”取胜,提高销售服务质量,以“优质服务”取胜,研究市场潜在需求,以“快速”取胜,从而实现占领市场,拓展市场的目的。
4、政策风险对策
公司将密切注视国家宏观经济政策的变化,并加强对相关行业的研究,及时把握最新的政策变化和行业动态,及早研究对策,同时加强技术改造和技术更新,使产品适应市场和水泥行业发展的需要,尽可能将政策风险降到最低水平,保持公司持续稳定地发展。
5、其他风险对策
(1)针对收购风险
收购陕西省秦达水泥厂新型干法生产线,是经过公司的审慎研究,并制定了详细的收购计划。收购后,公司将切实加强新型干法生产线的管理,优化其财务结构,并推动其技术改造的进行,确保良好的投资回报。
(2)针对技术改造项目投资风险
本次公开发行股票所募集资金将投入的两个技改项目业经有关部门批准。公司严密论证了这两个项目的实施方案,审慎安排投资计划,落实项目的进展情况,保证项目能按时保质保量完成,确保投资回报。
(3)针对粉尘综合治理工程完成后关闭三号窑的风险
关闭三号窑是指窑的本体,不涉及相关配套设备(如水泥制备、包装的配套设施等)的关闭。为了弥补关闭三号窑后造成的产量损失,公司将通过外购熟料以弥补熟料的不足,保证水泥产量维持在原有水平;且通过环保技改,使三号窑排放达标,公司将把此生产线作为替补生产线,保证其他生产线检修时,产量保持稳定;另外,公司还将通过改变混合材的掺加品种,生产其他市场需求品种,减少熟料的使用量,充分利用有限的熟料资源,使由于关闭三号窑造成的效益损失减少到最低程度。
(4)针对大股东控制风险
公司将按《公司法》和国家有关法律法规要求,完善公司法人治理机构,明确股东责任和经营管理责任,确保公司运作的独立性,保障广大股东的利益;同时陕西省耀县水泥厂已出具了承诺函,保证不利用对本公司的控股关系,从事损害本公司及公司其他股东利益的经营活动。
6、针对股市风险对策
股票市场的价格波动是正常的,本公司将积极采取措施,保持利润稳定增长,使股东获得稳定、丰厚的回报。同时本公司将严格按照《公司法》等法律、法规要求运作,按国家证券管理部门和证券交易所的法规、规章及时、准确、完整地进行信息披露,尽可能降低投资风险。
五、募集资金的运用
此次公司向社会公开发行人民币普通股7000万股,如发售成功,募集资金共41300万元,扣除发行费用后,实际募集资金39900万元,拟投资以下项目:
(一)收购秦达水泥厂新型干法生产线
陕西省秦达水泥厂新型干法生产线始建于1987年底,1993年正式投产,是我国自行设计的第四条日产2000吨熟料的水泥生产线,也是国家“七五”科技攻关示范线。该生产线从日本、瑞士引进主机,国内进行设备配套,采用了国际上先进的双系列五级悬浮预热器和热耗很低的D-D型分解炉,技术先进、工艺稳定;生产工艺上采用窑外预分解技术,整个生产过程均由中央计算机控制,技术水平达到九十年代国际先进水平。生产线设计年产能力高标号普通硅酸盐水泥70万吨,是目前全国自动化程度较高的水泥生产线之一。
为了盘活国有存量资产,优化资源配置,进一步提高公司的水泥生产能力,公司董事会决定,拟用本次募集资金收购陕西省秦达水泥厂新型干法水泥生产线,该生产线资产包括矿运、生料、熟料、水泥、包装、中控等部分。该收购事项已征得其主要债权人中国建设银行陕西分行、国家开发银行的同意,陕西省建材工业总公司和陕西省国资局分别以陕建材总资字[1999〗128号文和陕国企[1999〗039号文批准。收购方式为对该线整体收购,该生产线截止1999年5月31日的价值,经陕西资产评估公司评估并由陕西省国有资产管理局确认为397,553,729.75元,公司将在冲抵股份公司先期垫资所形成的其他应收款后,利用此次募集资金中的25500万元实施收购,不足部分将通过银行贷款解决。
该项目投资回收期为10.9年,财务内部收益率为8.7％,投资利润率为9.2％,与重建一条2000吨/日的新型干法生产线相比,具有投资省,见效快,利润高的特点。
本项目经济收益汇总表如下:
名称 单位 指标
年产量 万吨 70
内部收益率 ％ 8.7
投资回收期 年 10.9
年销售收入 万元 17,346
年利润总额 万元 4,303.5
净利润 万元 3,658
投资利润率 ％ 9.2
(二)湿法窑粉尘综合治理工程
该项目是经国家计划委员会计投资[1997〗1699号文批准,以治理粉尘、保护环境、节能降耗,提高产量,增加效益为目的的综合治理工程。项目结合公司的现状,首先对公司现有湿法窑的电收尘器进行全面更新,改为采用90m2的Bs780系列24/10/3×7/0.4型电收尘器,并对窑尾窑灰输送及加灰装置进行改造,使之粉尘排放浓度达100mg/Nm3,低于国家排放标准。
由于目前公司水泥生产线窑型的特点和粘土特性,电收尘器经过全面更新以后,收下的窑灰除部分返回窑内消化外,仍有8t/h左右未被充分消化,为确保湿法窑生产、工艺、质量的稳定,达到湿法窑系统的收尘要求,彻底改善环境的目的,计划在厂内新建一条Φ3.5×54m窑外分解窑,日产1400吨熟料的湿磨干烧生产线,形成年产32.6万吨水泥和14万吨商品熟料的生产能力。
本项目预计1999年底开工建设,建设期两年,试产期三年,项目建成达产预计在2005年。根据国家计委的项目建设批示,届时将关闭三号窑(关闭三号窑是指关闭三号窑的主体,而并不涉及相关配套设备如水泥制备、包装的配套设施等的关闭),保证公司生产达到国家环保标准。关闭三号窑将直接影响公司熟料的生产量,公司将通过外购熟料以弥补熟料不足,保证水泥生产量维持在原有水平,将损失降到最低。预计关闭三号窑将减少公司利润198万元。
本项目总投资额为19118万元人民币,本次募股拟投入资金10400万元,剩余8718万元,通过亚行专项环保贷款解决。
根据一九九七年十二月二十八日由陕西省人民政府、陕西省建材工业总公司和陕西秦岭水泥股份有限公司三方共同签订的再转贷协议(贷款号:1543-PRC),亚洲开发银行承诺向公司贷款1300万美元,用于湿法窑粉尘综合治理工程。
该项目建设期为2年,投资回收期8.4年(含两年建设期),项目建成后,可新增收入11900.5万元,销售利润3256.34万元,净利润2997.39万元,投资利润率为15.7％,内部收益率为13.4％。与同类项目相比,该项目投资回收较快,具有较强的抗风险能力。
本项目经济效益指标(20年平均值)见下表:
指标名称 单位 指标
销售收入 万元 11,900.5
利润总额 万元 3,526.34
所得税 万元 528.95
税后利润 万元 2,997.39
投资利润率 ％ 15.7
内部收益率 ％ 13.4
(三)湿法生产线技术改造项目
该项目经陕西省经济贸易委员会陕经贸改[1998〗96号文批准,对公司湿法生产线进行系统改造。改造以控制环节水平提升为中心,以生产条件改善为基础,以工序质量提高为重点,增强整个系统的技术装备水平和自动化程度,提高设备台时产量和运转率,增加工艺稳定性,使水泥产量稳定地保持92万吨的设计水平。同时,通过控制方式的改变和控制水平的提高,将保证产品结构的调整加快实施,降低各项消耗,提高盈利水平。
改造还将完成与粉尘综合治理工程中新建生产线的工艺衔接和能力匹配,保证原料、燃料、动力、水泥粉磨等共用部分的性能充分发挥,形成既有联系又有各自工艺特征的湿法和湿磨干烧生产系统,最大程度地体现综合效益。
该项目计划投资总额为4000万元,本次募集资金到位后将投入该项目。该项目建设期为3年,项目完成后将增加销售利润360万元,增加净利润306万元,投资回收期为11.1年,投资利润率为7.7％。
该项目三年内经济效益指标见下表:
项 目 2000年 2001年 2002年
生产负荷(％) 90 95 100
新增利润总额(万元) 324 342 360
新增所得税(万元) 48.6 51.3 54
新增税后利润(万元) 275.4 290.7 306
投资收益率(％) 6.9 7.3 7.7
(四)资金使用计划
项目总投资及资金运用计划见下表:
单位:万元
项目名称
总投资 建设 项目资 年度资金投入计划(万元) 投资回
周期 金安排 1999年 2000年 2001年 收 期
1收购新型干法生产线
39,755 25,500 25,500 10.9年
2湿法窑粉尘综合治理工程
19,118 2年 10,400 8,000 2,400 8.4年
3湿法生产线技术改造项目
4,000 3年 4,000 2,800 1,000 200 11.1年
合 计
62,873 39,900 36,300 3,400 200
公司拟投资项目总投资62873万元,本次公开发行股票预计可募集39900万元(扣除发行费用后),尚有22973万元的资金缺口。其中,湿法窑粉尘综合治理工程的资金来源中,根据一九九七年十二月二十八日由陕西省人民政府、陕西省建材工业总公司和陕西秦岭水泥股份有限公司三方共同签订的再转贷协议(贷款号:1543-PRC),公司可以使用亚洲开发银行承诺的项目贷款1300万美元;其他项目的资金缺口,公司拟通过银行贷款解决。
六、股利分配政策
(一)公司股利分配的一般政策
公司本次发行的股票为人民币普通股,在股利分配方面实行同股同利的政策,按各股东持有股份的比例派发股利。是否派发股利、股利率和股利派发形式由董事会依据公司的经济效益和发展需要拟定,经公司股东大会决议通过后执行。股利派发可采取现金、股票或现金和股票相结合的形式。公司向个人派发股利时,由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣个人所得税。
根据本公司章程,公司每一会计年度实现的利润,在依法缴纳所得税后按下列顺序分配:
1、弥补上一年度的亏损;
2、提取法定公积金10％(当法定公积金达到注册资金的50％后可不再提取);
3、提取法定公益金5％-10％。
4、提取任意公积金。
5、支付股东股利。
(二)前次股利分配情况
1、1998年6月10日,根据公司1997年度股东大会决议,公司向截止到1997年12月31日的公司在册股东,每10股派发现金3.40元,共派发现金4250万元;
2、依据公司1997年度股东大会授权,1998年11月3日,公司董事会通过决议,对公司1998年1-9月实现的可分配利润进行分配,其中:向公司1998年9月30日在册股东(不含礼泉县袁家集团公司)每股派发现金0.242元,共计派发现金3025万元;礼泉县袁家水泥厂自资产评估基准日(1998年3月31日)至1998年9月30日实现的可分配利润为126.04万元,由礼泉县袁家集团公司享有。
3、依据公司1997年度股东大会授权,1999年1月15日,公司董事会通过决议,对公司1998年10-12月实现的可分配利润进行分配,向截止到1998年12月31日的公司在册股东,每10股派发现金0.36元,共派发现金491.4万元;
4、1999年6月18日,公司召开1998年度股东大会,通过决议确认公司董事会根据股东大会授权作出的1998年度利润分配方案。
(三)公司预计首次派发股利时间为2001年上半年,具体时间由股东大会审议后决定。根据1999年1月15日董事会决议,并经1999年6月18日股东大会确认,公司从1999年1月1日起,滚存利润由新老股东共享。
七、发行人及发行人主要成员情况
1、发行人名称:陕西秦岭水泥股份有限公司
2、发行人成立日期:1996年11月6日
3、发行人注册地址:陕西省耀县县城东郊
4、发行人情况简介
陕西秦岭水泥股份有限公司(以下简称“公司”或“股份公司”)是经陕西省人民政府办公厅陕政办函[1996〗167号文和陕西省经济体制改革委员会陕改发(1996)80号文批准,由陕西省耀县水泥厂、陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会、中国建筑材料西北公司、陕西铜鑫科技开发公司、中国建设银行铜川分行房地产开发公司和陕西省建筑材料总公司共同发起设立的股份公司。主发起人陕西省耀县水泥厂将其经评估确认后的1-4＃窑生产经营性净资产9604.75万元,按1.2:1比例折为8000万国有法人股入股,其它法人均以现金形式按1.2:1比例认购4500万股,发起设立时公司总股本为12500万股,每股面值1元。公司于1996年11月6日在陕西省工商行政管理局办理注册登记,注册资金12500万元,其中国有法人股8000万股,占总股本的64％,法人股4500万股,占总股本的36％。
公司主发起人陕西省耀县水泥厂隶属于陕西省建材工业总公司,是我国“一五”期间建成投产的大型建材企业。陕西省耀县水泥厂拥有四条湿法生产线(1-4＃窑),经过近四十年的生产建设,已发展成为年生产能力92万吨的国家大型一档水泥企业,是西北地区最大的水泥生产企业之一。多年来,陕西省耀县水泥厂人均利税一直稳居陕西省建材行业前列,是全省的利税大户、明星企业。耀县水泥厂不仅是全国建材行业“百强”之一,而且两度跨入全国500家经济效益最佳工业企业之列。耀县水泥厂资信情况良好,是陕西省“重合同、守信用”单位,并被授予“AAA”级企业称号。
1998年6月29日,经陕西省经济体制改革委员会陕改发(1998)90号文批准,陕西省耀县水泥厂劳动服务公司整体接收陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会,原职工持股会法人资格撤销,所持有的3300万股改由劳动服务公司持有,陕西省耀县水泥厂劳动服务公司成为公司股东。
经陕西省人民政府陕政函[1998〗200号和陕西省经济体制改革委员会陕改发(1998)150号文批准,公司于1998年9月30日吸收合并袁家集团下属具有独立法人资格的袁家水泥厂。袁家水泥厂是陕西省咸阳市最大的乡镇企业之一,始建于1983年,拥有一台年产5万吨Ф2.8×8M的机械化立窑和一条年产10万吨Ф2.5×42M的泾阳型(加强预热)回转窑,年水泥生产能力为15万吨,经陕西资产评估公司评估,袁家水泥厂1998年3月31日的净资产评估值为1563.42万元。根据袁家集团与公司的吸收合并协议, 袁家水泥厂经确认后净资产(按不低于公司1998年3月31日帐面每股净资产1.34元的比例)折成公司股本1150万股(每股面值1元,剩余的413.42万元净资产进入资本公积金),由袁家集团持有。吸收合并后,袁家水泥厂法人资格注销,公司总股本变更为13650万股。
5、发行人的组织结构与内部管理机构:
(1)公司的权力机构是股东大会,股东大会下设董事会,是股东大会的常设执行机构,在股东大会闭会期间,负责公司的重大决策,并向股东大会负责。
(2)公司组织结构图(暂缺)
6、公司职工情况
截止1998年12月31日,公司职工总数为1872人,职工构成情况如下:
(1)教育程度构成:本科及本科以上学历63人,占总人数的3.4％,大专学历203人,占总人数的10.8％,中专学历90人,占总人数的4.8％,高中以下学历1516人,占总人数的81％;
(2)专业构成:销售人员86人,占总人数的4.6％,行政人员156人,占总人数的8.3％,生产人员1445人,占总人数的77.2％,技术人员185人,占总人数的9.9％;
(3)年龄构成:30岁以下732人,占总人数的39.1％,31-40岁700人,占总人数的37.4％,41-50岁322人,占总人数的17.2％,51-60岁118人,占总人数的6.3％。
7、公司经营范围:
水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备配件、其他建材的生产、销售;相关产品的销售、运输;与水泥产品相关的技术服务。
8、公司实际从事的主要业务:
公司以各种建筑用水泥生产和销售作为主营业务,主要产品为“秦岭牌”425＃R、525＃R普通硅酸盐水泥。
9、公司主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售情况
公司主要生产425＃R、525＃R普通硅酸盐水泥,现年设计生产能力为107万吨。公司作为国家大型水泥企业,被列入国家建筑材料工业局99年3月公布的首批批量订货水泥企业,产品销售市场前景良好。目前公司产品的70％-80％在陕西省境内销售,在陕西省重点工程中市场占有率90％左右,另外20％-30％的产品销往甘肃、山西、河北、河南等省。1998年,公司实现销售收入23041万元人民币,销售利润9670万元;1999年1-5月,公司产销两旺,已实现销售收入10296万元,销售利润4484万元,经营业绩保持持续稳定增长。
10、主要原材料的供应和自然资源耗用情况
本公司生产所用的原材料主要是石灰石、粘土、原煤、混合材、石膏、铁粉等,大部分在省内采购,主要原材料供应情况如下:
(1)石灰石: 主要由耀县水泥厂石灰石矿提供。
(2)粘土: 主要由耀县水泥厂粘土矿提供。
(3)原煤: 主要由陕西铜川、耀县煤矿提供。
(4)铁粉: 主要由西安、华县、宝鸡、略阳等地提供。
(5)石膏: 主要由山西临汾、陕西西乡等地提供。
(6)混合材: 主要由陕西铜川、宝鸡等地提供。
11、工业产权和无形资产
公司为“秦岭牌”文字与图形组合商标的商标权人;根据公司与耀县土地管理局签署《国有土地使用权出让合同》,公司以出让方式取得耀县东郊286668平方米国有土地使用权,使用期限为50年;根据公司与礼泉县袁家集团公司签署《国有土地使用权租赁合同》,公司以租赁方式取得公司袁家水泥分公司生产经营占用的国有土地,期限30年。目前公司尚无其他工业产权和无形资产。
12、新产品、新项目研究开发情况
公司已成功研制并投入市场了低热矿渣水泥、中热水泥、低碱水泥、火山灰硅酸盐水泥、快硬硅酸盐水泥、道路硅酸盐水泥、灌浆水泥和石灰石硅酸盐水泥,基本上形成了以硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥为主体的早强快硬型通用水泥品种系列、以低碱、中低热、灌浆为代表的抹性水泥品种系列和以道路水泥、水工水泥、油井水泥为主体的专用水泥品种系列,得到用户的一致好评;目前正在研制开发膨胀水泥、抗硫酸盐水泥和高掺量粉煤灰水泥等新产品。
13、正在进行和计划进行的投资项目、技术改造的一般情况
公司目前正在进行的技术改造有:
(1)新型高和软砖(耐火材料)和新型耐磨材料的应用;
(2)泥浆、料浆弯管改进;
(3)二号水泥包装机技术改造;
(4)散装水泥设施改造;
(5)新标准应用及混凝土试验室建设;
(6)窑尾电磁流量计应用;
(7)水泥磨喂料系统、水泥磨磨音控制仪及生料喂料机的改进。
公司计划进行的投资项目和技术改造有:
(1)收购秦达水泥厂新型干法生产线
(2)湿法窑粉尘综合治理工程
(3)湿法生产线技术改造项目
(4)水泥磨内选粉工艺改进
(5)单仓泵改进
14、国家和地方优惠政策
经陕西省人民政府陕政函[1999〗84号批准,公司所得税按33％征收后,省财政返还18％,公司实际所得税负为15％。
15、公司前三年重大改组、变更、收购、兼并情况及其影响
1998年6月29日,经陕西省经济体制改革委员会陕改发(1998)90号文批准,陕西省耀县水泥厂劳动服务公司整体接收陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会,原职工持股会法人资格撤销,所持有的3300万股改由劳动服务公司持有,劳动服务公司成为公司股东。此次公司股东变更对公司的经营管理没有影响。
经陕西省人民政府陕政函[1998〗200号和陕西省经济体制改革委员会陕改发(1998)150号文批准,公司于1998年9月30日吸收合并袁家集团下属具有独立法人资格的袁家水泥厂。吸收合并后,袁家水泥厂法人资格注销,公司发行前总股本变更为13650万股,水泥年生产能力提高到107万吨,同时公司水泥生产销售范围也得到扩大。
16、关联企业和关联交易
(1)陕西省耀县水泥厂
陕西省耀县水泥厂是全民所有制企业, 注册资金7139万元。耀县水泥厂作为本公司的主发起人,持有公司股份8000万股,占发行前总股本的58.61％,是公司的最大股东,与本公司存在原材料供应、综合服务等关联交易。本公司已就上述关联交易的价格、期限、数量与耀县水泥厂签定了协议。
(2)陕西省建筑材料工业总公司
陕西省建筑材料工业总公司是全民所有制企业,注册资金85153万元,主营建材、非金属矿及制品、无机非金属材料及制品、建材机械装备的研制、开发、生产、销售,房地产开发经营,建材企业的设计、施工,设备成套供应。该公司与本公司不存在关联交易。
(3)中国建筑材料西北公司
中国建筑材料西北公司是全民所有制企业,注册资金2119万元,主营建筑材料、建筑装饰材料,建筑用金属制品,平板玻璃、压延玻璃、陶瓷制品、沥青、非金属矿产品、钢材、有色金属、木料、燃料、油料、炉料、化工产品的调拨供应,批发、零售、代购代销。持有本公司600万股股份,占发行前总股本的4.4％。中国建筑材料西北公司与本公司存在水泥销售的关联关系。
(4)陕西铜鑫科技开发公司
陕西铜鑫科技开发公司注册资金500万元,主营高新技术及产业的开发、合作、联营、投资业务。持有本公司100万股,占发行前总股本0.7％。该公司与本公司不存在关联交易。
(5)中国建设银行铜川分行房地产开发公司
中国建设银行铜川分行房地产开发公司是登记注册的全民所有制企业,注册资金216万元,主营房地产开发。持有本公司400万股股份,占发行前总股本2.9％。该公司与本公司不存在关联交易。
(6)陕西省建筑材料总公司
陕西省建筑材料总公司是登记注册的全民所有制企业,注册资金370万元,主营建筑材料、建筑构件、建筑机械、建筑五金、水暖化工产品、非金属矿产品及制品,金属材料及制品、废旧金属、装饰材料及涂料的批发零售、代购代销。持有本公司100万股股份,占发行前总股本0.7％。该公司与本公司不存在关联交易。
(7)陕西省耀县水泥厂劳动服务公司
陕西省耀县水泥厂劳动服务公司是登记注册的集体所有制企业,注册资金5273.9万元,主营油井水泥、耐磨材料、水泥包装袋的制造、销售。持有本公司股票3300万股,占发行前总股本的24.18％。该公司与本公司不存在关联交易。
(8)礼泉县袁家集团公司
礼泉县袁家集团公司是登记注册的集体所有制企业,注册资金8000万元,主营建材、海绵、硅铁、餐厅、旅游、运输、建筑、冶金、铸造的生产、制造、服务、批零兼营。持有本公司股票1150万股,占发行前总股本的8.42％。该公司与本公司存在土地租赁关联交易。本公司已就土地租赁的价格、期限与礼泉县袁家集团公司签定了协议。
(9)陕西省耀县水泥厂西安秦岭水泥实业公司
陕西省耀县水泥厂西安秦岭水泥实业公司是登记注册的全民所有制企业,注册资金300万元,与本公司同为耀县水泥厂的子公司,主营水泥。该公司与本公司存在水泥销售的关联关系。
(10)陕西秦岭建材发展有限责任公司
陕西秦岭建材发展有限责任公司是登记注册的有限责任公司,注册资金1071万元,与本公司同为耀县水泥厂的子公司,主营水泥及其制品的开发、生产、建筑材料、装饰材料、机电产品(小汽车除外)钢材、木材、陶瓷、玻璃的批发零售、机械设备安装与修理、水泥储运、装饰装修。该公司与本公司存在水泥销售的关联关系。
17、大股东承诺
(1)陕西省耀县水泥厂(以下简称“本厂”)及本厂的全资子公司和控股公司将放弃生产与本公司相同型号的产品,不从事任何与本公司构成直接或间接竞争的业务;
(2)公司股票上市后,在本厂与本公司发生的、不可避免的关联交易中,本厂将无保留地执行相关协议确定的交易原则,不利用大股东的地位,侵犯本公司的合法权益。
18、董事会承诺
(1)本公司上市后,聘用高级管理人员将避免双重任职;
(2)本公司董事兼任高级管理职务的人数将不超过董事会成员的二分之一。
19、董事、监事及高级管理人员
李根元,董事长,男,57岁,大学学历,高级工程师。曾任宁夏回族自治区燃化局二处技术员、华山机械厂副厂长、厂长。现任陕西省建材工业总公司总经理,临时党委书记;曾荣获“陕西省劳动模范”、“全国优秀经营管理者”、“全国兵器工业劳动模范”和“全国五一劳动奖章获得者”等荣誉称号。
边育,董事,男,55岁,大学学历,高级经济师。曾任陕西省建材局企管处副处长、陕西省耀县水泥厂党委书记、陕西秦岭水泥股份有限公司董事长。现任陕西省建材工业总公司临时党委副书记、副总经理、陕西省耀县水泥厂厂长;中国水泥协会副理事长。曾荣获“陕西省优秀企业家”、“陕西省劳动模范”等荣誉称号。
黄四领,董事,男,50岁,大专学历,高级工程师。曾任陕西省耀县水泥厂设备部部长、一分厂副厂长、陕西省耀县水泥厂厂长助理、副厂长兼5号窑分厂厂长、党支部书记,海南昌江水泥厂筹建处副主任。现任公司总经理兼党委副书记。曾荣获“陕西省职工跨世纪竞赛标兵”、“国家建材局2000T/D干法生产线达产达标先进个人”等荣誉称号。
祁华山,董事,男,44岁,大专学历,高级经济师、会计师。曾任陕西省建材企协秘书长、陕西省建材工业总公司资产财务处副处长、陕西省耀县水泥厂副厂长、陕西秦岭水泥股份有限公司副董事长、总经理。现任公司党委书记兼副总经理。曾荣获“全国建材行业优秀企业管理工作者”、“陕西省优秀企业管理工作者”等荣誉称号。
王君明,董事,男,40岁,大专学历,高级工程师。曾任陕西省耀县水泥厂矿山分厂副厂长、烧成车间主任、一分厂副厂长、耀县水泥厂副厂长。现任公司副总经理。
杨恕海,董事,男,53岁,大学学历,高级工程师。曾任陕西省耀县水泥厂机电分厂厂长兼党总支书记、厂工会副主席、厂纪委书记。现任陕西省耀县水泥厂党委副书记兼工会主席。
冯生华,董事,男,40岁,大专学历,政工师。曾任陕西省耀县水泥厂组织部部长。现任陕西省耀县水泥厂党委副书记兼纪委书记。
刘海潮,董事,男,48岁,高中文化,经济师。曾任陕西省耀县水泥厂包装车间主任,矿山分厂厂长,运输部部长,耀县水泥厂工会主席,企业服务总公司经理、党总支书记。现任公司工会主席、纪委书记。曾荣获“陕西省劳动模范”、“全国劳动模范”称号。
郭裕禄,董事,男,53岁,初中文化。曾任陕西省礼泉县袁家村生产大队队长、村党支部书记、乡党委副书记、县委常委、中共陕西省委候补委员、省委委员、全国党代会代表。现任礼泉县袁家集团董事长、村党支部书记。曾多次荣获省、市、县“优秀党务工作者”、“农民企业家”、“全国优秀党务工作者”和“全国劳动模范”等称号。
樊光鼎,董事,男,61岁,大学学历,教授,国家级有突出贡献专家。曾任陕西省工商学院院长、陕西经贸学院院长。现任中国企业管理研究会副会长。
刘纯洁,董事,男,36岁,大学学历,工商管理硕士,会计师。曾任中国建筑材料西北公司财务部副主任、主任、副总会计师、副总经理。现任中国建筑材料西北公司总经理。
赵彦智,董事会秘书,男,40岁,大专学历。曾任陕西省耀县水泥厂办公室副主任。现任公司董事会秘书。
刘东彦,公司监事会主席,男,49岁,大学学历,高级工程师。曾任陕西省耀县水泥厂机动车间主任、矿山分厂厂长兼党总支书记、耀县水泥厂常务副厂长兼总工程师。现任陕西省耀县水泥厂党委书记。
周建国,监事,男,44岁,大专学历,经济师。曾任铜川市建行城区支行行长。现任陕西铜川建行房地产开发公司经理。
陈久昌,监事,46岁,大学学历,高级经济师。曾任耀县水泥厂运输公司副经理、经理,副总经济师。现任公司副总经济师,审计监察处处长,公司纪委委员。
安学辰,监事,男,35岁,大专学历,助理经济师。现任陕西秦岭水泥股份有限公司企业规划发展处处长兼质量科科长。
韩保平,监事,男,36岁,大学学历,高级经济师。曾任陕西省耀县水泥厂一分厂计财科副科长。现任公司投资证券处处长。
刘非,财务总监,男,54岁,大学学历,高级会计师。曾任陕西省铜川市水泥厂财务科科长、总会计师、陕西省耀县水泥厂总会计师。曾被陕西省政府授予“先进会计工作者”称号。
王耀根,副总经理,男,37岁,大专学历。曾任陕西省名优水泥联合销售公司副经理,陕西省耀县水泥厂厂长助理兼供销公司经理、副厂长。
葛文权,副总经理,男,42岁,大学学历,高级工程师。曾任耀县水泥厂矿山分厂副厂长、机电分厂厂长、耀县水泥厂厂长助理兼设备处处长。
包先诚,总工程师,男,60岁,大学学历,高级工程师,具有长期水泥生产技术管理经验,被国务院批准为享受政府特殊津贴专家。曾任陕西省耀县水泥厂车间主任、技术科长、副厂长、厂长、陕西省建材局副总工程师,曾赴伊拉克任中国技术组组长两年。
八、经营业绩
1、生产经营的一般情况
公司自成立以来,承继陕西省耀县水泥厂的生产经营主体,充分发挥股份制企业灵活高效经营机制的优势,贯彻资本经营与生产经营并重,强化基础、提高效益、适应市场、决胜市场的经营宗旨。狠抓内部挖潜改造,节能降耗,并采取多种措施,增强区域性市场开发力度,完善售后服务,使销售率稳步增长。1998年,公司实现销售收入23041万元,销售利润9670万元,较去年增长18.24％;1999年1-5月,公司经营业绩持续稳定地增长,已实现销售收入10296万元,销售利润4484万元。
2、历年销售和利润情况:
单位:万元
项目 1999年1-5月 1998年 1997年 1996年
主营业务利润
10,296.46 9,670.06 8,177.78 7,388.74
利润总额 2,664.06 5,844.78 4,835.14 3,581.06
净利润 2,264.45 4,968.06 4,109.72 2,593.77
3、业务收入主要构成
公司主营业务收入主要由三方面构成:425＃R水泥、525＃R水泥和熟料的销售,其1998年和1999年1-5月的销售量、销售收入和销售利润构成情况如下表:
项 目 时间期间 销售量 销售收入
425＃R水泥 1998年 82.3万吨 18,856万元
1999年1-5月 33.78万吨 8,064万元
525＃R水泥 1998年 15.5万吨 3,854万元
1999年1-5月 8.45万吨 2,178万元
低热矿渣水泥 1999年1-5月 0.18万吨 46万元
熟 料 1998年 1.9万吨 331万元
1999年1-5月 0.05万吨 8万元
4、产品性能质量情况和市场情况
公司十分重视产品质量,所生产的“秦岭牌”425＃R、525＃R普通硅酸盐水泥主要用于要求施工快、抗渗性好的各类工程,早期强度高,产品的出厂水泥合格率及富裕标号合格率均为100％。
公司已被列入国家建筑材料工业局99年3月公布的首批批量订货水泥企业,产品销售市场前景良好。目前公司产品的70％-80％在陕西省境内销售,在陕西省重点工程中市场占有率90％左右,另外20％-30％的产品销往甘肃、山西、河北、河南等省。预计到本世纪末陕西省水泥需求量达1360万吨,缺口达600万吨/年,市场前景广阔。
5、已完成的技术更新和科研成果
(1)公司进行了1＃、2＃和4＃窑粉尘治理综合改造项目,配合三台窑电收尘器的改造,对窑内热交换装备进行了改造,提高了回转窑的预热能力,使得窑尾排入收尘器中的粉尘浓度大大降低,减小了收尘器负担,同时也使得三台窑能完全消化自身的窑灰,节约了资源,提高了台时产量, 使粉尘排放量达到国家排放标准150kg/Nm3以下。
(2)公司已成功研制并投入市场了低热矿渣水泥、中热水泥、低碱水泥、火山灰硅酸盐水泥、快硬硅酸盐水泥、道路硅酸盐水泥、灌浆水泥和石灰石硅酸盐水泥,基本上形成了以硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥为主体的早强快硬型通用水泥品种系列、以低碱、中低热、灌浆为代表的抹性水泥品种系列和以道路水泥、水工水泥、油井水泥为主体的专用水泥品种系列。
九、股 本
1、注册资本
公司注册资本13650万元,注册号:6100001000388。
2、股本形成
公司是经陕西省人民政府办公厅陕政办函[1996〗167号文和陕西省经济体制改革委员会陕改发(1996)80号文批准,以陕西省耀县水泥厂作为主要发起人,连同陕西秦岭水泥股份公司职工持股会、中国建筑材料西北公司、陕西铜鑫科技开发公司、中国建设银行铜川分行房地产开发公司和陕西省建筑材料总公司共同发起设立的。发起设立时,公司注册资本12500万元,其中耀县水泥厂以1-4＃窑湿法生产线经评估的净资产9604.75万元折为8000万股,占总股本的64％,其他几家法人均以现金按1.2:1的比例认购4500万股,占总股本的36％。超过面值缴入的资本记入资本公积。
1998年6月29日,经陕西省经济体制改革委员会陕改发(1998)90号文批准,陕西省耀县水泥厂劳动服务公司整体接收陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会,原职工持股会法人资格撤销,所持有的3300万股改由劳动服务公司持有,陕西省耀县水泥厂劳动服务公司成为公司股东。
经陕西省人民政府陕政函[1998〗200号和陕西省经济体制改革委员会陕改发(1998)150号文批准,公司于1998年9月30日吸收合并袁家集团下属具有独立法人资格的袁家水泥厂。经陕西省资产评估公司评估,袁家水泥厂1998年3月31日的净资产评估值为1563.42万元。根据袁家集团与公司的吸收合并协议,袁家水泥厂经确认后净资产(按不低于公司1998年3月31日帐面每股净资产1.34元的比例)折成公司股本1150万股(超出面值部分计入资本公积金),由袁家集团持有。吸收合并后,袁家水泥厂法人资格注销,成为公司袁家水泥分公司,公司发行前总股本变更为13650万股。
本次发行前股本结构为:
股本类型 股数(万股) 所占比例
国有法人股 8,000 58.61％
社会法人股 5,650 41.39％
总 股 本 13,650 100％
3、本次公司申请公开发行社会公众股70,000,000股,发行后的股本结构为:
股本类型 股数(单位:万股) 所占比例
国有法人股 8,000 38.74％
社会法人股 5,650 27.36％
社会公众股 7,000 33.90％
总 股 本 20,650 100％
4、本次发行后净资产总额:
本次公开发行社会公众股7000万股,预计发行价为5.90元,发行后净资产总额为61238万元。
5、本次发行前每股净资产为:1.56元。
6、本次发行后每股净资产为:2.97元。
7、发行前主要股东持股情况:
股东名称 持股数
(1)陕西省耀县水泥厂 8,000万股
(2)陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 3,300万股
(3)礼泉县袁家集团公司 1,150万股
(4)中国建筑材料西北公司 600万股
(5)中国建设银行铜川分行房地产开发公司 400万股
(6)陕西铜鑫科技开发公司 100万股
(7)陕西省建筑材料总公司 100万股
8、公司董事、监事、高级管理人员持股情况
本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。
十、财务会计资料
以下资料全文引自陕西岳华会计事务所有限责任公司审计报告,投资者如欲对公司的财务状况进行更详细的了解,应当认真阅读此报告。陕西岳华会计师事务所有限责任公司SHAANXIYUEHUACPASCO.,LTD.
陕岳会审字(1999)004号审计报告陕西秦岭水泥股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1996年12月31日、1997年12月31日、1998年12月31日、1999年5月31日的资产负债表和1996年度、1997年度、1998年度、1999年1-5月的利润及利润分配表以及1998年度现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及其有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日、1997年12月31日、1998年12月31日、1999年5月31日的财务状况和1996年度、1997年度、1998年度、1999年1-5月的经营成果及1998年度现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
陕西岳华会计师事务所 中国注册会计师:胡全林
有限责任公司 中国注册会计师:代紫气
中国.西安 一九九九年六月十八日
(一)财务报表(见附表1-附表9)
(二)会计报表附注
一、公司的基本情况
陕西秦岭水泥股份有限公司(以下简称“本公司”或“股份公司”)于1996年10月经陕西省人民政府陕政办函[1996〗167号文批准,由陕西省耀县水泥厂(以下简称“耀县水泥”)作为主发起人联合陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会、陕西铜鑫科技开发公司、中国建筑材料西北公司、中国建设银行铜川分行房地产开发公司和陕西省建筑材料总公司共同发起设立的股份公司。主发起人耀县水泥以其经过评估确认的1-4＃窑等生产经营性净资产9600万元,按1.2:1比例折为8000万国有法人股入股,其他法人以货币资金出资,按1.2:1比例认购4500万股。股份公司发起设立时总股本为12500万股,于1996年11月6日在陕西省工商行政管理局注册登记,注册资金12500万元。
1998年6月29日,经陕西省经济体制改革委员会陕改发[1998〗90号文批准,陕西省耀县水泥厂劳动服务公司接收陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会。由陕西省耀县水泥厂劳动服务公司代表职工行使出资者权利,原陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会社团法人资格注销。
经陕西省人民政府陕政函[1998〗200号文批准,股份公司吸收合并礼泉县袁家集团公司(以下简称“袁家集团”)下属具有独立法人资格的礼泉县袁家水泥厂(以下简称“袁家水泥”)。本次合并,经股份公司1998年6月10日召开的1997年度股东大会决议和袁家集团决定,以袁家水泥1998年3月31日经评估后的资产净值15,634,208.51元,折合股份1150万股,每股面值一元,其余4,134,208.51元列入股份公司资本公积。合并后股份公司注册资本为13650万元,股本总数为13650万股。
股份公司以生产销售水泥作为主营业务,主要产品为“秦岭牌”425＃R、525＃R等普通硅酸盐水泥和特种水泥。
二、会计报表编制的基准
股份公司于1996年10月正式运营,1996年10月至1999年5月31日的会计报表按照股份公司存续期间实际生产经营情况,依照《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》及有关规定编制,其中从1998年4月起,股份公司吸收合并袁家水泥后,会计报表中包含袁家水泥的有关财务数据。
1996年1月至9月份的会计报表,是假定股份公司现时架构在1996年1月1日已经存在,以主要发起人投入股份公司的1＃—4＃窑水泥生产线(包括原料、烧成、制成、包装、卸运五个车间和化验、生产、技术、计量、供销等设施)及经营性资产的会计资料为基础,抵消内部往来后,汇总编制而成。
三、公司主要会计政策
1、会计制度
1998年1月1日前本公司执行《股份制试点企业会计制度》及有关补充规定;1998年1月1日起,本公司执行《股份有限公司会计制度》。对以前年度所执行的会计制度在本会计报告中已按《股份有限公司会计制度》进行了调整。
2、会计年度
会计年度自公历1月1日至12月31日。
3、记帐本位币和外币折算方法
记帐本位币为人民币。会计年度内涉及外币的经济业务,按发生时当月月初中国人民银行公布的市场汇价中间价折合为人民币记帐,月末按中国人民银行公布的市场汇价中间价折合本位币进行调整,调整后发生的差额列入“财务费用──汇兑损益”。
4、记帐基础及计价原则
记帐基础为权责发生制,资产计价遵循历史成本原则。
5、现金等价物的确定标准
现金等价物是指购买在3个月或更短时间内即到期或可转换为现金的投资。
6、坏帐核算方法
坏帐损失采用“备抵法”核算,期末按应收帐款余额的3‰计提坏帐准备。
坏帐按下列原则确认:
(1)因债务人已经破产,依法清偿后确实无法收回的应收帐款;债务人死亡,既无遗产可供清偿又无义务承担人,确实无法收回的应收帐款。
(2)债务人逾期三年未能履行义务,确实不能收回,报经董事会批准,可以列作坏帐的应收帐款。
7、存货计价方法
存货按用途分为原材料、包装物和低值易耗品、在制品及自制半成品和产成品等。
存货按实际成本核算;存货盘点方法采用永续盘存制。
(1)原材料购入按实际成本计价;入库与发出采用计划价格核算,月末调整材料成本差异。
(2)低值易耗品采用“一次摊销法”核算。
(3)产品成本采用“品种法”核算。
(4)产成品发出采用“加权平均法”核算。
本公司不计提存货跌价准备。
8、短期投资核算方法
短期投资按成本法核算,本公司不计提短期投资跌价准备。
9、长期投资
(1)长期债券投资:债券投资按取得时的实际成本核算。
(2)长期股权投资:持股低于20％的按成本法核算;持股20％及20％以上的按权益法核算,对实质性控股的权益性投资或持有50％以上股权的权益性投资编制合并会计报表。
10、固定资产计价和折旧方法
固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其它与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上,并且使用期限超过两年的,也作为固定资产。
固定资产按实际成本计价。
固定资产折旧方法采用“平均年限法”,折旧率采用“分类折旧率”,预计净残值率3-5％。折旧年限、折旧率及净残值率如下:
项目 折旧年限(年) 年折旧率(％) 净残值率(％)
房屋及建筑物 20—30 3.233-4.850 3
机器设备 14 6.785-6.930 3—5
运输设备 8—14 6.930-11.875 3—5
仪器仪表 8 11.875 5
其他设备 12—18 5.390-7.880 3—5
11、在建工程核算方法
在建工程按发生时的实际成本核算,在合理期限内,用借款进行的在建工程发生的借款利息予以资本化,计入在建工程的成本,在建工程完工已交付使用并已办理峻工决算后确认为固定资产。对已交付使用但未办理峻工决算手续的,进行预结转固定资产,待办理峻工决算手续后进行调整。
12、无形资产计价和摊销方法
无形资产购入或按法律程序申请取得的按实际支出计价,其他单位投资转入的按合同约定或评估确认的价值计价。
无形资产的摊销期限,合同规定了受益年限的,按受益年限的期限摊销,合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的,按法律规定的有效年限摊销;合同没有规定受益年限,且法律也没有规定有效年限的,按不超过10年的期限摊销。
13、开办费摊销方法
开办费按直线法摊销,摊销期限为五年。
14、营业收入确认原则
商品销售,本公司已将商品所有权上的风险和报酬转移给买方,本公司不再对该商品实施管理和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款凭证,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
15、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理方法采用应付税款法。
四、税项
(1)增值税:主营产品按销售收入的17％计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税后的差额缴纳增值税。
(2)城市维护建设税:耀县地区生产线按应纳流转税额的5％计算缴纳,礼泉县袁家村生产线按应纳流转税额的1％计算缴纳。
(3)教育费附加:耀县地区生产线按应纳流转税额的3％计算缴纳,礼泉县袁家村生产线按应纳流转税额的2％计算缴纳。
(4)企业所得税:经陕西省人民政府陕政函[1999〗84号文批准,本公司自股份制改制之日起,所得税按33％税率征收,省财政返还18％。
(5)其他税项:其他税项按国家的有关规定缴纳。
五、会计报表主要项目注释
本注释除特别说明外,期初数均指1998年12月31日余额,期末数均指1999年5月31日余额;货币单位为人民币元。
1、货币资金
项 目 期初数 期末数
现 金 4,926.75 5,179.42
银行存款 18,665,501.67 34,651,069.79
合 计 18,670,428.42 34,656,249.21
2、应收票据
出票单位 票据种类 兑付期限 期末数 备注
陕西欣源房地产开发有限公司
银行承兑汇票 99.4.14-99.7.13 200,000.00 无息
陕西欣源房地产开发有限公司
银行承兑汇票 99.4.28-99.7.28 600,000.00 无息
陕西捷瑞通信储运有限责任公司
银行承兑汇票 99.4.15-99.7.14 500,000.00 无息
陕西捷瑞通信储运有限责任公司
银行承兑汇票 99.3.25-99.6.24 300,000.00 无息
陕西捷瑞通信储运有限责任公司
银行承兑汇票 99.5.13-99.8.12 300,000.00 无息
合 计 1,900,000.00
3、应收帐款
帐 龄 期初数 期末数
金 额 比例(％) 金 额 比例(％)
一年以内 51,958,921.49 62.82 59,409,850.42 62.54
一至二年 30,738,576.23 37.18 32,675,357.54 34.40
二至三年 8,676.04 2,911,567.71 3.06
三年以上
合 计 82,706,173.76 100.00 94,996,775.67 100.00
(1)无持股5％以上股东欠款。
(2)关联单位欠款情况见关联交易。
(3)应收帐款增加的主要原因之一是公司为保证国家重点工程进度,如西康铁路、四城会场馆建设等而采取的托收承付结算方式,这些重点工程由于资金未按期到位,致使承揽施工建设的有关单位未能及时结算公司货款;其次为占领市场扩大销售,对各建材公司采取了赊销政策,致使应收帐款增加。另外,一般工程开工不足拖欠公司货款也是应收帐款升高的原因之一。
(4)应收帐款大额明细
陕西耀县水泥厂秦岭粉磨站 2,495,261.75
铁道部隧道局西康线工程指挥部 2,192,829.29
铁道部第二工程局西安材料厂 5,764,728.79
西安市秦岭水泥配送中心 2,148,940.97
宝鸡建材公司 3,491,980.01
陕西耀鑫原材料有限责任公司 4,302,409.73
中国建材西北公司 5,808,453.34
山西省运城地区建材材料厂 4,300,094.05
陕西秦岭建材发展有限责任公司 23,022,271.34
陕西华州秦岭水泥发展有限责任公司 2,625,455.93
陕西建业物资配送有限公司 3,109,817.06
4、预付帐款
帐 龄 期初数 期末数
金 额 比例(％) 金 额 比例(％)
一年以内 8,458,800.93 80.61 14,124,108.80 78.03
一至二年 1,777,925.13 16.94 1,940,004.45 10.72
二至三年 256,741.60 2.45 2,036,940.23 11.25
三年以上
合 计 10,493,467.66 100.00 18,101,053.48 100.00
无预付持股5％以上股东单位的款项。期末数比期初数增长幅度较大,其原因为为增加水泥生产量而增购原材料,使得预付帐款增加。
5、其他应收款
帐 龄 期初数 期末数
金 额 比例(％) 金 额 比例(％)
一年以内 61,055,173.49 66.83 51,724,863.97 55.13
一至二年 29,379,783.61 32.16 40,945,367.40 43.64
二至三年 928,216.07 1.01 1,152,000.00 1.23
三年以上
合 计 91,363,173.17 100.00 93,822,231.37 100.00
(1)持股5％以上股东耀县水泥欠款26,494,475.48元,系应收的劳务费及销售材料款。
(2)欠款数额较大的单位:
陕西省秦达水泥厂欠款金额为57,102,564.04元。该新型干法生产线为本公司拟收购对象,欠款性质为为使该厂生产线达产达标而垫付的资金。
6、存货
项 目 期初数 期末数
(1)材料采购 71,543.64 71,543.64
(2)原材料 25,635,230.79 26,053,665.00
(3)包装物 1,322,630.65 504,687.12
(4)低值易耗品 1,002,871.54 1,149,154.63
(5)在制品 1,207,765.43 1,034,760.83
(6)产成品 6,349,421.53 8,443,411.22
合 计 35,589,463.58 37,257,222.44
本公司未计提存货跌价准备。
7、待摊费用
项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
期初进项税款
786,660.22 786,660.22
电费进项税抵扣
758,712.21 229,437.18 758,712.21 229,437.18
大修理费
3,000,864.84 2,875,000.00 125,864.84
合计 1,545,372.43 3,230,302.02 3,633,712.21 1,141,962.24
8、长期投资
债券种类 面 值 年利率 购入金额 到期日
国库券 200,000.00 9.18％ 200,000.00 2000年
电力债券 40,000.00 无息 40,000.00 2007年
合计 240,000.00 240,000.00
9、固定资产及累计折旧
(1)固定资产原值
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物
69,333,399.97 69,333,399.97
机器设备
127,906,776.91 292,598.14 128,199,375.05
运输设备
3,499,628.86 1,183,061.86 4,682,690.72
仪器仪表
1,968,829.88 152,280.00 2,121,109.88
其他设备
671,592.75 99,930.00 771,522.75
合 计
203,380,228.37 1,727,870.00 205,108,098.37
(2)累计折旧
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物
25,685,151.43 957,204.73 26,642,356.16
机器设备
85,893,931.25 2,707,065.91 88,600,997.16
运输设备
2,083,140.23 135,941.23 2,219,081.46
仪器仪表
1,007,315.94 77,070.72 1,084,386.66
其他设备
337,136.11 17,525.06 354,661.17
合 计
115,006,674.96 3,894,807.65 118,901,482.61
(3)净值
88,373,553.41 86,206,615.76
10、工程物资
项 目 期初数 期末数
设 备 2,428,784.81 2,345,138.48
11、在建工程
(1)本期增减变动
工程名称
期初数 本期增加 本期转入固定资产 期末数
(利息资本 (利息资本 (利息资本 (利息资本
化金额) 化金额) 化金额) 化金额)
窑尾收尘器改造
粉尘治理工程
8354331.58 60312.23 8294019.35
(1399935.34) (1399935.34)
汽车散装改造
763128.23 24050.00 787178.23
粘土矿防洪工程
238753.28 12560.00 251313.28
厂北站台包装机改造
8678.00 8678.00
空压机安装
155245.06 155245.06
1-2＃窑中喂灰改造
1038163.26 1038163.26
(173965.02) (173965.02)
4＃窑电收尘器
3960140.84 3960140.84
改造
(663600.80) (663600.80)
4＃窑磨收尘器
1198239.57 1198239.57
改造
(200789.00) (200789.00)
北站台货位改造
493582.00 493582.00
5＃水泥磨收尘器改造
25272.40 250071.30 275343.70
2＃窑尾电收尘器改造
266225.90 807519.01 1073744.91
粘土矿征地工程
417998.00 850.00 418848.00
6＃窑筹建工程
6153057.58 2730345.17 8883402.75
(1031154.84) (1031154.84)
烧成值班房修缮工程
30005.00 30005.00
粘土矿供水管道改造
169772.00 169772.00
联合储库工程大修
2325146.15 2325146.15
铁专线增设平交道口 102320.37 102320.37
制成水泥磨喂料改造 60413.55 60413.55
化验室改造搬迁工程 12629.00 12629.00
2＃包装机技术改造 28080.00 28080.00
1＃窑冷却筒技术改造
694923.06 694923.06
合 计
25427966.85 4893533.46 60312.23 30261188.08
(3469445.00) (3469445.00)
(2)资金来源及进度
工程名称
预算投资 批准文号 项目进度 资金来源
金额(万元)
粉尘治理工程
19,118 国家计委计原 前期准备 亚行、银行贷款、
材(1997)1699号 自筹
汽车散装改造
180 陕耀技发 95％ 省散办拨款、自筹
(1997)15号
4＃电收尘器改造
400 完工待转 省环保局拨款、自筹
4＃磨收尘器改造
120 陕耀技发 完工待转 自筹
(1997)116号
北站台货位改造
45 完工待转 自有资金
12、无形资产
种类
原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
剩余摊销期限
土地使用权
6,300,000.00 6,300,000.00 20,000.00 52,667.00 6,267,333.00
49年
土地使用权于1998年12月31日取得,期限为50年,自1999年1月1日至2048年12月31日。
13、长期待摊费用
项 目
原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销期限
1＃、2＃窑大修理费
2913239.61 2913239.61 2913239.61 2年
注:1＃,2＃窑大修于1999年5月30日完工。
14、短期借款
借款类别 期初数 期末数 备注
担保借款 18,900,000.00 20,900,000.00
注:期末数中16,900,000元由本公司委托耀县水泥向银行办理借款手续。借款保证单位均为陕西省建筑材料工业总公司。上述借款均未逾期。
15、应付票据
收票单位 票据种类 兑付期限 金 额 备 注
耀县照金煤矿 银行承兑 99.3.22-99.9.22 1,000,000.00
宜君南塔煤矿 银行承兑 99.1.18-99.7.18 400,000.00
合 计 1,400,000.00
16、应付帐款
期初数 期末数
51,303,804.39 59,709,120.84
无欠持股5％以上股东单位款项。
17、预收帐款
期初数 期末数
803,017.07 4,866,823.77
无欠持股5％以上股东单位款项。
18、其他应付款
期初数 期末数
52,552,698.26 58,336,456.37
欠持股5％以上股东袁家集团款项36,445,522.63元,系本公司吸收合并袁家水泥时随资产带入的负债。
19、应付股利
投资者名称 期初数 期末数
陕西省耀县水泥厂 2,880,000.00 2,880,000.00
中国建筑材料西北公司 3,708,000.00 3,708,000.00
陕西铜鑫科技开发公司 618,000.00 618,000.00
建设银行铜川房地产开发公司 2,472,000.00 2,472,000.00
陕西省建筑材料总公司 618,000.00 618,000.00
陕西省耀县水泥厂劳动服务公司25,294,000.00 9,174,000.00
礼泉县袁家集团 1,674,368.81 1,674,368.81
合 计 27,264,368.81 21,144,368.81
20、应交税金
税 种 期初数 期末数
增值税 2,213,095.60 4,125,454.54
城市维护建设税 202,308.26 115,576.02
企业所得税 14,641,911.85 18,338,007.83
合 计 17,057,315.71 22,579,038.39
21、其他未交款
项 目 期初数 期末数
教育费附加 -130,209.40 117,751.37
防洪保安基金 11,984.76 37,405.66
合 计 -118,224.64 155,157.03
1998年期末教育费附加为负数系预交数。
22、预提费用
项 目 期初数 期末数
利息 130,680.00
材料费 292,100.00
排污费 355,826.00
合计 778,606.00
23、股本
投资者名称
期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 比例％
陕西省耀县水泥厂
80,000,000.00 80,000,000.00 58.61
中国建筑材料西北公司
6,000,000.00 6,000,000.00 4.40
陕西铜鑫科技开发公司
1,000,000.00 1,000,000.00 0.73
建设银行铜川房地产开发公司
4,000,000.00 4,000,000.00 2.93
陕西省建筑材料总公司
1,000,000.00 1,000,000.00 0.73
陕西省耀县水泥厂劳动服务公司
33,000,000.00 33,000,000.00 24.18
礼泉县袁家集团
11,500,000.00 11,500,000.00 8.42
合 计
136,500,000.00 136,500,000.00 100.00
股本历年变动情况:
项 目
1999.5.31 1998.12.31 1997.12.31 1996.12.31
期初数
136500000.00 125000000.00 125000000.00
加:本期增加
11500000.00 125000000.00
减:本期减少
期末数
136500000.00 136500000.00 125000000.00 125000000.00
注:(1)本公司设立时由陕西岳华会计师事务所验资[陕岳会内验字(1996)036号〗;
(2)1998年股本增加数为1998年9月30日吸收合并原袁家水泥而增加的股本,由陕西岳华会计师事务所验资[陕岳会验字(1998)033号〗;
24、资本公积
资本公积是各发起人投入股份公司的净资产折股后的余额及陕西省散装办拨款所形成的资产。
项目
1999.5.31 1998.12.31 1997.12.31 1996.12.31
期初余额
33,011,689.37 28,277,480.86 25,047,480.86
加:本期增加
185,500.00 4,734,208.51 3,230,000.00 25,047,480.86
其中:股本溢价
4,134,208.51 25,047,480.86
省散办拨款
185,500.00 600,000.00 3,230,000.00
减:本期减少
期末余额
33,197,189.37 33,011,689.37 28,277,480.86 25,047,480.86
25、盈余公积
项目 1999.5.31 1998.12.31 1997.12.31 1996.12.31
期初数
21,020,112.05 7,542,031.08 1,377,447.34
加:本期增加 13,478,080.97 6,164,583.74 1,377,477.34
其中:法定盈余公积 4,968,062.92 4,109,722.49 918,328.23
公益金
2,484,031.08 2,054,861.25 459,149.11
任意盈余公积 6,025,986.97
减:本期减少
期末数
21,020,112.05 21,020,112.05 7,542,031.08 1,377,447.34
26、未分配利润
项 目
1999.5.31 1998.12.31 1997.12.31 1996.12.31
期初余额
16,352.97 238,176.09 7,805,534.93
本期增加
22,644,543.91 49,680,626.66 41,097,224.90 9,182,982.27
本期减少
49,902,449.78 48,664,583.74 1,377,447.34
期末余额
22,660,896.88 16,352.97 238,176.09 7,805,534.93
根据1998年6月10日股东大会决议,对1996年10月至1997年12月本公司实现的税后利润50,280,207.17元进行分配:提取10％的法定公积金5,028,020.72元、提取5％的法定公益金2,514,010.36元、按12,500万股每10股派发现金股利3.40元,共派发现金42,500,000.00元。分配后1997年年末未分配利润为238,176.09元。
依据1998年11月3日董事会决议,对1998年1-9月实现的税后利润37,018,637.70元进行分配,提取10％的法定公积金3,701,863.77元、提取5％的法定公益金1,850,931.89元、按12,500万股每10股派发现金股利2.42元,共应派发现金股利30,250,000.00元;向袁家集团派发现金股利1,260,368.81元;依据1999年1月15日董事会决议对1998年10-12月实现的税后利润12,661,988.96元,提取10％的法定公积金计1,266,198.89元、提取5％的法定公益金计633,099.45元、对1998年12月31日结余的可供股东分配的利润10,956,339.93元,按55％的比例提取任意盈余公积金6,025,986.97元,并每10股派发现金股利0.36元,共分配股利4,914,000.00元,经分配后1998年年末未分配利润为16,352.97元。
1996年本期增加数系股份公司成立后,1996年10月至1996年12月31日可供分配利润。
27、主营业务收入
项目
1999年1-5月 1998年度 1997年度 1996年度
425＃水泥
80,643,226.54 178,692,443.47 159,320,393.84 141,154,893.96
525＃水泥
21,779,238.69 48,411,252.20 27,815,790.77 16,650,951.21
熟料
80,738.46 3,309,533.93 3,304,903.59 896,324.79
低热矿渣水泥
461,410.26
合 计
102,964,613.95 230,413,229.60 190,441,088.20 158,702,169.96
28、主营业务税金及附加
项目 1999年1-5月 1998年度 1997年度 1996年度
城市维护建设税
413,267.76 724,328.57 765,411.08 828,763.57
教育费附加
247,960.77 394,614.02 459,246.65 498,129.39
合 计
661,228.53 1,118,942.59 1,224,657.73 1,326,892.96
29、财务费用
项 目 1999年1-5月 1998年度 1997年度 1996年度
利息支出
248,564.25 1,048,729.76 1,242,887.00 4,150,887.44
减:利息收入
1,739,273.12 5,220,998.79 6,989,674.82 64,561.38
金融机构手续费
2,518.88 500.00 2,000.00
合 计
-1,488,189.99 -4,171,769.03 -5,744,787.82 4,086,326.06
注:利息收入系本公司拟收购陕西省秦达水泥厂新型干法生产线,为其垫付资金而收取的资金占用费。
30、营业外收支
营业外收入
项 目 1999年1-5月 1998年度 1997年度 1996年度
罚款收入 36,146.79 13,527.09 15,505.24 95,510.04
其他 10,419.89 148,407.54 50,679.00 665,850.49
合计 46,566.68 161,934.63 66,184.24 761,360.53
营业外支出
项 目 1999年1-5月 1998年度 1997年度 1996年度
公益救济性捐赠50,000.00 17,954.00
罚款支出 92,514.80 10,000.00
其他 20,000.00 100,000.00 147,886.40 800.00
合计 70,000.00 210,468.80 157,886.40 800.00
31、所得税:
经陕西省人民政府陕政函[1999〗84号文批准,本公司自股份制改制之日起,所得税按33％税率征收,省财政返还18％。实际所得税税负为15％。在会计报表中自1996年10月1日至1999年5月31日各期所得税按各期应纳税所得额的33％和15％列示,1996年1-9月所得税按应纳税所得额的33％列示。
32、支付的其他与经营活动有关的现金18,466,932.53元,其中价值较大的分项如下:
(1)支付水电费14,445,707.93元;
(2)支付省环保局排污费600,000元;
(3)支付省散装办扶散费600,000元。
六、关联方关系及其交易
1、存在控股关系的关联方情况
(1)存在控股关系的关联方
企业名称
注册地址 注册资金 与本公司关系 企业类型 法人代表
陕西省耀县水泥厂
耀县东关 71,390,000.00 控股 全民 边育
(2)存在控股关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称
期初数 本年增加 本年减少 期末数
陕西省耀县水泥厂
71,390,000.00 71,390,000.00
(3)存在控股关系的关联方所持股份及变动情况
企业名称
期初数 持股比例 本年增加 本年减少 期末数 持股比例
陕西省耀县水泥厂
80000000.00 58.61％ 80,000,000.00 58.61％
(4)存在控股关系的关联方交易事项
本公司向关联方销售货物或购买货物其价格参照销售或购买其他企业的价格。
1销售材料
项目 1999年1-5月 1998年度 1997年度 1996年10-12月
原材料
4,542,426.30 9,814,936.50 11,449,569.35 2,541,195.91
2采购原材料、配件及动力
项目 1999年1-5月 1998年度 1997年度 1996年10-12月
购入石灰石
7,551,945.63 17,884,400.67 17,031,768.00 3,908,513.43
配件
1,456,630.76 1,521,238.17 2,136,490.00 804,463.94
劳务
374,095.00 516,307.90 328,417.17 76,313.00
动力
11,102,466.74 26,911,751.44 20,954,004.63 4,967,318.15
合计
20,485,138.13 46,833,698.18 40,450,679.80 9,756,608.52
3其他交易
土地租赁费:耀县地区用于工业生产的土地,本公司与耀县水泥于1998年6月25日签署《国有土地使用权租赁合同》, 并以租赁方式取得现有生产经营所占用的286668平方米国有土地,每平方米年租金3.48元,合计年租金100.45万元,期限30年。1998年12月31日本公司依据陕西省土地管理局“陕土市函[1998〗48号”函及本公司与耀县土地管理局签定的国有土地使用权出让合同“耀地合字[98〗第04号”,取得耀县地区用于工业生产的土地使用权(286668平方米),使用年限为50年,自1999年1月1日至2048年12月31日。并终止本公司与耀县水泥于1998年6月25日签署《国有土地使用权租赁合同》。
商标使用权:根据协议耀县水泥将“秦岭牌”商标无偿转让给本公司。本公司于1999年3月28日在国家工商行政管理局商标局办理了有关转让手续。
2、不存在控股关系的关联方情况
(1)不存在控股关系的关联方
企业名称
注册地址 注册资金 与本公司关系 企业类型 法人代表
礼泉县袁家集团公司
礼泉县袁家村 80,000,000.00 股东 集体 郭战武
中国建筑材料西北公司
西安市边家村 21,900,000.00 股东 全民 吕尚智
陕西铜鑫科技开发公司
铜川市红旗街 5,000,000.00 股东 股份制 李群民
中国建设银行铜川分行
房地产开发公司
铜川七一路9＃ 2,160,000.00 股东 全民 周建国
陕西省建筑材料总公司
西安文艺路23＃ 3,740,000.00 股东 全民 晏传良
陕西省耀县水泥厂劳动服务公司
耀县东关 52,739,000.00 股东 集体 李进建
陕西省耀县水泥厂西安
秦岭水泥实业公司
西安金花北路7＃ 3,000,000.00 同一母公司 全民 柴根发
陕西秦岭建材发展有限责任公司
西安灞桥席王街
办事处柳巷 10710,000.00 同一母公司 有限责任 边 育
(2)不存在控股关系的关联方交易
1销售货物
购货单位
1999年1-5月 1998年度 1997年度 1996年10-12月
陕西耀县水泥厂西安秦岭水泥实业公司
9,594,147.26 12,430,283.14 16,021,213.55 2,106,039.17
陕西秦岭建材发展有限责任公司
622,275.00 16,592,693.17 18,753,889.83 2,531,935.58
中国建筑材料西北公司
176,473.00 22,737,021.67 11,328,541.08 1,727,993.72
合 计
10,392,895.26 51,759,997.98 46,103,644.46 6,365,968.47
2其他交易
土地租赁费:袁家地区用于工业生产的土地。本公司与袁家集团于1998年6月30日签署《国有土地使用权租赁合同》,本公司以租赁方式取得袁家水泥分公司生产经营占用的60169.74平方米国有土地,每平方米年租金3.32元,合计年租金20万元,期限30年。
3、与关联方应收帐款余额
关联单位
1999.5.31 1998.12.31 1997.12.31 1996.12.31
陕西耀县水泥厂西安秦岭水泥实业公司
1,284,449.95 1,189,612.85 1,189,612.85 272,834.23
陕西秦岭建材发展有限责任公司
23,022,271.34 24,699,004.38 13,443,977.04 1,683,504.74
中国建筑材料西北公司
5,808,453.34 6,024,186.19 5,816,750.08 6,599,709.25
4、与关联方其他应收款余额
关联单位
1999.5.31 1998.12.31 1997.12.31 1996.12.31
陕西耀县水泥厂
26,494,475.48 20,068,503.24
5、与关联方其他应付款余额
关联单位
1999.5.31 1998.12.31 1997.12.31 1996.12.31
礼泉县袁家集团公司
36,445,522.63 37,426,457.06
七、或有负债
截止1999年5月31日,本公司未有担保、法律诉讼、税务纠纷等事项可能带来的或有负债。
八、期后事项
本公司1999年6月18日召开股东大会,审议通过本公司董事会于1998年11月3日和1999年1月15日作出的利润分配决议。并决议对本公司1998年年末未分配利润和1999年上市前实现的利润实行新老股东共享。
九、其他重要事项
截止1999年5月31日,本公司无需披露的其他重要事项。
(三)主要财务指标
指标名称 1999年1-5月 1998年 1997年 1996年
流动比率 1.43 1.39 2.04 3.56
速动比率 1.24 1.19 1.66 2.85
资产负债率 47.94％ 47.60％ 39.28％ 20.66％
应收帐款周转率 1.16次 3.04次 3.54次 3.06次
存货周转率 1.58次 3.52次 3.11次 3.35次
每股净利 0.17元 0.36元 0.33元 0.21元
净资产收益率 10.61％ 26.07％ 25.52％ 16.29％
十一、资产评估
(一)发起设立时资产评估
依据陕西资产评估公司陕资评司业字[1996〗040号《关于陕西省耀县水泥厂资产评估报告书》,截止1996年6月30日,陕西省耀县水泥厂投入股份公司资产的资产评估结果如下:
1、资产评估汇总表:
单位:万元
项目
帐面原值 帐面净值 重置价值 评估价值 评估增殖 增减率
资产总额
9539.47 20667.63 11923.60 2384.13 24.99％
流动资产 6484.67 6493.26 6493.26 8.59 0.13％
长期投资
固定资产
7643.16 2295.52 13415.09 4671.06 2375.54 103.49％
在建工程
759.28 759.28 759.28 0.00 0.00
无形资产
其中:土地使用权
递延资产
其他资产
负债总额
2318.85 2318.85 2318.85 0.00 0.00
流动负债 2318.85 2318.85 2318.85 0.00 0.00
长期负债
净资产 7220.62 9604.75 2384.13 33.02％
2、说明:以上评估结果已经陕西省国有资产管理局陕国评估[1996〗072号文件确认。
3、评估范围和对象:
本次评估范围为进入股份公司的全部资产,包括:固定资产、流动资产、负债等。具体有:原料车间、烧成车间、制成车间、包装车间、卸运车间;科室有:化验室、设备处、计量处、供应处、销售处、办公大楼的一半、铁路专用线。
4、评估原则
依据国家法律、法规和政策规定,遵循独立、客观、科学的工作原则,持续经营原则,替代性原则和公开市场原则进行操作。
5、评估依据
1)国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》;
2)国家国有资产管理局国资办发(1992)36号文《国有资产评估管理办法施行细则》;
3)有关各类资产的现行价格资料;
4)该厂提供的有关资产产权证明,房产证平面位置图等;
5)该厂提供的资产、负债清查明细表和有关会计报表、帐薄会计资料。
6、评估方法
1)房屋建筑物和机器设备均采用重置成本法评估
2)存货采用现行市价法评估;
3)债权、债务按帐面值确认为评估值。
(二)吸收合并时资产评估
依据陕西资产评估公司陕资评司业字[1998〗069号《关于礼泉县袁家水泥厂资产评估报告书》,截止1998年3月31日,陕西省礼泉县袁家集团公司投入股份公司的袁家水泥厂的资产评估结果如下:
1、资产评估汇总表:
单位:万元
项目 帐面原值 帐面净值 重置价值 评估值 增加值 增减率
流动资产
1047.12 1047.12 1047.12 1047.12 0.00
长期投资
4.00 4.00 4.00 4.00 0.00
建筑物
3043.83 2889.96 2911.99 2710.93 -179.03 -6.19％
机器设备
2797.66 2421.25 2716.16 2293.56 -127.69 -5.27％
资产总计
6362.33 6679.27 6055.61 -306.72 -4.82％
流动负债
4492.19 4492.19 4492.19 0.00
负债总计 4492.19 4492.19 0.00
净资产 1870.14 1563.42 -306.72 -16.40％
2、说明:以上评估结果已经陕西省袁家集团公司文件确认。
3、评估目的:
为陕西秦岭水泥股份有限公司吸收合并袁家水泥厂提供资产价值依据。
4、评估范围和对象:
礼泉县袁家集团公司投入陕西秦岭水泥股份有限公司的袁家水泥厂的流动资产、长期投资、机器设备、房屋建筑物以及负债等。
5、评估原则:
1)遵循独立性、客观性、科学性的工作原则;
2)遵循产权利益主体变动原则,确定被评估资产在1998年3月31日评估基准日的现行公允价值;
3)遵循资产持续经营性原则,即被评估对象继续经营水泥生产;
4)遵循替代性原则,即遇到同一资产可能实际存在的价格标准有多种时,则选用最低的一种;
5)遵循公开市场原则,即评估时选取的价值依据和评估结论,可在公开市场存在或成立,并表现为公允价值。
6、评估依据:
1)国务院第91号令《国有资产评估管理办法》及其施行细则;
2)国家颁发的《公司法》;
3)国家国有资产管理局转发的中国资产评估协会《资产评估操作规范意见(试行)》;
4)资产评估委托合同书;
5)礼泉县袁家水泥厂提供的评估基准日的资产负债表、资产清单、帐薄、设备的技术价格资料;
6)一九九三年陕西省建筑工程综合预算定额及建材市场信息价、调价系数、并参照陕西省计委1993年编制的《陕西省地方工业与民用建设项目投资估算指标》;
7)一九九六年中国机床总公司汇编的《机电产品价格目录》以及分类物价指数及市场询价资料;
8)现场勘察、核对、鉴定的数据资料。
7、评估方法:
1)房屋建筑物和机器设备均采用重置成本法评估;
2)存货采用现行市价法评估;
3)债权、债务按帐面值确认为评估值。
十二、盈利预测
发行人提醒投资者:鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,投资者在进行投资者判断时不应过于依赖以下盈利预测:
以下资料全文引自岳华会计师事务所有限责任公司审核的1999年盈利预测:
陕西岳华会计师事务所
SHAANXI YUEHUA CPAS CO.,LTD.
陕岳会审字(1999)005号盈利预测审核报告陕西秦岭水泥股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对陕西秦岭水泥股份有限公司(以下称贵公司)编制的1999年度盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。合理编制并充分披露盈利预测是贵公司的责任。我们的责任是对其发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号─盈利预测审核》进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了我们认为必要的审核程序。
我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,我们未发现有证据表明这些假设是不合理的;所选用的会计政策与贵公司实际采用的会计政策一致;盈利预测已按照确定的编制基础编制。
附件:陕西秦岭水泥股份有限公司1999年度盈利预测报告
陕西岳华会计师事务所 中国注册会计师:胡全林
有限责任公司 中国注册会计师:代紫气
中国.西安 一九九九年六月十八日
一、盈利预测编制基础
陕西秦岭水泥股份有限公司(以下简称本公司)1999年度的盈利预测,是以经注册会计师审计的本公司1996年度、1997年度、1998年度、1999年1-5月份的经营业绩为基础,以预测期间本公司的经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提,以预测期间本公司的生产经营能力、投资计划、生产计划、营销计划、供销合同、原燃材料及工时消耗定额和费用预算等为依据,本着谨慎的原则而编制。编制盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策相一致。
二、盈利预测基本假设
1、本公司所遵循的国家有关政策、法律、法规无重大变化;
2、本公司所处地区社会、政治、经济环境无重大变化;
3、本公司在盈利预测期间,国家有关税率、利率、汇率无重大变化;
4、本公司的主要业务市场和客户以及产品销售价格无重大不利因素变化;
5、本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化;
6、本公司在预测期间无重大其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响;
7、本公司拟发行股票募集资金于8月底前完成。
三、盈利预测表
盈利预测表
编制单位：陕西秦岭水泥股份有限公司 预测期间:1999年度 单位:人民币元
项目
1999年预测数
上年已审实际数 1-5月已审实现数 未审实现数 6-12月预测数 合计
一、主营业务收入
230413229.60 102964613.95 14865386.05 251830000.00
减：主营业务成本
132593734.11 57464861.47 82405138.53 139870000.00
销售费用
29858349.37 11397913.22 16302086.78 27700000.00
管理费用
12517998.37 8264727.51 10735272.49 19000000.00
财务费用
-4171769.03 -1488189.99 -1661810.01 -3150000.00
营业税金及附加
1118942.59 661228.53 738771.47 1400000.00
二、主营业务利润
58495974.19 26664073.21 40345926.79 67010000.00
加:其他业务利润
356.05
三、营业利润
58496330.24 26664073.21 40345926.79 67010000.00
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
161934.63 46566.68 123433.32 170000.00
减：营业外支出
210468.80 70000.00 190000.00 260000.00
四、利润总额
58447796.07 26640639.89 40279360.11 66920000.00
减：所得税
按15%所得税率计算
8767169.41 3996095.98 6041904.02 10038000.00
按33%所得税率计算
19287772.70 8791411.16 13292188.84 22083600.00
五、净利润
按15%所得税率计算
49680626.66 22644543.91 34237456.09 56882000.00
按33%所得税率计算
39160023.37 17849228.73 26987171.27 44836400.00
六、每股盈利
按15%所得税率计算
0.3640 0.1417 0.2142 0.3559
按33%所得税率计算
0.2869 0.1117 0.1688 0.2805
四、盈利预测说明
本公司主要生产秦岭牌425＃R、525＃R优质普通硅酸盐水泥及特种水泥,年生产能力可达107万吨。根据市场需求,1999年计划调整增加盈利高的525R＃水泥产量,依据稳健性的原则,1999年度计划生产水泥102万吨,其中425R＃水泥77万吨,525R＃水泥25万吨;由于1998年度水泥产量有2万吨结存,全年计划销售水泥103万吨。
(一)主营业务收入:
根据1999年度水泥供货合同和市场调查情况,1999年度预计可销售水泥103万吨,比1998年度增加5.2万吨,增长5.34％;实现销售收入25183万元,比1998年度增加2142万元,增长9.3％。全年计划销售425R＃袋装水泥63万吨,单价242.19元/吨,425R＃散装水泥15万吨,单价221元/吨,525R＃袋装水泥20万吨,单价270元/吨,525R＃散灰5万吨,单价242元/吨。
预计1999年度销售收入较1998年度增加的主要原因:
1、销量增加5.2万吨,增加销售收入1208万元。
(1)1998年度由于吸收合并的袁家水泥厂销售收入仅为(4-12月)9个月,1999年度为全年销量,故水泥销量可增加约3万吨。
(2)预计1999年度国家宏观经济政策仍将对基础产业有利,水泥销售市场形势将持续看好。截止1998年12月底已签定1999年水泥销货合同101万吨,从1999年1-5月份的实际销售情况看,虽然一季度为水泥销售淡季,但截止5月底累计销售水泥42.4万吨,完成全年计划103万吨的41.4％,故全年计划销量将可完成。
2、平均水泥销售单价上升12.32元/吨,增加收入约1200万元。
1998年度全年平均售价为232.26元/吨。由于1998年下半年销售形势较好,平均销售单价上升较大,到1999年元月份售价已达:425R＃袋256.42元/吨,425R＃散229.06元/吨,525R＃袋282.05元/吨,525R＃散254.70元/吨。根据稳健性的原则,考虑全年平均水平,1999年度全年平均售价按244.50元/吨计算,低于元月份平均售价约9元/吨。从1999年1-5月份的实际销售情况看,虽然一季度为销售淡季,而销售散装水泥较多,对平均单价有一定影响,但各品种单位售价均达计划水平,已累计实现收入10296.5万元,故全年收入实现将不存在问题。
(二)主营业务成本
1999年度预计主营业务成本13987万元,比1998年13259万元增长5.5％,考虑到1999年度525R＃水泥产量将增加,以及工资、修理费用等支出准备增加,预计1999年度水泥平均单位成本为135.80元/吨,较1998年度平均单位成本133.02元/吨增加2.78元/吨。从1999年1-5月的实际情况来看,1999年1-5月份实际销售单位成本为135.53元/吨,较1999年度计划下降0.27元/吨,1-5月份平均单位生产成本为132.84元/吨,较全年计划节约2.96元/吨。因此,预计1999年主营业务成本不会超支。
(三)营业费用
1999年度营业费用预计2770万元,考虑到1999年度水泥销量,平均单位销售费用将有所下降,而1998年12月份后使用新包装袋取得较好效益。1999年1-5月份较上年同期节约纸袋费用168万元,预计1999年度纸袋费用将可节约403万元。依据稳健性原则,1999年度平均单位营业费用预计较1998年度减少3.06元/吨。
(四)管理费用
1999年度管理费用预计支出1900万元,比1998年度支出增加648万元,增长51.76％。管理费用支出增大,一方面是考虑吸收合并了袁家水泥厂,各项费用有所上升(98年仅为9个月);另一方面,考虑到1999年度管理部门的人员、工资有所增加及相应的按工资比例所提费用上升。
(五)财务费用
根据1999年度本公司的资金借贷情况测算,全年利息净收入为315万元。
(六)主营业务税金及附加
主营业务税金及附加按照应交税金1750万元的8％计算(其中城建税税率为5％,教育费附加税率为3％),1999年度预计为140万元。
(七)利润总额
根据水泥销售市场情况,每年一季度为销售淡季,7-11月份为销售旺季,我公司1999年1-5月份已实现销量42.4万吨、收入10,296万元、利润2664万元。根据1-5月份收入、利润完成情况及对1999年度收入、成本、费用的分析预测,预计1999年度将可实现利润6,692万元。
(八)所得税
根据陕西省人民政府陕政函〖1999〗84号文件批准,本公司自股份制改制日起,所得税按33％税率计征,财政按18％返还企业。本公司实际税赋为15％,预计全年缴纳所得税1003.80万元。
(九)计算每股盈利的股本数
本公司1998年股本为13650万元;1999年预计平均股本为15983万元。
五、本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
十三、公司发展规划
1)生产经营发展战略
公司将遵循“规范运作,持续发展”的总体发展战略。充分发挥地缘、资源优势、技术优势、产品优势、品牌优势,加快技术开发和技术改造步伐,加强新产品开发力度,全面推进技术进步,实施全员全面教育和培训;以“强化基础、提高效益、适应市场、决胜市场”为经营宗旨,实现产品结构的战略调整,进一步扩大市场份额和提高市场占有率,增强公司的盈利能力,使公司逐步发展成为大型股份公司,一流的上市公司。
2)发展目标和规模
公司利用本次募集资金的投入,通过技改、扩建、收购等系列措施,使公司达到年产230万吨水泥的生产规模,提高本公司在水泥行业中的实力和地位。同时公司还将加大新产品的开发力度,进一步调整产品结构,提高产品的技术含量,使公司产品适应市场需求,实现持久发展。
3)市场发展计划
公司按照“巩固基地、发展周边、扩充外围、优化市场”的市场开拓方针,立足陕西市场,不断巩固公司产品在陕西市场的占有率,同时以资本为纽带,以品牌优势为桥梁,通过联营、兼并、收购,向外省同行业渗透,实现优势互补,不断扩大市场占有份额,拓展销售区域。
4)销售计划
按照“资源共享,风险共担,利益均沾、共同发展”的用户方针,继续充分利用与各大流通公司良好的长期合作关系,发挥销售网络的作用,加大产品销售力度,保证商品流和资金流的畅通和稳定。
利用国家大力发展西北地区经济的契机,发挥公司品牌优势,同时进一步加强和提高售后服务质量,坚持“用户第一,质量第一,服务第一”的宗旨,不断提高公司产品销售量和市场占有率。
5)生产经营计划
公司将按照“加强基础管理,保证规范运作,实现持续发展,提高经济效益”的总体方针,在不断提高技术含量的前提下,到2002年实现年生产水泥230万吨,实现年销售收入超5亿元,税后利润超1亿元的生产经营目标。
6)固定资产投资和技术更新计划
公司将利用本次发行所募集资金全部用于收购年产70万吨的新型干法生产线和湿法窑粉尘治理、湿法生产线技术改造,扩大公司的生产规模,降低单位成本,提高公司效益。
7)员工培训计划
为了全面提高企业素质,满足企业发展需要,公司将充分利用和发挥人才作用,通过多层次,多形式实施全员全面培训,提高职工队伍的整体素质。同时,面向社会各界及各大院校,招纳优秀人才,以壮大公司科研技术队伍,为公司长远发展奠定坚实的人才基础。
8)资金筹措和运用计划
公司除本次发行募集资金外,还将通过申请银行短期贷款和企业自筹等手段筹措资金,主要用于固定资产投资、技术改造和补充流动资金,同时加大资本运作力度,提高资金使用水平,保证股东收益最大化。
十四、重要合同及重大诉讼事项
1、借款合同
截止1999年5月31日,公司银行借款合同如下:
(1)短期借款 共计人民币2090万元
单位:万元
借款方 金额 月利率(％) 期 限 借款条件
工行铜川国际业务部
600 7.26 1998.6.30-1999.6.29 担保
工行铜川分行
1090 6.3525 1998.8.24-1999.8.23 担保
工行铜川分行
400 5.8575 1999.4.14-2000.4.13 担保
根据工行贷款审批权限,工行耀县支行于1998年10月29日出具证明,证明发行人自成立之日起在工行铜川分行的短期借款,系委托耀县水泥厂办理。自1999年起贷款由发行人自己办理。上述借款担保单位均为陕西省建筑材料工业总公司。
2、原料供应协议
1996年12月20日,公司与陕西省耀县水泥厂签署《原料供应协议》,陕西省耀县水泥厂将以优于任何第三方的条件供应公司生产水泥所需之石灰石和黄土,每年确定供应数量、进度和价格,按照公平、合理的原则确定价格,协议有效期十年。
3、综合服务协议
1996年12月20日,公司与陕西省耀县水泥厂签署《综合服务协议》,陕西省耀县水泥厂负责向公司提供生产所需之电力、水力、风力供应、设备和厂房大修及备(配)件加工,并向公司职工提供生活福利服务。公司将向陕西省耀县水泥厂提供计量器具检测服务。双方依据公平、合理的原则确定各项服务的费用标准,协议有效期十年。
4、商标转让合同
1998年10月5日,公司与陕西省耀县水泥厂签署《商标转让合同》,陕西省耀县水泥厂同意将其在国家工商行政管理局商标局注册的“秦岭牌”文字与图形组合商标(注册证第310321号,核定使用商品第22类),无偿转让给公司。上述注册商标转让已于1999年3月28日经国家工商行政管理局商标局核准。公司将许可陕西省耀县水泥厂(包括其全资、控股、参股子企业)在上述商标有效期限内无偿使用该商标。
5、国有土地使用权出让合同和租赁合同
1998年12月29日,公司与耀县土地管理局签署《国有土地使用权出让合同》。公司以出让方式取得耀县东郊286668平方米国有土地使用权,使用期限为50年。缴纳出让金总额为630万元人民币。
1998年6月30日,公司与礼泉县袁家集团公司签署《国有土地使用权租赁合同》,公司以租赁方式取得公司袁家水泥分公司生产经营占用的60169.74平方米国有土地使用权,每平方米年租金3.32元,合计年租金20万元,期限30年。
6、资产收购协议书
1999年6月20日,公司与陕西省秦达水泥厂签署《资产收购协议书》。公司将用部分募集资金收购该厂日产2000吨水泥熟料的新型干法生产线。该生产线经陕西资产评估公司以1999年5月31日为基准日进行评估,评估价值为397,553,729.75元。双方同意以经国有资产管理部门确认后的评估值为交易价格,由公司对该生产线实施收购。
7、再转贷协议
1997年12月18日,陕西省人民政府与本公司、陕西省建筑材料工业总公司就亚洲开发银行“西安—咸阳—铜川环境污染综合治理工程子项目六:铜川水泥粉尘治理项目”签订再转贷协议(贷款号:1543-PRC):陕西省人民政府按中国人民银行和亚行满意的条件和条款,将上述综合治理工程项目转贷款中的1300万美元再转贷给本公司,用于本公司的湿法窑粉尘综合治理。贷款期限十四年,含四年宽限期,年利率6.89％。自2002年起开始偿还本金、利息和其它费用,以美元支付,利率和外汇风险由本公司承担。
重大诉讼事项
截止1999年6月20日,公司不存在任何导致本次发行不成的尚未了结或可预见之诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件,亦不存在任何针对公司董事会成员的刑事、经济诉讼案件。
十五、其他重要事项
1、一九九八年九月八日,公司召开临时股东大会,出席会议的股东共代表股份8700万股,占公司股份总数的63.7％。会议讨论并通过以下决议:
(1)增补李根元先生、郭裕禄先生为公司董事;
(2)鉴于张治中先生已退休,同意其辞去董事职务;
(3)本次调整后,董事会由十一名董事组成;
(4)授权董事会负责修改公司章程中有关董事会人数的条款。
2、一九九八年九月八日,公司召开一届董事会第五次会议,会议讨论并通过以下决议:
(1)选举李根元先生为董事长;
(2)聘任黄四领先生为总经理。
3、一九九九年六月十八日,公司召开一九九八年度股东大会,会议讨论并通过以下决议:
(1)对董事会根据一九九七年度股东大会授权作出的一九九八年度利润分配方案予以确认;
(2)同意张以烽先生、吕尚智先生辞去董事职务,增补刘海潮先生、刘纯洁先生为公司董事;
(3)同意郑征美女士辞去监事职务,增补陈久昌先生为公司监事;
(4)聘请陕西岳华会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务一年。
4、截止1999年8月底,公司短期借款中,有两笔贷款已到期,原均由公司委托耀县水泥厂办理,陕西省建筑材料工业总公司担保,共计1690万元。公司已自行办理了贷款转贷手续,贷款主体变更为陕西秦岭水泥股份有限公司。
十六、招股说明书及备查文件查阅地点
备查文件
1、审计报告、财务报表及附注
2、发行人成立的注册登记文件
3、中国证监会批准发行上市的文件
4、承销协议
5、陕西省国有资产管理局关于资产评估的确认报告
6、重要合同
文件查阅地址:
(1)陕西秦岭水泥股份有限公司投资证券处
地 址:陕西省耀县县城东郊
电 话:(0919)6231630
传 真:(0919)6233344
联系人:赵彦智、韩保平
(2)海南港澳国际信托投资有限公司投资银行部
地 址:上海浦东南路528号证券大厦北塔15层
电话:(021)68818111
传真:(021)68818777
联系人:陈寿云、程刚
陕西秦岭水泥股份有限公司
1999年9月6日
--------------------------------------------------------------
资产负债表
编制单位：陕西秦岭水泥股份有限公司 单位:人民币元
1999年5月31日 1998年12月31日 1997年12月31日 1996年12月31日
资产
流动资产：
货币资金
4656249.21 18670428.42 12050646.64 44975004.23
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
1900000.00
应收股利
应收利息
应收帐款
94996775.67 82706173.76 69496260.30 38062076.39
减：坏帐准备
248118.52 248118.52 208448.78 114186.23
应收帐款净额
94748657.15 82458055.24 69287811.52 37947890.16
预付帐款
18101053.48 10493467.66 2613451.30 2510758.73
应收补贴款
其他应收款
93822231.37 91363173.17 87234575.60 30078665.73
存货 37257222.44 35589463.58 39766119.80 29404074.00
减：存货跌价准备
存货净额
37257222.44 35589463.58 39766119.80 29404074.00
待摊费用
1141962.24 1545372.43 1534399.48 2596099.04
待处理流动资产净损失
737596.85
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
281627375.89 240857557.35 212487004.34 147512491.89
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
240000.00 240000.00 200000.00
长期投资合计
240000.00 240000.00 200000.00
减：长期投资减值准备
长期投资净额
240000.00 240000.00 200000.00
固定资产：
固定资产原价
205108098.37 203380228.37 144683116.91 142474965.07
减：累计折旧
118901482.61 115006674.96 100066216.20 90468920.21
固定资产净值
86206615.76 88373553.41 44616900.71 52006044.86
工程物资
2345138.48 2428784.81 1667402.13
在建工程
30261188.08 25427966.85 6255955.15 1180067.30
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计
118812942.32 116230305.07 52540257.99 53186112.16
无形资产及其他资产：
无形资产
6267333.00 6300000.00
开办费
长期待摊费用
2913239.61
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
9180572.61 6300000.00
递延税项：
递延税款借项
资产总计
409860890.82 363627862.42 265227262.33 200698604.05
负债及股东权益
流动负债：
短期借款
20900000.00 18900000.00 8000000.00 9000000.00
应付票据
1400000.00
应付帐款
59709120.84 51303804.39 34790674.79 13570894.84
预收帐款
4866823.77 803017.07
代销商品款
应付工资
541905.85 277133.11 26204.83
应付福利费
6071215.46 5039595.32 2380730.48 325535.42
应付股利
21144368.81 27264368.81 42500000.00
应交税金
22579038.39 17057315.71 10744678.18 8567369.21
其他应交款
155157.03 -118224.64 461102.84 188495.49
其他应付款
58336456.37 52552698.26 5292388.01 9789641.13
预提费用
778606.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
196482692.52 173079708.03 104169574.30 41468140.92
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计
196482692.52 173079708.03 104169574.30 41468140.92
少数股东权益
股东权益
股本
136500000.00 136500000.00 125000000.00 125000000.00
资本公积
33197189.37 33011689.37 28277480.86 25047480.86
盈余公积
21020112.05 21020112.05 7542031.08 1377447.34
其中：公益金
4998041.70 4998041.70 2514010.36 459149.11
未分配利润
22660896.88 16352.97 238176.09 7805534.93
股东权益合计
213378198.30 190548154.39 161057688.03 159230463.13
负债及股东权益总计
409860890.82 363627862.42 265227262.33 200698604.05
利润及利润分配表
编制单位：陕西秦岭水泥股份有限公司 单位:人民币元
项目 1999年1-5月 1998年度 1997年度 1996年度
一、主营业务收入
102964613.95 230413229.60 190441088.20 158702169.96
减：折扣与折让
主营业务收入净额
102964613.95 230413229.60 190441088.20 158702169.96
减：主营业务成本
57464861.47 132593734.11 107438664.30 83487911.06
主营业务税金及附加
661228.53 1118942.59 1224657.73 1326892.96
二、主营业务利润
44838523.95 96700552.90 81777766.17 73887365.94
加：其他业务利润
356.05
减：存货跌价损失
营业费用
11397913.22 29858349.37 28494329.45 23671857.45
管理费用
8264727.51 12517998.37 10585081.32 11079135.00
财务费用 -1488189.99 -4171769.03 -5744787.82 4086326.06
三、营业利润
26664073.21 58496330.24 48443143.22 35050047.43
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
46566.68 161934.63 66184.24 761360.53
减：营业外支出
70000.00 210468.80 157886.40 800.00
四、利润总额
26640639.89 58447796.07 48351441.06 35810607.96
减:所得税(33%)
8791411.16 19287772.70 15959275.55 11817500.63
减：所得税(15%)
3996095.98 8767169.41 7254216.16 9872869.09
五、净利润(33%)
17849228.73 39160023.37 32392165.51 23993107.33
净利润(15%)
22644543.91 49680626.66 41097224.90 25937738.87
加：年初未分配利润
16352.97 238176.09 7805534.93
盈余公积转入
六、可供分配的利润
22660896.88 49918802.75 48902759.83 9182982.27
减：提取法定盈余公积
4968062.66 4109722.49 918298.23
提取法定公益金
2484031.34 2054861.25 459149.11
七、可供股东分配的利润
2660896.88 42466708.75 42738176.09 7805534.93
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
6025986.97
应付普通股股利 36424368.81 42500000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
22660896.88 16352.97 238176.09 7805534.93
现金流量表
编制单位：陕西秦岭水泥股份有限公司 单位:人民币元
项目 1997年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 173056472.70
收取的租金
收到的增值税销项税额和退回的增值税款 28264360.94
收到的除增值税以外的其他税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 4930000.00
现金流入小计 206250833.64
购买商品、接受劳务支付的现金 193470939.28
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 14039715.48
支付的增值税款 28831253.00
支付的所得税款
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 350000.00
支付的其他与经营活动有关的现金 4776765.36
现金流出小计 241468673.12
经营活动产生的现金流量净额 -35217839.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 6987675.00
现金流入小计 6987675.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2249306.11
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金 200000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 2449306.11
投资活动产生的现金流量净额 4538368.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 13000000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 13000000.00
偿还债务所支付的现金 14000000.00
发生筹资费用所支付的现金 2000.00
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支支付的现金 1242887.00
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 15244887.00
筹资活动产生的现金流量净额 -2244887.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -32924357.59
附注：
项目
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 41097224.90
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 208448.78
固定资产折旧 9514620.00
无形资产摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
固定资产报废损失 149474.00
财务费用 -5744787.82
投资损失(减收益)
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) -10362045.80
经营性应收项目的减少(减增加) -88692786.35
经营性应付项目的增加(减减少) 19178904.87
增值税增加净额(减减少) -566892.06
经营活动产生的现金流量净额 -35217839.48
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 12050646.64
减:货币资金的期初余额 44975004.23
现金等价物的期末余额:
现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -32924357.59
应交增值税明细表
编制单位:陕西秦岭水泥股份有限公司 单位:人民币元
项目
1999年5月31日 1998年12月31日 1997年12月31日 1996年12月31日
一、应交增值税:
1、年初未抵扣数(以"-"号填列)
2.销项税额
17506940.89 39154148.04 32374984.99 7286641.46
出口退税
进项税额转出
2271556.14 3926199.58 3365332.25 125108.93
转出多交增值税
3.进项税额
11513138.09 27526831.90 20432085.10 3931650.36
已交税额
2700000.00 4000000.00 6150000.00 1276905.75
减免税金
出口抵销内销产品应纳税额
转出未交增值税
5565358.94 11553515.72 9158222.14 2203194.28
4.期末未抵扣数(以"-"号填列)
二、未交增值税:
1.年初未交数(多交数以"-"号填列)
2213095.60 1530774.35 4745507.75 2542313.47
2.本期转入数(多交数以"-"号填列)
5565358.94 11553515.72 9158222.14 2203194.28
3.本期已交数
3653000.00 10871194.47 12372955.54 0.00
4.期末未交数(多交数以"-"号填列)
4125454.54 2213095.60 1530774.35 4745507.75
股东权益增减变动表
编制单位：陕西秦岭水泥股份有限公司 单位:人民币元
项目 1999年1-5月 1998年度 1997年度 1996年度
一、股本
年初余额
136500000.00 125000000.00 125000000.00
本年增加数
11500000.00 125000000.00
其中:资本公积转入
盈余公积转入
利润分配转入
发行新股增加的股本
11500000.00 125000000.00
本年减少数
年末余额
136500000.00 136500000.00 125000000.00 125000000.00
二、资本公积
年初余额
33011689.37 28277480.86 25047480.86
本年增加数
185500.00 4734208.51 3230000.00 25047480.86
其中:股本溢价
4134208.51 25047480.86
资产评估增值
接受捐赠
住房周转金转入
投资准备
其它
185500.00 600000.00 3230000.00
本年减少数
其中:转增股本
转入损益
年末余额
33197189.37 33011689.37 28277480.86 25047480.86
三、法定和任意盈余公积
年初余额
16022070.35 5028020.72 918298.23
本年增加数
10994049.63 4109722.49 918298.23
其中:从净利润中提取数
10994049.63 4109722.49 918298.23
法定盈余公积转入数
本年减少数
其中:弥补亏损
转增股本
分配现金红利
分配股票股利
年末余额
16022070.35 16022070.35 5028020.72 918298.23
其中:法定盈余公积
9996083.38 9996083.38 5028020.72 918298.23
四、法定公益金
年初余额额
4998041.70 2514010.36 459149.11
本年增加数
2484031.34 2054861.25 459149.11
其中:从净利润中提取
2484031.34 2054861.25 459149.11
本年减少数
其中:购建职工住房支出
其他集体福利支出
年末余额
4998041.70 4998041.70 2514010.36 459149.11
五、未分配利润:
年初未分配利润
16352.97 238176.09 7805534.93
本年净利润(亏损以"-"号填列)
22644543.91 49680626.66 41097224.90 9182982.27
本年利润分配
49902449.78 48664583.74 1377447.34
年末未分配利润(未弥补亏损以"-"号填列)
22660896.88 16352.97 238176.09 7805534.93
分部营业利润和资产表
编制单位：陕西秦岭水泥股份有限公司 单位:人民币元
会计期间 项目
营业收入 折扣 营业成本 税金及附加 存货跌 营业费用 管理费用
与折让 价损失
1999年1-5月 行业:工业
(地区:陕西省)
102964613.95 57464861.47 661228.53 11397913.22 8264727.61
1998年度 行业:工业
(地区:陕西省)
230413229.60 132593734.11 1118942.59 29858349.37 12517998.37
1997年度 行业:工业
(地区:陕西省)
190441088.20 107438664.30 1224657.73 28494329.45 10585081.32
1996年度 行业:工业
(地区:陕西省)
158702169.96 83487911.06 1326892.96 23671857.45 11079135.00
行业:
地区
小计
会计期间 项目
财务费用 营业利润 资产总额 经营活动 投资活动
或亏损 现金净流量 现金净流量
筹资活动
现金净流量
1999年1-5月 行业:工业
(地区:陕西省)
-1488189.99 26664073.21 409860890.8281998年度 行业:工业
(地区:陕西省)
-4171769.03 58495974.19 363627862.42 86063854.59 83448218.24
4004145.43
1997年度 行业:工业4 (地区:陕西省)
-5744787.82 48443143.22 265227262.33
1996年度 行业:工业
(地区:陕西省)
4086326.06 35050047.43 200698604.05
行业:
地区
小计
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