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陕西秦岭水泥股份有限公司上市公告书
上市推荐人:国泰君安证券股份有限公司
海通证券有限公司
★上市地点:上海证券交易所
★上市日期:1999年12月16日
★股票简称:秦岭水泥
★股票交易代码:600217
★股本总额:20650万股
★流通股本:7000万股
★本次可流通股本:6300万股
重要提示
本公司董事会保证本上市公告书所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导, 并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。本公司董事会提醒广大投资者注意, 凡本公告书未涉及的有关内容请投资者查阅招股说明书概要。
一、 要 览
总 股 本:206,500,000股
流通股本:70,000,000股
股票简称:秦岭水泥
股票代码:600217
本次上市流通股本:6300万股
上市地点:上海证券交易所
上市时间:1999年12月16日
股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
上市推荐人:国泰君安证券股份有限公司
海通证券有限公司
二、 绪 言
陕西秦岭水泥股份有限公司(以下简称“本公司”)股票上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公告书的内容与格式(试行)》和《上海证券交易所股票上市规则》以及国家有关证券管理法规的规定编制, 为本公司的股票公开上市之目的向社会公众披露公司基本情况和相关资料。
本公司是经陕西省人民政府办公厅陕政办函[1996]167号文和陕西省经济体制改革委员会陕改发(1996) 80号文批准, 以陕西省耀县水泥厂为主发起人发起设立的股份公司。并已经中国证监会证监发行字[1999]112号文件批准,于1999年9月8日通过上海证券交易所交易系统采用上网定价方式,成功向社会公众发行了面值1.00元的社会公众股6300万股,同时, 向证券投资基金配售了700万股。
经上海证券交易所批准,本公司7000 万股社会公众股,将于1999年12月16 日(星期四)在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“秦岭水泥”,股票代码为600217。根据国家的有关规定,配售给证券投资基金的 700 万股股票自本次上市流通股上市之日起2个月后可以上市流通。
本公司于1999年9月6日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了本公司股票的《招股说明书概要》,距今不足六个月, 故与其重复内容在此不再赘述, 敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。
本公司董事会及全体董事已批准本上市公告书, 确认本公告书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
三、公 司 概 况
1、基本情况
公司名称:陕西秦岭水泥股份有限公司
注册资金:20650万元
法人代表:李根元
成立日期:1996年11月6日
经营范围:水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备配件、其他建材的生产、销售;相关产品的销售、运输; 与水泥产品相关的技术服务。
所属行业:建材
注册地址:陕西省耀县县城东郊
联系电话:(0919)6231630
联 系 人:赵彦智 韩保平
2、 历史沿革
(1) 股份制改制过程
陕西秦岭水泥股份有限公司(以下简称“本公司”)是经陕西省人民政府办公厅陕政办函[1996]167号文和陕西省经济体制改革委员会陕改发(1996)80号文批准, 由陕西省耀县水泥厂为主发起人联合其他五个发起人共同发起设立的股份公司。主发起人陕西省耀县水泥厂将其经评估确认后的1-4＃窑生产经营性净资产9604.75万元,按1.2:1的比例折为8000万国有法人股入股,其它法人均以现金形式按1.2:1比例认购4500万股,发起设立时公司总股本为12500万股,每股面值1.00元。公司于1996年 11月6日在陕西省工商行政管理局办理注册登记,注册号:6100001000388,注册资金12500万元, 其中国有法人股8000万股,占总股本的64％,法人股4500万股, 占总股本的36％。
1998年6月29日,经陕西省经济体制改革委员会陕改发(1998)90号文批准, 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司整体接收陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会, 原职工持股会法人资格撤销,所持有的3300 万股改由劳动服务公司持有, 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司成为公司股东。
经陕西省人民政府陕政函[1998]200号和陕西省经济体制改革委员会陕改发(1998)150号文批准,公司于1998年9月30日吸收合并袁家集团下属具有独立法人资格的袁家水泥厂。经陕西省资产评估公司评估, 袁家水泥厂1998年3月31日的净资产评估值为1563.42万元。 根据袁家集团与公司的吸收合并协议, 袁家水泥厂经确认后净资产(按不低于公司1998年3月31日帐面每股净资产1.34元的比例)折成公司股本1150万股(每股面值1 元, 剩余413.42万元净资产进入资本公积金),由袁家集团持有。吸收合并后,公司总股本变更为13650万股。
目前本公司总股本为20650万股。
(2) 股票发行情况
本公司经中国证监会证监发行字[1999]112号文件批准,于1999年9月8 日通过上海证券交易所交易系统采用上网定价发行方式,成功向社会公众发行了面值1.00元的社会公众股6300万股,并向证券投资基金配售了700万股。
四、股票发行与承销
1、股票公开发行
社会公众股发行数量:7,000万股,其中公开发行6,300万股,向基金配售 700万股,本次上市流通6,300万股。
发行价格:每股人民币5.90元
发行市盈率:15.97倍
每股发行费用:0.20元
募集资金总额:39,900万元(已扣发行费用)
发行方式:上网定价
发行日期:1999年9月8日
中 签 率:0.659％
配售比例: 10％
配售户数: 571,456 户
持1000股以上(含1000股)的股东数量: 57,162人
发行费用总额:1,400万元
实际募集资金:39,900万元
2、股票承销
本次公开发行的7,000万股社会公众股,除向基金配售的 700 万股外,其余 6,300 万股已全部由社会公众认购,承销团成员无余额承销。
3、验资报告(摘要)
陕岳会验字(1999)025号陕西秦岭水泥股份有限公司全体股东:
我们接受委托, 对陕西秦岭水泥股份有限公司(以下简称“贵公司”)截止1999年9月20日止的注册资本变更情况的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1号——验资》的要求,实施了必要的审验程序。贵公司的责任是提供真实、 合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整,我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号——验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。
贵公司注册资本变更前为136,500,000.00元, 本次贵公司向社会公开募集股份7,000万股,每股面值人民币1.00元,发行价为每股人民币5.90元。根据我们审验,截止1999年9月20日, 贵公司已收到社会公众股股东投入的资本计人民币399,000,000.00元,其中:股本为人民币70,000,000.00元,资本公积为人民币329,000,000.00 元。变更后贵公司的注册资本为人民币206,500,000.00元。
陕西岳华会计师事务所 中国注册会计师:胡全林
有限责任公司 中国注册会计师:代紫气
中国.西安 报告日期: 一九九九年九月二十五日
五、董事、监事及高级管理人员持股情况
1、董事、监事、高级管理人员及重要职员简介
李根元,董事长,男,57岁,大学学历, 高级工程师。曾任宁夏回族自治区燃化局二处技术员、华山机械厂副厂长、厂长。现任陕西省建材工业总公司总经理,临时党委书记。曾荣获“陕西省劳动模范”、 “全国优秀经营管理者”、“全国兵器工业劳动模范”和“全国五一劳动奖章获得者”等荣誉称号。
边育,董事,男,55岁,大学学历, 高级经济师。曾任陕西省建材局企管处副处长、陕西省耀县水泥厂党委书记、陕西秦岭水泥股份有限公司董事长。现任陕西省建材工业总公司临时党委副书记、副总经理、 陕西省耀县水泥厂厂长,中国水泥协会副理事长。曾荣获“陕西省优秀企业家”、“陕西省劳动模范”等荣誉称号。
黄四领,董事,男,50岁,大专学历,高级工程师。曾任陕西省耀县水泥厂设备部部长、一分厂副厂长、陕西省耀县水泥厂厂长助理、副厂长兼5号窑分厂厂长、党总支书记,海南昌江水泥厂筹建处副主任。现任公司总经理兼党委副书记。曾荣获“陕西省职工跨世纪竞赛标兵”、“国家建材局2000T/D干法生产线达产达标先进个人”等荣誉称号。
祁华山,董事,男,44岁,大专学历,高级经济师、会计师。曾任陕西省建材企协秘书长、陕西省建材工业总公司资产财务处副处长、 陕西省耀县水泥厂副厂长、陕西秦岭水泥股份有限公司副董事长、总经理。 现任公司党委书记兼副总经理。 曾荣获“全国建材行业优秀企业管理工作者”、“陕西省优秀企业管理工作者”等荣誉称号。
王君明,董事,男,40岁,大专学历,高级工程师。曾任陕西省耀县水泥厂矿山分厂副厂长、烧成车间主任、一分厂副厂长、耀县水泥厂副厂长。现任公司副总经理。
杨恕海,董事,男,53岁,大学学历,高级工程师。曾任陕西省耀县水泥厂机电分厂厂长兼党总支书记、 厂工会副主席、厂纪委书记。现任陕西省耀县水泥厂党委副书记兼工会主席。
冯生华,董事,男,40岁,大专学历, 政工师。曾任陕西省耀县水泥厂组织部部长。现任陕西省耀县水泥厂党委副书记兼纪委书记。
刘海潮,董事,男,48岁,高中文化,经济师。 曾任陕西省耀县水泥厂包装车间主任,矿山分厂厂长, 运输部部长,耀县水泥厂工会主席,企业服务总公司经理、党总支书记。现任公司工会主席、纪委书记。 曾荣获“陕西省劳动模范”、“全国劳动模范”称号。
郭裕禄,董事,男,53岁,初中文化。曾任陕西省礼泉县袁家村生产大队队长、村党支部书记、乡党委副书记、县委常委、中共陕西省委候补委员、 省委委员、全国党代会代表。现任礼泉县袁家集团董事长、 村党支部书记。曾多次荣获省、市、县“优秀党务工作者”、“农民企业家”、“全国优秀党务工作者”和“全国劳动模范”等称号。
樊光鼎,董事,男,61岁,大学学历,教授, 国家级有突出贡献专家。曾任陕西省工商学院院长、陕西经贸学院院长。现任中国企业管理研究会副会长。
刘纯洁,董事,男,36岁,大学学历, 工商管理硕士,会计师。曾任中国建筑材料西北公司财务部副主任、主任、副总会计师、、副总经理。 现任中国建筑材料西北公司总经理。
赵彦智,董事会秘书,男,40岁,大专学历。曾任陕西省耀县水泥厂办公室副主任。现任公司董事会秘书。
刘东彦,公司监事会主席,男,49岁, 大学学历,高级工程师。曾任陕西省耀县水泥厂机动车间主任、 矿山分厂厂长兼党总支书记 、耀县水泥厂常务副厂长兼总工程师。现任陕西省耀县水泥厂党委书记。
周建国,监事,男,44岁,大专学历,经济师。 曾任铜川市建行城区支行行长。 现任陕西铜川建行房地产开发公司经理。
陈久昌,监事,46岁,大学学历,高级经济师。曾任耀县水泥厂运输公司副经理、经理及副总经济师。现任公司副总经济师,审计监察处处长,公司纪委委员。
安学辰,监事,男,35岁,大专学历,助理经济师。现任陕西秦岭水泥股份有限公司企业规划发展处处长兼质量科科长。
韩保平,监事,男,36岁,大学学历,高级经济师。曾任陕西省耀县水泥厂一分厂计财科副科长。 现任公司投资证券处处长。
刘非,财务总监,男,54岁,大学学历, 高级会计师。曾任陕西省铜川市水泥厂财务科科长、总会计师、陕西省耀县水泥厂总会计师。 曾被陕西省政府授予“先进会计工作者”称号。
王耀根,副总经理,男,37岁,大专学历。曾任陕西省名优水泥联合销售公司副经理, 陕西省耀县水泥厂厂长助理兼供销公司经理、副厂长。
葛文权,副总经理,男,42岁,大学学历。 高级工程师。曾任耀县水泥厂矿山分厂副厂长、机电分厂厂长、耀县水泥厂厂长助理兼设备处处长。
包先诚,总工程师,男,60岁,大学学历, 高级工程师,具有长期水泥生产技术管理经验, 被国务院批准为享受政府特殊津贴专家。曾任陕西省耀县水泥厂车间主任、技术科长、副厂长、厂长、陕西省建材局副总工程师,曾赴伊拉克任中国技术组组长两年。
2、董事、监事、高级管理人员及重要职员持股情况
截止本上市公告书签署之日,本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股票。
六、公 司 设 立
1、经陕西省人民政府办公厅陕政办函[1996]167 号和陕西省经济体制改革委员会陕改发(1996)80 号文批准设立,本公司于1996年10月 28 日召开创立大会, 并于1996年11月6日在陕西省工商行政管理局登记注册。
2、法定代表人:李根元
3、公司注册资本:20650万元
4、公司成立时间:1996年11月6日
5、公司注册地:陕西省耀县县城东郊
6、营业执照注册号码:6100001000388
七、 关联企业及关联交易
1、陕西省耀县水泥厂
陕西省耀县水泥厂是全民所有制企业, 注册资金7139万元。耀县水泥厂作为本公司的主发起人, 持有公司股份8000万股,占总股本的38.74％,是公司的最大股东,与本公司存在原材料供应、 综合服务等关联交易。本公司已就上述关联交易的价格、期限、 数量与耀县水泥厂签定了协议。
2、陕西省建筑材料工业总公司
陕西省建筑材料工业总公司是全民所有制企业, 注册资金85153万元,主营建材、非金属矿及制品、无机非金属材料及制品、建材机械装备的研制、开发、生产、销售,房地产开发经营,建材企业的设计、施工, 设备成套供应。该公司与本公司不存在关联交易。
3、中国建筑材料西北公司
中国建筑材料西北公司是全民所有制企业, 注册资金2119万元,主营建筑材料、建筑装饰材料, 建筑用金属制品,平板玻璃、压延玻璃、陶瓷制品、沥青、非金属矿产品、钢材、有色金属、木料、燃料、油料、炉料、化工产品的调拨供应,批发、零售、代购代销。持有本公司600万股股份,占总股本的2.9％。中国建筑材料西北公司与本公司存在水泥销售的关联关系。
4、陕西铜鑫科技开发公司
陕西铜鑫科技开发公司注册资金500万元,主营高新技术及产业的开发、合作、联营、投资业务。持有本公司100万股,占总股本0.48％。该公司与本公司不存在关联交易。
5、中国建设银行铜川分行房地产开发公司
中国建设银行铜川分行房地产开发公司是登记注册的全民所有制企业,注册资金216万元,主营房地产开发。持有本公司400万股股份,占总股本1.94％。该公司与本公司不存在关联交易。
6、陕西省建筑材料总公司
陕西省建筑材料总公司是登记注册的全民所有制企业,注册资金370万元,主营建筑材料、建筑构件、建筑机械、建筑五金、水暖化工产品、非金属矿产品及制品,金属材料及制品、废旧金属、 装饰材料及涂料的批发零售、代购代销。持有本公司100万股股份,占总股本0.48％。该公司与本公司不存在关联交易。
7、陕西省耀县水泥厂劳动服务公司
陕西省耀县水泥厂劳动服务公司是登记注册的集体所有制企业,注册资金5273.9万元,主营油井水泥、耐磨材料、水泥包装袋的制造、销售。持有本公司股票3300万股,占总股本的15.98％。该公司与本公司不存在关联交易。
8、礼泉县袁家集团公司
礼泉县袁家集团公司是登记注册的集体所有制企业,注册资金8000万元,主营建材、海绵、硅铁、餐厅、 旅游、运输、建筑、冶金、铸造的生产、制造、服务、批零兼营。持有本公司股票1150万股,占总股本的5.57％。该公司与本公司存在土地租赁关联交易。本公司已就土地租赁的价格、期限与礼泉县袁家集团公司签定了协议。
9、陕西省耀县水泥厂西安秦岭水泥实业公司
陕西省耀县水泥厂西安秦岭水泥实业公司是登记注册的全民所有制企业,注册资金300万元,与本公司同为耀县水泥厂的子公司,主营水泥。 该公司与本公司存在水泥销售的关联关系。
10、陕西秦岭建材发展有限责任公司
陕西秦岭建材发展有限责任公司是登记注册的有限责任公司,注册资金1071万元, 与本公司同为耀县水泥厂的子公司,主营水泥及其制品的开发、生产、建筑材料、装饰材料、机电产品(小汽车除外)、钢材、木材、陶瓷、玻璃的批发零售、机械设备安装与修理、 水泥储运、装饰装修。该公司与本公司存在水泥销售的关联关系。
八、股本结构及大股东持股情况
1、本次发行后的股本结构:
股份类别 股本结构(万股) 占总股本比例(％)
尚未流通股份:
国有法人股 8000 38.74
发起法人股 4500 21.79
社会法人股 1150 5.57
基金持有 700 3.39
可流通股份:
社会公众股 6300 30.5
总 股 本 20650 100
2、公司前十名股东持股情况(单位:万元)
股东名称 持股数 持股比例
(万股) (％)
陕西省耀县水泥厂 8000 38.74
陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 3300 15.98
礼泉县袁家集团公司 1150 5.57
中国建筑材料西北公司 600 2.90
中国建设银行铜川分行房地产开发公司 400 1.94
陕西铜鑫科技开发公司 100 0.48
陕西省建筑材料总公司 100 0.48
裕隆证券投资基金 60 0.29
兴和证券投资基金 60 0.29
安顺证券投资基金 60 0.29
九、 公司财务会计资料
以下财务数据资料摘自陕岳审字(1999)097号《审计报告》。
(一)审计报告
陕岳会审字(1999)097号陕西秦岭水泥股份有限公司全体股东:
我们接受委托, 审计了陕西秦岭水泥股份有限公司(以下简称“贵公司”)1999年6月30日的资产负债表及1999年1-6月的现金流量表。 这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年6月30日的财务状况及1999年1-6月的经营成果和现金流动情况, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
陕西岳华会计师事务所 中国注册会计师:胡全林
有限责任公司 中国注册会计师:代紫气
中国.西安 报告日期:一九九九年七月二十四日
(二)主要财务指标
指标名称 1999年1-6月 1998年 1997年 1996年
流动比率 1.47 1.39 2.04 3.56
速动比率 1.27 1.19 1.66 2.85
资产负债率(％) 46.29 47.60 39.28 20.66
应收帐款周转率(次) 1.42 3.04 3.54 3.06
存货周转率(次) 1.88 3.52 3.11 3.35
每股净利(元) 0.20 0.36 0.33 0.21
净资产收益率(％) 12.70 26.07 25.52 16.29
(三)会计报表(见附表)
(四)会计报表附注
Ⅰ、公司主要会计政策
公司主要会计政策自刊登《招股说明书》以来至目前无变化,详细内容请参阅《招股说明书》。
Ⅱ、会计报表主要项目注释
本注释除特别说明外,期初数均指1998年12月31 日余额,期末数均指1999年6月30日余额;货币单位为人民币元。
1、货币资金
项 目 期初数 期末数
现 金 4,926.75 1,479,789.40
银行存款 18,665,501.67 26,296,312.92
合 计 18,670,428.42 27,776,102.32
2、 应收帐款
帐 龄 期初数 期末数
金额 比例(％) 金 额 比例(％)
一年以内
51,958,921.49 62.82 59,921,178.42 64.04
一至二年
30,738,576.23 37.18 30,878,838.48 33.00
二至三年
8,676.04 2,768,270.05 2.96
三年以上
合 计
82,706,173.76 100.00 93,568,286.95 100.00
(1)无持股5％以上股东欠款。
(2)关联单位欠款情况见关联交易。
(3)应收帐款增加的主要原因之一是公司为保证国家重点工程进度,如西康铁路、 四城会场馆建设等而采取的托收承付结算方式, 这些重点工程由于资金未按期到位,如四城会场馆建设部分资金需待以后广告、门票收入解决, 致使承揽施工建设的有关单位未能及时结算公司货款;其次为占领市场扩大销售, 对各建材公司采取了赊销政策,致使应收帐款增加。另外, 一般工程开工不足拖欠公司货款也是应收帐款升高的原因之一。
3、其他应收款
帐 龄 期初数 期末数
金额 比例(％) 金额 比例(％)
一年以内 61,055,173.49 66.83 56,525,003.63 56.75
一至二年 29,379,783.61 32.16 41,056,301.90 41.22
二至三年 928,216.07 1.01 1,812,149.60 1.82
三年以上 207,888.00 0.21
合 计 91,363,173.17 100.00 99,601,343.13 100.00
(1)持股5％以上股东耀县水泥欠款32,549,068.32元,系应收的劳务费及销售材料款。
(2)欠款数额较大的单位:
陕西省秦达水泥厂欠款金额为55,092,044.33元。该新型干法生产线为本公司拟收购对象, 欠款性质为为使该厂生产线达产达标而垫付的资金。
4、存货
项 目 期初数 期末数
(1)材料采购 71,543.64 71,543.64
(2)原材料 25,635,230.79 26,677,693.67
(3)包装物 1,322,630.65 523,046.82
(4)低值易耗品 1,002,871.54 1,167,642.64
(5)在制品 1,207,765.43 408,686.45
(6)产成品 6,349,421.53 9,055,112.11
合 计 35,589,463.58 37,903,725.33
本公司未计提存货跌价准备。
5、待摊费用
项 目
期初数 本期增加 本期摊销 期末数
期初进项税款
786,660.22 786,660.22
电费进项税抵扣
758,712.21 557,071.84 988,149.39 327,634.66
大修理费
3,531,486.39 3,250,000.00 281,486.39
合 计
1,545,372.43 4,088,558.23 4,238,149.39 1,395,781.27
6、长期投资
债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日
国库券 200,000.00 9.18％ 200,000.00 2000年
电力债券 40,000.00 无息 40,000.00 2007年
合计 240,000.00 240,000.00
7、工程物资
项 目
期初数 本期增加 本期减少 期末数
工程设备
2,428,784.81 2,771,633.13 1,841,689.23 3,358,728.71
8、在建工程
期初数 本期增加 期末数
(利息资本化金额) (利息资本化金额) (利息资本化金额)
合 计
25,427,966.85 5,760,208.90 31,127,863.52
(3,469,445.00) (3,469,445.00)
9、长期待摊费用
项 目
原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊
销期限
1＃、2＃窑大修理费
2,970,961.05 2,970,961.05 2,970,961.05 2年
10、未分配利润
项 目 1999.06.30 1998.12.31
期初余额 16,352.97 238,176.09
本期增加 27,750,419.68 49,680,626.66
本期减少 49,902,449.78
期末余额 27,766,772.65 16,352.97
11、主营业务收入
项 目 1999年1-6月 1998年1-6月
425＃水泥 99,444,638.76 84,078,079.64
525＃水泥 24,905,742.88 18,032,659.83
熟 料 80,738.46 1,132,077.82
低热矿渣水泥 461,410.26
合 计 124,892,530.36 103,242,817.29
12、主营业务税金及附加
项 目 1999年1-6月 1998年1-6月
城市维护建设税 658,411.53 572,994.91
教育费附加 395,047.03 343,796.95
合 计 1,053,458.56 916,791.86
13、财务费用
项 目 1999年1-6月 1998年1-6月
利息支出 296,986.25 187,217.30
减:利息收入 2,000,842.62 3,067,713.42
金融机构手续费 6,066.63
合 计 -1,705,371.74 -2,880,496.12
注:利息收入系本公司拟收购陕西省秦达水泥厂新型干法生产线,为其垫付资金而收取的资金占用费。
13、营业外收支
营业外收入
项 目 1999年1-6月 1998年1-6月
罚款收入 37,646.79 11,074.88
其他 10,419.89 2,233.64
合 计 48,066.68 13,308.52
营业外支出
项 目 1999年1-6月 1998年1-6月
公益救济性捐赠 55,000.00 2,304.00
罚款支出
其他 20,000.00
合 计 75,000.00 2,304.00
Ⅲ、 关联方关系及其交易
(1)存在控制关系的关联方交易事项
本公司向关联方陕西省耀县水泥厂销售货物或购买货物其价格参照销售或购买其他企业的价格。
1、 销售材料
项 目 1999年1-6月 1998年1-6月
原材料 6,710,643.67 4,613,309.12
2、采购原材料、配件及动力
项 目 1999年1-6月 1998年1-6月
购入石灰石 9,143,114.22 8,912,428.38
配 件 1,555,566.26 718,091.92
劳 务 425,102.00 160,043.00
动 力 13,432,663.80 13,217,561.75
合 计 24,556,446.28 23,008,125.05
3、其他交易
土地租赁费:耀县地区用于工业生产的土地, 本公司与耀县水泥于1998年6月25日签署《国有土地使用权租赁合同》, 并以租赁方式取得现有生产经营所占用的286668平方米国有土地,每平方米年租金3.48元, 合计年租金100.45万元,期限30年。1998年12月31 日本公司依据陕西省土地管理局“陕土市函[1998]48 号”函及本公司与耀县土地管理局签定的国有土地使用权出让合同“耀地合字[98]第04号”, 取得耀县地区用于工业生产的土地使用权(286668平方米),使用年限为50年, 自1999年1月1日至2048年12月31日。并终止本公司与耀县水泥于1998年6月25日签署《国有土地使用权租赁合同》。
商标使用权:根据协议耀县水泥将“秦岭牌”商标无偿转让给本公司。本公司于1999年3月28日在国家工商行政管理局商标局办理了有关转让手续。
(2)不存在控制关系的关联方交易
1、销售货物
购 货 单 位 1999年1-6月 1998年1-6月
陕西耀县水泥厂西安秦岭水泥实业公司
11,411,965.26 7,155,460.60
陕西秦岭建材发展有限责任公司
2,982,739.56 10,161,995.60
中国建筑材料西北公司 176,473.00 7,095,577.97
合 计 14,571,177.82 24,413,034.17
2、其他交易
土地租赁费:袁家地区用于工业生产的土地。本公司与袁家集团于1998年6月30日签署《国有土地使用权租赁合同》, 本公司以租赁方式取得袁家水泥分公司生产经营占用的60169.74平方米国有土地,每平方米年租金3.32元,合计年租金20万元,期限30年。
3、与关联方应收帐款余额
关 联 单 位 1999.06.30 1998.12.31
陕西耀县水泥厂西安秦岭水泥实业公司
1,189,612.85 1,189,612.85
陕西秦岭建材发展有限责任公司
25,580,971.94 24,699,004.38
中国建筑材料西北公司 5,808,453.34 6,024,186.19
4、与关联方其他应收款余额
关联单位 1999.06.30 1998.12.31
陕西耀县水泥厂 32,549,068.32 0.00
5、与关联方其他应付款余额
关联单位 1999.06.30 1998.12.31
礼泉县袁家集团公司 28,703,809.41 37,426,457.06
Ⅳ、或有负债
截止1999年6月30日,本公司未有担保、法律诉讼、税务纠纷等事项可能带来的或有负债。
Ⅴ、其他重要事项
截止1999年6月30日,本公司无需披露的其他重要事项。
十、 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所上市规则》及其他相关法律、法规的规定, 并自股票上市之日起向公司全体股东作出如下承诺:
1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息、并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。
2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告、并备置于规定场所供投资者公众查阅。
3、本公司董事、 监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。
4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时, 本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
5、本公司董事、 监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。
6、本公司没有无记录负债。
十一、重大事项揭示
1、根据1999年1月15日董事会决议,并经 1999年6月18日股东大会确认,公司从1999年1月1 日起的滚存利润由新老股东共享。
2、盈利预测
根据本公司编制并经陕西岳华会计师事务所有限责任公司审核的本公司1999年度的盈利预测报告, 预测主营业务收入为251,830,000.00元,利润总额为 66, 920,000.00元, 净利润为56,882,000.00元,全面摊薄后预计每股收益为0.275元(按15％税率计算)。
3、本公司经陕西省人民政府陕政函[1999]84 号文批准,自股份制改制之日起,企业所得税按33 ％税率征收,省财政返还18％,实际所得税税率为15％。
4、公司预计首次派发股利时间为2000 年上半年,具体时间由股东大会审议后决定。
5、截止本上市公告书刊登之日, 本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁, 亦无任何尚未了结或可能的刑事诉讼事项。
十二、备查文件
1、资产评估报告
2、盈利预测报告和注册会计师意见
3、验资报告
4、法律意见书
5、公司章程
6、公司营业执照
7、同意本次发行的股东大会决议
十三、咨询机构
1、发行人:陕西秦岭水泥股份有限公司
法定代表人:李根元
地址:陕西省耀县县城东郊
电话:(0919)6231630
传真:(0919)6233344
联系人:赵彦智、韩保平
2、上市推荐人:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:金建栋
住 所:上海市浦东新区商城路618号
办 公 地 址:上海市延平路135号
联系人:李彤 钱峰
电话:021-62587719
传真:021-62531028
办 公 地 址:陕西省西安市环城南路西段37号
联系人:蒋巍
电话:(029)7614803
传真:(029)7614802
上市推荐人:海通证券有限公司
法定代表人:王开国
地址:上海市北海宁路30号
电话:(010)68579146
传真:(010)68579145
联系人:赵玉
陕西秦岭水泥股份有限公司
1999年12月11日
--------------------------------------------------------------
资产负债表
编制单位:陕西秦岭水泥股份有限公司 单位:人民币元
资产 1999年6月30日 1998年12月31日
流动资产：
货币资金 27776102.32 18670428.42
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据 4240000.00
应收股利
应收利息
应收帐款 93568286.95 82706173.76
减：坏帐准备 248118.52 248118.52
应收帐款净额 93320168.43 82458055.24
预付帐款 12988707.21 10493467.66
应收补贴款
其他应收款 99601343.13 91363173.17
存货 37903725.33 35589463.58
减：存货跌价准备
存货净额 37903725.33 35589463.58
待摊费用 1395781.27 1545372.43
待处理流动资产净损失 0.00 737596.85
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 277225827.69 240857557.35
长期投资：
长期股权投资 240000.00 240000.00
长期债权投资 240000.00 240000.00
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额 240000.00 240000.00
固定资产：
固定资产原价 205476949.60 203380228.37
减：累计折旧 119863669.16 115006674.96
固定资产净值 85613280.44 88373553.41
工程物资 3358728.71 2428784.81
在建工程 31127863.52 25427966.85
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计 120099872.67 116230305.07
无形资产及其他资产：
无形资产 6256800.00 6300000.00
开办费
长期待摊费用 2970961.05
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
9227761.05 6300000.00
递延税项：
递延税款借项
资产总计 406793461.41 363627862.42
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 20900000.00 18900000.00
应付票据 1400000.00
应付帐款 63017028.73 51303804.39
预收帐款 1770376.30 803017.07
代销商品款
应付工资 425720.85 277133.11
应付福利费 6272312.96 5039595.32
应付股利 25585094.53 17057315.71
应交税金 319785.63 -118224.64
其他应交款 46928685.53 52552698.26
其他应付款 546014.00
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 188309387.34 173079708.03
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 188309387.34 173079708.03
少数股东权益
股东权益
股本 136500000.00 136500000.00
资本公积 33197189.37 33011689.37
盈余公积 21020112.05 21020112.05
其中：公益金 4998041.70 4998041.70
未分配利润 27766772.65 16352.97
股东权益合计 218484074.07 190548154.39
负债及股东权益总计 406793461.41 363627862.42
利润及利润分配表
编制单位:陕西秦岭水泥股份有限公司 单位:人民币元
项目 1999年1-6月 1998年1-6月
一、主营业务收入 124892530.36 103242817.29
减：折扣与折让
主营业务收入净额 124892530.36 103242817.29
减：主营业务成本 69254273.99 60559346.40
主营业务税金及附加 1053458.56 916791.86
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 54584797.81 41766679.03
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列) 0.00 231.70
减：存货跌价损失
营业费用 14015509.00 13581002.14
管理费用 9600174.66 7274795.08
财务费用 -1705371.74 -2880496.12
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 32674485.89 23791609.63
加：投资收益(损失以"-"号填列)
补贴收入
营业外收入 48066.68 13308.52
减：营业外支出 75000.00 2304.00
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 32647552.57 23802614.15
减：所得税 4897132.89 3570392.11
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 27750419.68 20232222.04
加：年初未分配利润 16352.97 238176.09
盈余公积转入
六、可供分配的利润 27766772.65 20470398.13
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
七、可供股东分配的利润 27766772.65 20470398.13
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 27766772.65 20470398.13
现金流量表
编制单位:陕西秦岭水泥股份有限公司 1999年1-6月 单位:人民币元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 132449642.71
收取的租金
收到的增值税销项税额和退回的增值税款
收到的除增值税以外的其他税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 3874309.19
现金流入小计 136323951.90
购买商品、接受劳务支付的现金 67251846.79
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 12108489.18
支付的增值税款 8744519.40
支付的所得税款 900000.00
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 650086.64
支付的其他与经营活动有关的现金 32600864.77
现金流出小计 122255806.78
经营活动产生的现金流量净额 14068145.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 2000191.40
现金流入小计 2000191.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3903842.96
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 3903842.96
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 4000000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 8233.22
现金流入小计 4008233.22
偿还债务所支付的现金 2000000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 4764000.00
偿付利息所支支付的现金 303052.88
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 7067052.88
筹资活动产生的现金流量净额 -3058819.66
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 9105673.90
附注：
项目
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 27750419.68
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐
固定资产折旧 4856994.20
无形资产摊销 43200.00
待摊费用的减少(减:增加) 149591.16
预提费用的增加(减:减少) 546014.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
固定资产报废损失
财务费用 -1705371.74
投资损失(减收益)
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) -2314261.75
经营性应收项目的减少(减增加) -28653304.29
经营性应付项目的增加(减减少) 13394863.86
增值税增加净额(减减少)
其他
经营活动产生的现金流量净额 14068145.12
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 27776102.32
减:货币资金的期初余额 18670428.42
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 9105673.90
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