|
上海市农垦农工商综合商社股份有限公司董事会公告
2001-04-30 14:10
上海市农垦农工商综合商社股份有限公司董事会公告
上海市农垦农工商综合商社股份有限公司第一届董事会第三十六次会议，于二00一年四月二十九日在公司召开。应到董事5人，实到董事5人。监事长列席会议。
会议审议通过了如下决议
一、关于公司债务重组的决议
本公司债务重组是指：
1、上海农工商（集团）总公司、本公司、上海农工商（集团）总公司下属全资 子公司上海绿野房产开发公司三方签订协议，本公司董事会决议同意上海农工商（集团）总公司以现金19258.85929万元代上海农工商（集团）总公司下属全资子公司上 海绿野房产开发公司偿还所欠本公司其他应收款19258.85929万元，本公司将对上海 绿野房产开发公司的其他应收款19258.85929万元相应转给上海农工商（集团）总公 司；
2、截止2001年3月底，本公司对上海浦东发展银行，中国银行上海市分行，上海银行，中信实业银行上海分行，交通银行上海分行闸北支行，交通银行上海分行长宁支行，福建兴业银行上海分行，招商银行上海分行，中国光大银行上海分行，中国建设银行上海市分行，上海爱建信托投资有限责任公司，上海国际信托投资公司，中国长城资产管理公司上海办事处，中国华融资产管理公司上海办事处，中国信达资产管理公司上海办事处，上海市财政局的借款本金共计77035.43714万元，欠息19631.53624万元，债务本息共计96666.97338万元。上海农工商（集团）总公司、本公司与上 述债权人三方于近日签订了债务重组协议，同意由本公司以现金19258.85929万元、 上海农工商（集团）总公司以3659423.28万平方米的土地使用权作价36594.2328万元，偿还债务本金55853.09209万元，上述债权人豁免本金22070.349973万元、豁免利 息18740.946242万元，共计清偿本公司债务本金及利息96666.97338万元。在上述现 金划转给上述债权人以及土地使用权过户给上述债权人后，上述债权人与本公司之间的债权债务结清；
3、上海农工商（集团）总公司、本公司与上述债权人三方签订的债务重组协议 还包括：上述债权人同意，本公司为其他单位在上述债权人处借款所作的信用担保转为由上海农工商（集团）总公司以其所拥有的土地使用权作抵押的抵押担保。同时，上述债权人对已提起的诉讼、执行案件，同意撤销诉讼及撤销执行中查封、冻结等资产保全措施；
4、鉴于上海农工商（集团）总公司以土地使用权代本公司偿还债务，本公司董 事会决议同意将本公司对上海农工商（集团）总公司及上海农工商（集团）总公司下属企业之其他应收款共计20980.8571万元（截止2001年3月31日），转移给上海农工 商（集团）总公司，抵销上海农工商（集团）总公司因代本公司偿还对上述债权人之债务所转让的土地使用权。上海农工商（集团）总公司代本公司偿还的债务与本公司转移至上海农工商（集团）总公司的其他应收款，两者之差额15613.3757万元，上海农工商（集团）总公司承诺不再向本公司主张权利；
5、对于上述涉及上海农工商（集团）总公司有关土地使用权之处理方案已经有 关部门批准。
6、本次债务重组，本公司共计收回其他应收款40239.72万元，预计冲回坏帐准 备22885.15万元。
二、关于对两公司进行托管经营的议案
为了有利于公司的资产重组，确保公司2001年中期实现盈利，经与上海市农工商 集团总公司协商，上海市农工商（集团）总公司将上海星辉蔬菜有限公司（上海市农工商（集团）总公司持股51%，上海农工商集团星火总公司持股49%）、上海农工商集团商业总公司，委托本公司经营管理。
截至2000年12月31日，上海星辉蔬菜有限公司、上海农工商集团商业总公司的资产状况如下表（单位万元）（未经审计）
企 业 名 称 总资产 总负债 净资产
上海星辉蔬菜有限公司 2809 1356 1453
上海农工商集团商业总公司 19004 6639 12365
合 计 21813 7995 13818
在托管期间，本公司享有对以上两公司托管的经营收益权，在扣除少数股东权益后的净利润列入本公司的年度财务报表。托管经营收益需经会计师事务所审计后确定。经上海农工商集团星火总公司授权，上海市农工商（集团）总公司已与本公司签订了托管协议，该协议须经公司2000年度股东大会审议通过后生效。上海市农工商（集团）总公司董事会对托管两公司已作出决议。
托管经营的期限：壹年，自托管协议生效之日起计算。
鉴于上海市农工商（集团）总公司准备将以上两公司通过资产置换注入本公司，如果资产置换完成，托管协议自动终止。
本议案提请2000年度股东大会审议。
三、关于请求股东大会授权董事会全面负责公司资产重组的议案
公司完成债务重组后，拟对公司实施有力的资产重组，以彻底改变公司的现状，恢复持续盈利能力。
公司本次实施资产重组的基本设想对公司的资产重组，上海农工商集团总公司将注入具有都市农业概念的优质资产，通过连锁商业的辐射作用，实现产加销一体化，确立″绿色蔬菜、绿色食品″的品牌优势，具有较高的盈利能力。同时，剥离公司不良资产。这样，注入公司的优质资产和公司本身现有的盈利资产所创造的利润，足以使公司恢复持续盈利能力。
鉴于公司的资产重组涉及面广、工作量大、政策性强，为了在限期内对公司实施有力的资产重组，彻底改变公司的现状，恢复持续盈利能力，确保2001年中期和2001年度实现盈利，特请求公司股东大会授权董事会全面负责公司的资产重组工作。
本议案提请2000年度股东大会审议。
四、决定召开公司2000年度股东大会。
公司董事会决定，2001年5月30日召开公司2000年度股东大会。2000年度股东大 会的有关事项如下
1、会议时间：2001年5月30日 星期三 下午一时三十分。
2、会议地点：上海漕宝路38号华夏宾馆三楼华夏厅。
3、会议内容：
（1）审议公司董事会2000年度报告；
（2）审议公司2000年度财务决算和2001年财务预算报告；
（3）审议公司2000年度利润分配预案；
（4）审议公司四位董事辞去董事职务的预案；
（5）审议对两公司进行托管经营的议案；
（6）审议请求股东大会授权董事会全面负责公司资产重组的议案；
4、出席对象
（1）凡是在2001年4月13日下午特别转让服务结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东可持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证办理登记手续委托出席的代表持授权委托书、本人身份证、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
5、登记时间和地点：2001年5月21日一22日
上午900一1100，下午100-400
在上海市宝通路202号宝通商务楼一楼办理登记手续。异地股东可在5月25日前用信函、传真方式登记。
6、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿和交通费自理。
公司地址：天山路800号
邮政编码：200051
联系电话：62747367转
传真：（021）62748871
联系人：汪正彦
上海市农垦农工商综合商社股份有限公司董事会
二OO一年四月二十九日
上海市农垦农工商综合商社股份有限公司关联交易公告
一、 概 要
本次关联交易的实质是上海市农工商（集团）总公司（简称“农工商集团”）将其两家所属企业（上海星辉蔬菜有限公司、上海农工商集团商业总公司）授权上海市农垦农工商综合商社股份有限公司（简称“本公司”）进行托管经营。本公司与农工商集团于2001年4月28日在农工商集团总公司签署了“托管经营协议书”。
本次交易已构成公司的关联交易，并提请公司2000年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上放弃对该议案的投票权。
二、 关联方介绍
上海市农工商（集团）总公司成立于1995年5月，注册地：华山路263弄7号。法 定代表人：徐麟。经济性质：国有企业（非公司法人）。企业组织形式：大型集团公司。历史沿革：于1995年5月，由上海市农场管理局改制而成。经营范围：国有资产 的经营与管理，实业投资，居民服务，农、林、牧、渔、水利及服务业，国内商业批发零售，产权经纪。至2000年12月31日，该公司净资产825765万元，2000年度净利润-21078万元。
三、 关联交易的主要内容
1、各方的法定名称：上海市农工商（集团）总公司、上海市农垦农工商综合商 社股份有限公司
2、合约签署日期：2001年4月28日
3、合约期限：壹年，自托管协议生效之日起计算。
4、交易标的的基本情况：
（1）上海星辉蔬菜有限公司系农工商集团的所属企业，农工商集团持股51%，上海农工商集团星火总公司持股49%。主要生产经营出口的无公害蔬菜。至2001年12月31日，该公司的主要财务指标：总资产为2809万元，净资产为1450万元，2000年1月至12月，该公司销售收入为 1183万元，净利润为263万元。
（2）上海农工商集团商业总公司系农工商集团的所属全资企业。主要经营电子 商务、投资超市公司等。至2001年12月31日，该公司的主要财务指标：总资产为19004万元，净资产为12365万元，2000年1月至12月，该公司销售收入为289万元，净利润为2833万元。
5、交易性质：托管经营。在托管期内，本公司无需向农工商集团承付托管费用 。同时，上海农工商集团商业总公司在托管期间的收益全部进本公司。上海星辉蔬菜有限公司在扣除49%的少数股东权益后，其当期利润进入本公司。托管经营收益需经 会计师事务所审计后确定。
6、该项关联交易对独立股东而言是公平合理的。
四、进行该项关联交易的目的以及本关联交易对公司财务的影响。
此次交易体现了农工商集团对本公司进行资产重组的大力支持，集团系统内的优质资产采用先托管经营、后评估注入上市公司，有利于提高本公司的盈利能力，以确保公司2001年中期和2001年度实现盈利。
预计，此次交易将使本公司在2001年上半年的托管期增加利润约350万元，无论 对公司当前和未来的发展都有十分重要的影响。
此次交易充分体现了公平、公允的原则，不会损害中小股东的权益。托管经营利润的体现，需经会计师事务所审计并出具审计报告后确定。
五、交易定价政策
此次交易，本公司没有资金或资产流出，故不涉及交易定价政策。
六、此次关联交易正式生效的条件
将上海星辉蔬菜有限公司、上海农工商集团商业总公司授权给本公司托管经营，已由农工商集团董事会决议。经上海市农工商星火总公司授权，农工商集团已与本公司签订托管协议，该协议须经公司2000年度股东大会审议通过后生效。
特此公告
上海市农垦农工商综合商社股份有限公司董事会
二OO一年四月二十九日
泰阳证券有限责任公司关于上海市农垦农工商综合商社
股份有限公司债务重组和资产托管关联交易
之独立财务顾问报告
财务顾问：泰阳证券有限责任公司
一、释义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下意义：
农商社、股份公司、公司：指上海市农垦农工商综合商社股份有限公司
集团公司：指上海市农工商（集团）总公司
交易所：指上海证券交易所
证监会：指中国证券监督管理委员会
债权人：指与上海市农垦农工商综合商社股份有限公司存在债权债务关系的各有关银行、信托投资公司、资产管理公司、上海市财政局等十五家债权人
财务顾问：指泰阳证券有限责任公司
债务重组：指 1
集团公司、农商社、集团公司下属全资上海绿野房产开发公司三方签订协议，农商社董事会决议同意集团公司以现金19258.85929万元代集团公司下属全资上海绿野 房产开发公司偿还所欠农商社其他应收款19258.85929万元，股份公司将对上海绿野 房产开发公司的其他应收款19258.85929万元相应转给集团公司；（2）截止2001年3 月底，股份公司对上述十五家债权人借款本金共计77035.43714万元，欠息19631.53624万元，债务本息共计万元，集团公司、农商社与上述十五家债权人三方签订债务重组协议，同意由农96666.97338商社以现金19258.85929万元、集团公司以365.942328万平方米的土地使用权作价36595.2328万元，偿还债务本金55853.09209万元，债权 人豁免本金22070.349973万元、豁免利息18740.946242万元，共计清偿股份公司债务本金及利息96666.97338万元，在上述现金划转给债权人以及上述土地使用权过户给 债权人后，上述债权人与股份公司之间的债权债务结清；（3）集团公司、股份公司 与上述十五家债权人三方签订的协议还包括：各债权人同意，股份公司为其他单位在债权人处借款所作的信用担保转作集团公司以其所拥有的土地使用权作抵押的抵押担保，同时债权人对已提起的诉讼、执行案件，同意办理撤销诉讼及撤销执行中查封、冻结等资产保全措施；（4）鉴于集团公司以土地使用权代股份公司偿还债务，股份 公司董事会决议同意将其对集团公司及集团公司下属企业之应收款共计20980.8571万元（截止2001年3月31日），转移给集团公司，抵销集团公司因代股份公司偿还对上 述十五家债权人之债务所转让的土地使用权，集团公司代股份公司偿还债务与股份公司转移至集团公司应收款两者之差额15613.3757万元，集团公司承诺不再向股份公司主张权利；至此，股份公司共计收回其他应收款40239.71639万元，预计冲回坏帐准 备22885.146397万元；（5）对于上述涉及集团公司有关土地使用权之处理方案已经 有关部门批准。
资产托管：指股份公司受托经营管理集团公司下属上海星辉蔬菜有限公司的全部资产，以及上海农工商集团商业总公司经剥离上海城隍第一购物中心和方兴咨询服务中心后的全部资产，托管期限自2001年6月1日始至2002年5月31日止，在资产托管期 间上海星辉蔬菜有限公司产生的利润，在扣除少数股东损益后，归股份公司所有，上海农工商集团商业总公司产生的利润全部归股份公司所有，股份公司不再向集团公司支付任何托管费。鉴于在债务重组结束后，集团公司和股份公司之间拟进行资产置换，上述上海星辉蔬菜有限公司和上海农工商集团商业总公司的大部分资产将置换进入股份公司，因此根据资产托管协议，如在本资产托管截止日2002年5月31日前完成资 产置换，则资产置换完成日资产托管协议即行终止。
二、绪言
本次债务重组和资产托管事项属必须披露的重大关联交易事项，是基于《上海证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》、《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字（2000）75号文《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等有关法律、法规之规定实施的。泰阳证券有限责任公司接受农商社的委托，担任本次债务重组和资产托管的独立财务顾问，出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告的出具是依据：
1.集团公司、股份公司与债权人签订的《债务重组协议书》；
2.集团公司与股份公司签订的有关托管协议书；
3.集团公司董事会决议；
4.股份公司2000年度审计报告；
5.股份公司第一届董事会第三十六次会议决议；
6.律师事务所的法律意见书；
7.股份公司与集团公司及其下属企业签定的《转移债务协议书》；
8.政府有关部门批复。
本独立财务顾问对至目前为止所获得的一切有关资料、文件已认真审阅并充分了解，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次债务重组和资产托管等关联交易作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考。同时，本财务顾问声明：
1.本财务顾问与本次债务重组活动及有关各方除本次委托事项外，无其他任何利益关系。
2.本独立财务顾问报告所依据的资料由农商社和集团公司等有关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
3.本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对农商社的任何投资建议，投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。
三、本独立财务顾问报告的假设前提：
1.本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2.国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3.社会政治稳定；
4.无其他不可抗力因素造成重大影响等。
四、本次债务重组和资产托管涉及当事人
（一）本次债务重组涉及的当事人
上海市农垦农工商综合商社股份有限公司
公司前身为上海市农垦农工商综合商社，由上海市农垦农工商联合企业总公司直属企业更名成立的全民所有制企业。公司1993年9月经批准改制为股份制企业，1993 年10月公司对外发行普通股1134万股，内部职工股126万股，1994年2月4日公司股票 在上交所上市，属于综合类型的股份制企业。农商社业务范围极为广泛，涉足贸易、房地产、宾馆、餐饮、出租汽车、广告、装璜、绿化园林工程、文化艺术及信息咨询等行业。经营产品包括各类生产资料及五金、家电、音视频器材、百货、烟酒、食品、土特产及茶叶、药品、家具等。由于种种原因，公司的经营状况日益恶化。1995年公司业绩下降至亏损边缘，当年每股收益只有0.03元，而到了1996年，公司经营出现亏损，到2000年底，公司已连续五年亏损。
公司注册地址：上海市天山路800号
注册资本：65244920元
法人代表：庄国蔚
上海市农工商（集团）总公司
上海农工商集团总公司为股份公司国家股的授权持有单位，持有股份公司74.89%的股份，是一个从事综合经营的大型集团公司。1960年由上海市委、市政府决策，经市区工人、干部围垦，在市郊沿江、沿海围海造田，建起了十几个国营农场，1994年9月，上海市委、市政府发文撤消市农场管理局建制，组建市农工商（集团）总公司 。1995年5月，上海市农工商（集团）总公司成立。1995年12月，上海市国资委授权 上海市农工商（集团）总公司依据产权关系，统一经营集团内各成员企业的国有资产。截至2000年12月31日，上海市农工商（集团）总公司总资产3066131万元，总负债2110513万元，国家所有者权益825765万元，少数股东权益129853万元。
集团公司注册地址：上海市华山路263弄7号
法人代表：徐麟
集团公司下属企业本次债务重组中，对农商社存在应付款的集团公司下属企业包括：上海市农工商跃进商业公司、上海农工商荣星商业公司、上海市农工商长隆商业公司、上海农工商新华商业公司、上海农工商前丰商业公司、上海长江商业总公司、上海市农垦农工商前哨商店、上海市农工商朝丰商业公司、上海市农工商东海商业发展中心、上海市农工商申港商业公司、上海市农工商新贸商业总公司五四总店、上海农工商新贸商业中心、上海农工商新贸商业总公司燎原商店、上海市农工商前欣商业公司、上海绿野房产开发公司、上海绿色食品服务中心、上海农工商绿野劳动服务公司、上海市农工商烟糖百货公司、上海市农工商浦东总公司、上海农工商商业总公司、上海新亚自行车公司、上海农工商超市有限公司。
债权人
本次债务重组涉及的十五家债权人为：
中国银行上海市分行、上海银行、中信实业银行上海分行、交通银行上海分行（闸北支行、长宁支行）、福建兴业银行上海分行、招商银行上海分行、上海浦东发展银行、中国光大银行上海分行、中国建设银行上海市分行、上海爱建信托投资有限责任公司、上海国际信托投资公司、中国长城资产管理公司上海办事处、中国华融资产管理公司上海办事处、中国信达资产管理公司上海办事处和上海市财政局。
财务顾问
泰阳证券有限责任公司
法人代表：谭载阳
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路458号
联系人：郑齐华、林新正、赵明
联系电话：021-62521629
传真：021-62527096
（二）本次资产托管涉及的当事人
本次资产托管的当事人除股份公司、集团公司、财务顾问外，还有：上海星辉蔬菜有限公司上海星辉蔬菜有限公司成立于2000年5月，由集团公司出资51%，集团公司下属上海农工商（集团）星火总公司出资49%，主要经营业务是无公害蔬菜的种植和 出口，注册资本14000000元人民币，截止2000年12月31日，公司总资产2809万元，净资产1453万元，2000年公司实现净利润263万元。
上海农工商集团商业总公司
上海农工商集团商业总公司是集团公司的全资子公司，下属有三家企业：上海城隍第一购物中心、上海方兴咨询服务中心、上海农工商电子商务公司，并持有上海农工商超市有限公司的37%股权，本次资产托管实施之前，上海农工商集团商业总公司 将剥离上海城隍第一购物中心、上海方兴咨询服务中心两家企业。上海农工商集团商业总公司2000年12月31日报表（未经审计）所示资产帐面数，剥离上海城隍第一购物中心、上海方兴咨询服务中心后，剩余总资产19004万元，净资产12365万元，该部分资产2000年共计产生利润2833万元（股份公司提供的模拟数）。
五、本次债务重组和资产托管的动因
（一）本次债务重组的动因
股份公司成立后，主要业务为商贸，经营范围非常广泛。由于巨额债务加上经营不善，1995年公司业绩下降至亏损边缘，1996年起，公司经营出现亏损，到2000年底，公司已连续五年亏损。截止2000年12月31日，公司负债1，137，128，727.84元， 其中银行借款本金857，154，969.17元，欠息148，580，798.79元。巨额负债导致股份公司财务费用异常沉重，2000年财务费用高达5380万元，主营业务利润无法消化财务费用。此外，由于逾期不能清偿债务和对外担保事项，截止2001年3月31日，公司 作为被告的诉讼76件，涉诉金额为人民币29580.2万元、美金55万元、港币3500万元 ；对外担保54144.6万元、美金55万元，其中：为农工商集团系统内单位担保45762.8万元、美金55万元，为外单位担保8381.8万元。基于上述情况，公司事实上已经失去了持续经营的能力。1997年，股份公司曾进行过资产重组，但是，由于巨额债务没有解决，该次资产重组并没有使股份公司走出亏损困境。2001年2月中国证监会《关于 亏损上市公司暂停上市和终止上市暂行办法》的出台，使股份公司面临依法终止上市的严峻事实，对此集团公司董事会和股份公司董事会进行了认真的研究，认为由于股份公司目前债权债务异常沉重，已失去持续经营能力，必须进行全面的重组，而实施本次债务重组，彻底清理公司沉重的债务，是公司后续实施资产重组的前提和基础。公司实施本次债务重组后，将努力对公司进行后续资产重组，对公司的主营业务进行重新定位，充分利用集团公司丰富的土地资源，努力走农业产业化和现代化的经营路子。
通过本次债务重组，公司力求达到如下目的：
1.通过债务重组为资产重组创造条件，从而使股份公司能够通过后续资产重组，对业务进行重新整合，尽快恢复持续经营能力。
2.通过债务重组，使股份公司大大降低财务费用，力求使2001年中期实现盈利具有可能性，争取延长暂停上市的期限（宽限期），并通过资产重组力求实现公司2001年度盈利，扭转公司长期亏损的市场形象，为恢复上市创造条件。
3.通过债务重组，解决股份公司的大部分债务、担保和诉讼问题，使股份公司的经营环境得以好转，为其健康发展创造条件。
（二）本次资产托管的动因
本次资产托管是在债务重组的基础上，为后续的资产重组作准备。具体动因：
1.在债务重组实施成功后，股份公司准备进行较大规模的资产置换，鉴于集团公司准备将上海星辉蔬菜有限公司和上海农工商集团商业总公司的大部分资产通过资产置换方式进入股份公司，因此在资产置换实施前，股份公司对拟置换进入的资产进行托管，可以使股份公司提前介入资产重组后的经营领域，缩短资产重组后的经营管理磨合期。
2、由于对上海星辉蔬菜有限公司和上海农工商集团商业总公司的大部分资产实 施托管与其最终股东大会决议置换进入股份公司，存在一定的时间差，因此，对其实施托管可以使股份公司，以及广大股东尤其广大中小投资者有一定的时间考察被托管资产的经营效益情况，有利于在将来的股东大会中充分发挥中小股东投票权，维护中小股东自身权益。
3.通过受托经营上述两公司的资产，股份公司可以获得相应的收益，增加公司的利润和现金流入。
基于以上动因，在各债权人的全面配合下，农商社已经分别与上述十五家债权人签订了《债务重组协议书》，并与集团公司签订了《对上海星辉蔬菜有限公司和上海农工商集团商业总公司进行托管的协议书》，争取通过债务重组后的资产托管，为改变股份公司的主营业务，改善资产质量，提高盈利能力，恢复持续经营能力打好基础。
六、债务重组和资产托管各方的关联关系
本次债务重组和资产托管中，集团公司是股份公司国家股的授权持有单位，持有股份公司的74.89%的股份，各债权人与股份公司及集团公司不存在关联关系；上海星辉蔬菜有限公司为集团公司的控股子公司，集团公司持有其51%的股权，上海农工商 集团商业总公司为集团公司的全资子公司，该两公司为股份公司之关联方。
七、债务重组和资产托管对股份公司的影响
1.资产总量的影响
截止2000年12月31日，股份公司的报表显示总资产569，106，208.46元，总负债1，137，128，727.84元，净资产-573，213，502.18，由于上海立信长江会计师事务所连续三年对股份公司的财务报表出具了拒绝发表意见的审计报告，真实的资产状况不详。债务重组后，股份公司的总资产和净资产将分别为33193.8万元和21868.1万元（根据股份公司提供的2001年3月31日模拟数）。公司负债大幅度减少，使股份公司 的资产结构得到一定程度的改善，极大地减少了财务费用。
2.持续经营的影响
债务重组实施后，股份公司的帐面资产主要为应收款、预付帐款、无形资产（使用权职工住房），该部分资产合计占总资产的60%以上。本财务顾问通过审慎调查后 ，仍然无法对股份公司是否具备持续经营能力作出明确判断。
3.经营效益的影响
经过债务重组后，公司减少了财务费用，并且通过资产托管增加了收益和现金流入，但是，如果没有大规模的资产重组，仍然不能保证股份公司2001年中期和年度盈利。
4.对同业竞争和关联交易的影响
本次债务重组和资产托管，对股份公司同业竞争不产生影响。债务重组将基本消除股份公司与集团公司及其下属企业之间的原有的关联往来帐项，不会给股份公司带来新的不可避免的关联交易；但须提醒注意的是，股份公司对集团公司下属子公司——上海星辉蔬菜有限公司和上海农工商集团商业总公司的资产托管为关联交易。由于该关联交易双方有明确的协议约定，且上述两家公司在2000年度和2001年第一季度均有盈利，我们认为该协议没有损害股份公司及中小股东的利益。
5.对第三方影响
本次债务重组后，债权人的利益部分得到保障，在一定程度上维护了债权人的利益。本次资产托管实施后上海星辉蔬菜有限公司的部分利润和上海农工商集团商业总公司的利润将进入股份公司，但是鉴于该两公司在未来的资产重组中将置换进入股份公司，因此，资产托管不会实质性损害上述两公司的利益。
九、财务顾问的意见
我们对农商社、集团公司及相关单位出具的文件、协议、合同、批复等进行了认真审阅，并对其他相关资料进行了审慎调查，根据国家现有的法律、法规及政策，我们认为：
1.农商社此次债务重组符合相关法律法规的规定，未损害上市公司和中小股东利益；在一定程度上保障了债权人的利益，改善了农商社的资产状况，为后续的资产重组创造了条件。
2.本次资产托管增加了农商社的收益和现金流入，未损害股份公司的利益，维护了股东特别是中小股东的利益，同时也为股份公司的后续资产重组作了准备。
3.本次债务重组和资产托管如能顺利实施，对股份公司的资产重组和未来发展尤其对避免终止上市将产生积极影响。
九、备查文件
1、 政府管理部门批文
2、 集团公司董事会决议
3、 股份公司董事会决议及监事会决议
4、 股份公司、集团公司及其下属单位签署的有关债务划转协议
5、 资产托管协议书
6、 集团公司与债权人签定的偿债协议
7、 股份公司、集团公司签署的债务重组协议
8、 股份公司2000年度审计报告
9、 股份公司董事会关于债务重组和资产托管的报告
10、 律师事务所关于债务重组和资产托管的法律意见书
泰阳证券有限责任公司
二○○一年四月二十九日
上海市农垦农工商综合商社股份有限公司
第一届监事会第11次会议决议公告
上海市农垦农工商综合商社股份有限公司第一届监事会第11次会议，于二00一年四月二十九日在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。
会议审议通过了如下决议
一、关于公司债务重组事宜。公司监事会同意董事会作出的关于公司债务重组的决议；
二、公司监事会同意对上海星辉蔬菜有限公司、上海农工商集团商业总公司进行托管经营。
特此公告
上海市农垦农工商综合商社股份有限公司监事会
二00一年四月二十九日
上海市泛亚律师事务所关于上海市农垦农工商综合商社
股份有限公司债务重组的法律意见书
致：上海市农垦农工商综合商社股份有限公司
上海市泛亚律师事务所（以下简称“本所”）为具有证券法律业务资格的律师事务所。现根据贵公司委托，就贵公司债务重组事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规、规范性文件及《上海市农垦农工商综合商社股份有限公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师审阅了贵公司提供的由贵公司、上海市农工商（集团）总公司分别与上海浦东发展银行、中国银行上海市分行、上海银行、中信实业银行上海分行、交通银行上海分行长宁支行、交通银行上海分行闸北支行、福建兴业银行上海分行、招商银行上海分行、中国光大银行上海分行、中国建设银行上海市分行、上海爱建信托投资有限责任公司、上海国际信托投资公司、中国长城资产管理公司上海办事处、中国华融资产管理公司上海办事处、中国信达资产管理公司上海办事处、上海市财政局签订的《债务重组协议书》。
贵公司已经向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师已经对出具本法律意见书有关的所有文件及证言进行审查判断，并出具法律意见如下：
一、贵公司、上海市农工商（集团）总公司分别与上海浦东发展银行、中国银行上海市分行、上海银行、中信实业银行上海分行、交通银行上海分行长宁支行、交通银行上海分行闸北支行、福建兴业银行上海分行、招商银行上海分行、中国光大银行上海分行、中国建设银行上海市分行、上海爱建信托投资有限责任公司、上海国际信托投资公司、中国长城资产管理公司上海办事处、中国华融资产管理公司上海办事处、中国信达资产管理公司上海办事处、上海市财政局签订的《资产重组协议书》主体合法，当事人意思表示真实，内容并不违反我国法律的有关规定，没有侵犯国家的、集体的以及他人的、社会公众的合法权益。上海市农工商（集团）总公司是经市国资委授权、持有贵公司的国家股4886.492万股，占贵公司总股本74.89%的第一大股东，由其提供19258.85929万元现金以及3659423.28平方米土地使用权，帮助贵公司清偿 上述债权人全部借款本息合计96666.97338万元，有利于贵公司的资产得以优化组合 。上海市农工商（集团）总公司关于贵公司债务重组的方案已经获得有关部门的同意，程序合法，符合我国法律的有关规定。
二、上海市农工商（集团）总公司提供现金以及土地的使用权帮助贵公司清偿债务以后，取得对贵公司的相应权益。贵公司以其他应收款40239.72万元折抵上海市农工商（集团）总公司前述权益。对其中的交易差额，上海市农工商（集团）总公司同意按现行会计制度记入当年损益；贵公司则按现行会计制度，记入资本公积。这也是交易双方当事人对自身合法权益的处置，不违反国家法律规定。
贵公司此次债务重组方案已由上海市农工商（集团）总公司按规定报批，并获得有关部门的认可，程序合法。
综上所述，本所认为，贵公司此次债务重组协议的签订符合国家法律规定。
上海市泛亚律师事务所
律师：翁永林 吴百雄
二OO一年四月二十九日
上海市泛亚律师事务所关于
上海市农工商（集团）总公司与上海市农垦农工商综合商社
股份有限公司托管经营协议书的法律意见书
致：上海市农垦农工商综合商社股份有限公司
上海市泛亚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海市农垦农工商综合商社股份有限公司（以下简称“股份公司”）委托，作为上海市农工商（集团）总公司（以下简称“集团公司”）与股份公司资产重组的专项法律顾问，为本次股份公司资产重组出具法律意见书。
根据法律顾问的工作职责，本所律师与其他中介机构相配合，对资产重组方案，特别是目前的托管经营协议书的真实性、合法性进行了审查。依据股份公司提供的材料和情况，基于本所律师对相关法律、法规的理解，完成本法律意见书。
本法律意见书依下述前提作出：
1、 股份公司提供的材料和情况是真实和完整的；
2、 股份公司提供的副本材料或复印件与原件相符。
本法律意见书仅供贵公司本次资产重组使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，经审查托管经营协议书，发表法律意见如下：
（一）托管企业上海星辉蔬菜有限公司是由集团公司占有51%控股权的子公司（ 另49%股权由集团公司下属的上海市农工商集团星火总公司持有）；托管企业上海农 工商集团商业总公司是由集团公司投资组建的全资子公司，该二公司及上海市农工商集团星火总公司均已出具承诺同意由集团公司对其经营权作出处置，符合“公司法”规定。
（二）协议规定，托管经营期间，托管经营收益经有资质的会计师事务所审计确认后，贵公司享有经营收益权，符合等价有偿原则及相关政策。
（三）协议明确，托管企业的资产所有权仍由集团公司拥有，不损害集团公司合法权益。
综上所述，集团公司与股份公司制订的托管经营协议书符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关政策的规定，对其合法性、真实性本所可予确认。
上海市泛亚律师事务所
律师：翁永林 吴百雄
二OO一年四月二十九日
关闭窗口
|
