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武汉市汉商集团股份有限公司监事会2001年第二次会议决议公告
2001-05-10 17:19
武汉市汉商集团股份有限公司监事会2001年第二次会议决议公告
武汉市汉商集团有限公司（以下简称公司）监事会于2001年5月8日在公司806会 议室召开了第二次会议，应出席监事3人，实际出席监事3人，经会议审议，选举曾华眉先生为公司第四届监事会主席，任期2001年5月至2004年5月。
武汉市汉商集团股份有限公司监事会
二OO一年五月九日
武汉市汉商集团股份有限公司监事会2001年第二次会议决议公告
武汉市汉商集团有限公司（以下简称公司）监事会于2001年5月8日在公司806会议室召开了第二次会议，应出席监事3人，实际出席监事3人，经会议审议，选举曾华眉先生为公司第四届监事会主席，任期2001年5月至2004年5月。
武汉市汉商集团股份有限公司监事会
二OO一年五月九日
湖北正信律师事务所关于武汉市汉商集团股份有限公司2000年年度股东大会的法律意见书
致：武汉市汉商集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以上简称《规范意见》）的规定，受武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，湖北正信律师事务所（以下简称“本所”）指派本律师出席公司2000年年度股东大会，并对本次大会进行法律见证。本律师对本次大会的召集与召开程序、出席大会人员的资格、大会的表决程序等重要事项的合法性进行核验后，出具法律意见如下：
一、关于本次大会召集与召开的程序
公司董事会于2001年3月29日召开2001年第一次会议，决定于2001年5月8日召开公司2000年年度股东大会，并于2001年3月31日在《中国证券报》和《上海证券报》上公告了会议通知，通知中列明了本次大会审议的事项。通知的时限、方式及内容符合《公司章程》的规定。
公司本次股东大会于2001年5月8日如期举行，会议召开的时间、地点与通知内容相一致。
本律师认为，本次股东大会的召集与召开符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次大会人员的资格
出席本次股东大会的股东、股东代表或授权代理人共42人，代表股份5775.4797万股，占公司股份总数的61.14％。
经检验，与会的股东、股东代表或授权代理人均持有合法有效的资格证明（持股凭证、身份证明或委托人出具的授权委托书）；出席会议的董事、监事及其他高级管理人员均为公司的现任人员。
本律师认为，上述人员均具备出席公司本次股东大会的合法资格。
三、关于本次大会的表决程序
1.本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了审议，并以记名投票方式进行了逐项表决。
2.大会表决由监票人对投票和计票进行监督，并由清点人代表当场公布表决结果。
3.本次股东大会审议并通过了下列各项议案：
（1）公司2000年度报告正文及摘要。该议案经与会股东所持表决权的半数以上同意获得通过。
（2）2000年董事会工作报告及2001年工作意见。该议案经与会股东所持表决权的半数以上同意获得通过。
（3）2000年监事会工作报告。该议案经与会股东所持表决权的半数以上同意获得通过。
（4）2000年公司财务决算报告。该议案经与会股东所持表决权的半数以上同意获得通过。
（5）关于“2000年度公司利润分配预案及2001年度利润分配政策的议案”。
该议案经与会股东所持表决权的半数以上同意获得通过。
（6）关于修改核算资产减值准备及损失处理的内部控制制度的议案。
该议案经与会股东所持表决权的半数以上同意获得通过。
（7）关于换届选举董事会成员的议案。
大会对公司第四届董事会的董事候选人进行审议，经表决均以与会股东所持表决权的半数以上同意，选举张宪华、魏汉华、叶明娥、麻建雄、张晴、张杰、石章振、周洪生、周细春为第四届董事会董事。
（8）关于换届选举监事会成员的议案。
大会对应由股东大会选举的公司第四届监事会的监事候选人进行审议，经表决均以与会股东所持表决权的半数以上同意，选举曾华眉、荆汝辉为公司监事，与公司职工民主选举产生的监事杨汉生共同组成第四届监事会。
（9）关于修改《公司章程》的议案。
该议案经与会股东所持表决权的2/3以上同意获得通过。
（10）关于公司执行董事和总经理层奖金分配的议案。
该议案经与会股东所持表决权的半数以上同意获得通过。
（11）关于续聘会计师事务所的议案。
该议案经与会股东所持表决权的半数以上同意获得通过。本律师认为，公司本次股东大会的表决程序合法有效。
四、关于2001年第一次董事会通过的《关于公司执行董事和总经理层奖金分配的议案》，公司股东汉阳区国有资产管理局认为该方案涉及董事的报酬事项，应提交股东大会审议，所以作为提案提交本次股东大会通过。
湖北正信律师事务所
见证律师：顾恺
2001年5月8日
武汉市汉商集团股份有限公司2000年度股东大会决议公告
武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称公司）2000年度股东大会于2001年5月8日上午9：00在公司五楼会议室召开，会议由公司副董事长魏汉华女士主持。出席会议的股东及股东代表共42人，代表股份57754797股，占公司总股本的61.14％。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议采取记名投票表决方式表决，审议通过了如下决议：
一、公司2000年年度报告正文及摘要，同意57754797票，占出席会议有效表决权的100％，0票反对，占出席会议有效表决权的0％，0票弃权，占出席会议有效表决权的0％。
二、公司董事会2000年工作报告及2001年工作意见，同意57594797票，占出席会议有效表决权的99.72％，160000票反对，占出席会议有效表决权的0.28％，0票弃权，占出席会议有效表决权的0％。
三、公司2000年监事会工作报告，同意57594797票，占出席会议有效表决权的99.72％，160000票反对，占出席会议有效表决权的0.28％，0票弃权，占出席会议有效表决权的0％。
四、公司2000年度财务决算报告，同意57754797票，占出席会议有效表决权的100％0票反对，占出席会议有效表决权的0％，0票弃权，占出席会议有效表决权的0％。
五、公司2000年度利润分配方案及2001年度利润分配政策的议案，同意57434797票，占出席会议有效表决权的99.45％，320000票反对，占出席会议有效表决权的0.55％，0票弃权，占出席会议有效表决权的0％。
㈠、提取“两金”：
1、按10％提取法定公积金2，721，556.21元；
2、按5％提取法定公益金1，360，778.11元。
㈡、红利分配：
本年度可供股东分配利润23，133，227.82元，加上1999年末未分配利润90，944，364.13元，本次可供股东分配利润114，077，591.95元。
公司拟以现有总股本94，467，200股为基数，从2000年实现的可分配利润中，向全体股东按每10股派现金1元（含税）的比例派发红利。计派红利9，446，720元，剩余未分配利润104，630，871.95元，转入下一年度。
㈢、公司二○○一年度利润分配政策
⑴、公司在2001年拟采用送股形式进行一次利润分配；
⑵、公司下一年度实现的净利润用于股利分配的比例在10％以上；
⑶、公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例在10％以上。
⑷、具体分配方案，将由董事会根据公司实际情况制定预案，提请年度股东大会审议批准。
六、关于修改核算资产减值准备和损失处理的内部控制制度的议案，同意57754797票，占出席会议有效表决权的100％，0票反对，占出席会议有效表决权的0％，0票弃权，占出席会议有效表决权的0％。
坏账准备计提标准增加“账龄1年以内的（不含1年）按其余额的3‰计提”。
七、关于换届选举公司董事会成员的议案；
张宪华先生为公司第四届董事会董事，同意57754797票，占出席会议有效表决权的100％，0票反对，占出席会议有效表决权的0％，0票弃权，占出席会议有效表决权的0％；
魏汉华女士为公司第四届董事会董事，同意57434797票，占出席会议有效表决权的99.45％，0票反对，占出席会议有效表决权的0％，320000票弃权，占出席会议有效表决权的0.55％；
叶明娥女士为公司第四届董事会董事，同意57434797票，占出席会议有效表决权的99.45％，0票反对，占出席会议有效表决权的0％，320000票弃权，占出席会议有效表决权的0.55％；
麻建雄先生为公司第四届董事会董事，同意57434797票，占出席会议有效表决权的99.45％，0票反对，占出席会议有效表决权的0％，320000票弃权，占出席会议有效表决权的0.55％；
张晴女士为公司第四届董事会董事，同意57754797票，占出席会议有效表决权的100％，0票反对，占出席会议有效表决权的0％，0票弃权，占出席会议有效表决权的0％；
张杰先生为公司第四届董事会董事，同意57754797票，占出席会议有效表决权的100％，0票反对，占出席会议有效表决权的0％，0票弃权，占出席会议有效表决权的0％；
石章振先生为公司第四届董事会董事，同意57754797票，占出席会议有效表决权的100％，0票反对，占出席会议有效表决权的0％，0票弃权，占出席会议有效表决权的0％；
周洪生先生为公司第四届董事会董事，同意57754797票，占出席会议有效表决权的100％，0票反对，占出席会议有效表决权的0％，0票弃权，占出席会议有效表决权的0％；
周细春先生为公司第四届董事会董事，同意57754797票，占出席会议有效表决权的100％，0票反对，占出席会议有效表决权的0％，0票弃权，占出席会议有效表决权的0％。
以上董事简历见附件一。
八、关于换届选举公司监事会成员的议案；
曾华眉先生为公司第四届监事会监事，同意57434797票，占出席会议有效表决权的99.45％，320000票反对，占出席会议有效表决权的0.55％，0票弃权，占出席会议有效表决权的0％；
荆汝辉先生为公司第四届监事会监事，同意57754797票，占出席会议有效表决权的100％，0票反对，占出席会议有效表决权的0％，0票弃权，占出席会议有效表决权的0％；
经公司第五届六次职工代表大会全票通过杨汉生先生为公司第四届监事会监事。
以上监事简历见附件二。
九、关于修改公司章程的议案，同意57754797票，占出席会议有效表决权的100％，0票反对，占出席会议有效表决权的0％，0票弃权，占出席会议有效表决权的0％；
1、原第六条公司注册资本为人民币8648万元，改为：第六条公司注册资本为人民币9446.72万元。
2、原第十九条公司经批准发行的普通股总数为8648万股……，占公司可发行普通股总数的29.6％，改为：第十九条公司经批准发行的普通股总数为9446.72万股，成立时发起人汉阳国有资产管理局以国有资产折股1181万股，发起人交通银行武汉市分行认购公司股票300万股，社会公众股1280万股；1992年公司增资扩股，募集法人股1441万股；1993年汉阳国有资产管理局以土地使用权折股819万股；1997年公司以1996年末总股本5021万股为基数向全体股东按每10股送6股的比例派红股；1998年公司以1997年末总股本8033.6万股为基数，按10股配3股的比例向全体股东实施配股，因部分股东放弃，实际配售股份614.4万股（均为流通股）；2001年公司以2000年末总股本8648万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东实施配股，因部分股东放弃，实际配售股份798.72万股（均为流通股）。发起人现持有公司股份3680万股，占公司可发行普通股总数的38.96％。
3、原第二十条公司的股本结构为：普通股8648万股，其中发起人持有3680万股，占42.5％，募集法人股2305.6万股，占26.66％，社会公众股2662.4万股，占30.79％。改为：第二十条公司的股本结构为：普通股9446.72万股，其中发起人持有3680万股，占38.96％，募集法人股2305.6万股，占24.41％，社会公众股3461.12万股，占36.64％.
4、随着公司经营业务的不断发展，经申请，武汉市对外经济贸易委员会以武经贸贸字（2001）26号文批准，公司扩大了进出口经营范围，需对《公司章程》作下列修改，原第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围和经营方式：经营范围：百货、针纺织品、五金交电、其他食品、副食品、劳保用品、化工原料、中西药、通讯器材、建筑装饰材料、工艺美术品、日用杂品、家具、保健品、图书报刊零售批发；金银首饰、玉器零售；家电维修；儿童游乐及电子秤服务；住宿、饮食服务；摄影；茶社；信息咨询服务；汽车货运；发布灯箱、橱窗、招牌、霓虹灯、路牌广告；广告设计、制作；服装、副食品加工；自营和代理内销商品范围内商品。出口业务；自营本企业零售和自用商品进口业务；经营进料加工和“三来一补”、对销贸易和转口贸易，兼营……。改为：第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围和经营方式：经营范围：百货、针纺织品、五金交电、其他食品、副食品、劳保用品、化工原料、中西药、通讯器材、建筑装饰材料、工艺美术品、日用杂品、家具、保健品、图书报刊零售批发；金银首饰、玉器零售；家电维修；儿童游乐及电子秤服务；住宿、饮食服务；摄影；茶社；信息咨询服务；汽车货运；发布灯箱、橱窗、招牌、霓虹灯、路牌广告；广告设计、制作；服装、副食品加工；自营和代理内销商品范围内商品出口业务；自营本企业零售和自用商品进口业务；经营进料加工和“三来一补”、对销贸易和转口贸易，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；旅游服务；游泳健身、美容美发、保龄球、攀登、射击。兼营桑拿、浴池、按摩、卡拉OK。（兼营仅限分支机构经营）
十、关于公司执行董事和总经理层奖金分配的议案，该方案于2001年第一次董事会通过，公司股东汉阳区国有资产管理局（持有公司3200万股，占公司总股本的33.87％）认为该方案涉及董事的报酬事项，应提交股东大会审议，所以作为提案提交本次股东大会审议。同意56954797票，占出席会议有效表决权的98.61％，0票反对，占出席会议有效表决权的0％，800000票弃权，占出席会议有效表决权的1.39％。
在公司任职的执行董事以公司资产增值为考核目标。按年末净资产比年初增加额的1％提取奖金（不包含增资扩股）；若未实现资产增值，则退回全年职务津贴。
总经理层高级管理人员以经营计划为考核目标。完成销售、利润目标，按税后利润的2％提奖；完成利润目标，但未完成销售目标，扣减所提奖金总额的10％；若未完成利润目标，不论销售目标完成与否，不予提奖，并退回全年职务津贴。
十一、关于续聘会计师事务所的议案；同意57754797票，占出席会议有效表决权的100％，0票反对，占出席会议有效表决权的0％，0票弃权，占出席会议有效表决权的0％；
公司原聘请的武汉三正会计师事务所有限责任公司经湖北省财政厅批准于2000年8月23日与原湖北中审会计师事务有限公司合并，更名为湖北中正会计师事务有限公司。为了保持公司财务审计事务的连续性，经研究决定，继续聘请“湖北中正会计师事务有限公司”为公司2001年度公司财务报告审计机构。
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
二OO一年五月九日
附件一：四届董事会董事简历
张宪华，男，1954年10月出生，大专，中共党员，高级经济师，湖北省有突出贡献中青年专家、省咨询委员会委员，享受省政府津贴。1972年4月参加工作，1972年4月至1982年11月，先后任汉阳百货商场人保股长、业务股长、副经理；1982年11月至1990年，任汉商集团总经理、党委副书记；1990年至2000年7月，任汉商集团董事长、总经理、党委副书记；2000年8月至今，任汉商集团董事长、党委副书记。先后荣获省劳动模范、全国“五一”劳动奖章。
魏汉华，女，1953年11月出生，大专，中共党员，高级经济师、高级政工师，享受市政府津贴。1972年4月参加工作，1972年4月至1982年10月，先后任汉阳百货商场商品部主任、党支部书记；1982年11月至1988年8月，任汉阳商场副经理；1988年9月至1999年1月，先后任汉商集团董事、党委副书记兼纪委书记、副总经理；1999年2月至今，任汉商集团副董事长、党委书记。先后荣获全国商业职研会优秀干部，武汉市优秀共产党员，市商业工委、市商业职研会思想政治工作优秀个人。
叶明娥，女，汉族，湖北洪湖人，中南财经大学金融专业本科毕业，高级经济师。1954年5月出生，1970年12月参加工作，1977年4月加入中国共产党。曾任中国人民银行洪湖县支行信贷副股长、洪湖县支行副行长、中国人民银行荆门市分行副行长兼国家外汇管理局荆门分局副局长，交通银行武汉分行汉阳支行行长，现任交通银行武汉分行财会处处长，汉商集团副董事长。
麻建雄，男，1954年4月出生，大专，中共党员，高级经济师，武汉市优秀专家，享受市政府津贴。1972年4月参加工作，1972年4月至1988年2月，先后任汉阳商场商管股副股长，工会副主席，副总经理；1988年2月至1990年，任汉商集团第一副总经理，党委委员；1990年3月至2000年7月，任汉商集团副董事长，常务副总经理，党委委员；2000年7月至今，任汉商集团董事，总经理，党委委员。先后荣获武汉市优秀青年企业管理者、武汉市“五一”劳动奖章。
张晴，女，1957年1月出生，大专，中共党员，中国注册会计师，高级会计师职称，享受市政府津贴。1980年3月参加工作，1980年3月至1990年3月，任汉阳百货商场主管会计、副科长、科长；1990年3月至1996年6月，任汉商集团董事、董事会秘书、总会计师、党委委员；1996年7月至2000年7月，任汉商集团董事、董事会秘书、副总经理、总会计师、党委委员；2000年7月至今，任汉商集团董事、董事会秘书、常务副总经理、总会计师、党委委员。先后荣获全国财贸系统劳模、全国先进会计工作者。
张杰，董事，男，汉族，1965.2.9出生，河南舞阳人，1984年2月参加工作，中共党员，大学本科（1995年毕业于湖北省高等教育自学考试法律专业），经济师，律师职称。曾任中国工商银行武汉市分行监察室副主任科员、资产保全处处长助理、法律顾问室主任。现任中国工商银行武汉市汉阳区支行行长。
石章振，董事，男，36岁，中共党员，高级经济师，金融学硕士。1986年7月—1999年5月在中国建设银行湖北省分行工作；1999年6月至今任中国建设银行武汉市汉阳支行行长。
周洪生，董事，男，1955年9月出生，汉族，湖南祁东人，中共党员，大专学历，经济师。1974年参加工作，1976年入党。曾任农行武汉市分行武昌支行办公室主任、工会副主席，农行武汉市分行东湖支行副行长。现任农行汉阳支行行长。
周细春，董事，男，1952年3月出生，中共党员，大专，曾任中国工商银行武汉市江汉支行建设大道办事处副主任、主任，中国工商银行武汉市分行保卫处副处长、江南支行副行长。现任中国工商银行武汉市中北支行行长。附件二：四届监事会监事简历
曾华眉，男，1943年12月出生，大专，中共党员，高级经济师，高级政工师。1961年5月参加工作，1961年5月至1964年12月，任汉阳百货商场营业员；1965年至1980年12月，任云南勐腊县农业生产资料公司业务员；1981年至1987年11月，任汉阳商场业务员、业务科副科长、办公室主任；1987年至1989年2月，任汉阳商场副经理；1989年3月至1990年，任汉阳商场工会主席；1990年至1999年3月，任汉商集团监事会主席、工会主席、纪委副书记；1999年4月至今，任汉商集团监事会主席、党委副书记、工会主席、纪委书记。荣获武汉市“五一”劳动奖章。
荆汝辉，男，1956年10月出生，汉族，河南新乡人，大专学历，助理会计师，现任武汉市汉阳区财政局科长，中共党员。1974年参加工作，曾在市二商业局区财贸办公室工作，汉商集团监事。
杨汉生，男，1958年9月出生，大专，中共党员，助理政工师、助理经济师。1980年12月参加工作，1980年12月至1990年，任汉阳百货商场副柜长、人保干事、机要干事；1989年至1994年4月，任监察室副主任、主任，汉商集团监事会监事；1994年4月至今，任汉商集团监事会监事、纪委副书记、保卫监察审计部部长。先后荣获武汉市纪检监察系统先进工作者、市消防工作先进个人。
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