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东方证券有限责任公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告
2001-05-19 16:22
东方证券有限责任公司关于
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
陆 家 嘴：指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
集团公司：指上海陆家嘴 集团 有限公司
财务顾问：指东方证券有限责任公司
关联交易：指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴集团有限公司发生的土地使用权转让行为
关联方：指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、上海陆家嘴集团有限公司
区内：指上海陆家嘴金融贸易区
元：指人民币元
二、绪言
东方证券有限责任公司接受陆家嘴的委托，担任其关联交易的独立财务顾问。
本报告是根据《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则 2000 年修订本》等有关法律法规编制。本报告所依据的资料由陆家嘴提供，陆家嘴的责任是保证其所提供的资料真实、准确、完整，并对此承担全部责任：本财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了解该项关联交易行为的基础上，发表独立的财务顾问意见，旨在就该项关联交易行为作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
此外，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成任何投资建议，对于投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、关联交易的当事人
1、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司是于1992年5月由陆家嘴金融贸易区开 发公司现更名为上海陆家嘴集团有限公司和上海市投资信托公司现更名为上海市国际信托投资公司共同发起组建的上市公司。1993年6月28日“陆家嘴”A股，1994年11月22日“陆家嘴”B股在上海证券交易所挂牌交易。公司主要经营范围为区内房地产开 发经营、市政公用基础设施的开发建设、区内土地使用权投资等。目前公司总股本为186768。4万股，其中流通A股16052。4万股，流通B股50960万股。
2、上海陆家嘴 集团 有限公司
上海陆家嘴集团有限公司是上海市政府重点扶持的六十二家大型企业集团之一，由上海市陆家嘴金融贸易区开发公司改制而成，主要负责区内土地的成片开发、综合经营和协调管理工作。公司现有总资产141亿元，净资产62亿元。集团现有全资、控 股及参股54家成员，除主业房地产及与之相配套产业外，还涉及服务业、金融、保险、证券、基础设施和部分高科技项目，初步形成一业为主，多元化经营格局。
上海陆家嘴集团有限公司是陆家嘴国家股授权经营单位，合计持有陆家嘴国家股112112万股及法人股882万股，占公司总股本的60。5%，因此陆家嘴与集团公司进行 的土地使用权转让业务构成关联交易行为。
四、关联交易的主要内容
陆家嘴2001年4月18日董事会会议决议，陆家嘴与集团公司签定土地使用权转让 合同，受让集团公司在上海陆家嘴金融贸易区土地使用权89647平方米，交易金额217，640，000元，关联交易的主要内容如下：
一 土地使用权转让关系
上海陆家嘴集团有限公司为所转让地块的土地使用权之合法拥有者，并同意转让该地块的土地使用权，陆家嘴同意受让该地块的土地使用权。
二 土地使用权转让类型
土块编号 土地面积 可建建筑面积 用途
平方米 平方米
B1-1 18550 44000 商贸
B1-4 9116 64000 商贸、金融、办公
N1 37230 150000 公寓、商贸、办公
N2 24751 55000 公寓
合计 89647 313000
上述土地使用权转让金为217，640，000元
三 土地使用权转让的定价原则
土地使用权转让价格参照市场同类土地使用权转让价格确定。
四 交易结算方式和期限
本次交易以现金结算，期限为股东大会批准之日起十天内一次性结算。
五、关联交易遵循之原则
1、公开、公平、公正的原则；
2、遵守有关法律法规的规定；
3、最大限度地保护所有股东特别是中小股东利益；
4、为陆家嘴的持续稳定发展奠定基础。
六、关联交易发生的背景及动因
行业背景
去年以来，中国房地产市场步入平稳发展的轨道，开发投资量持续增长，销售量呈上升趋势，消费信贷不断扩大，二级市场日趋活跃。国家统计局测算的全国房地产开发景气指数表明，年初以来，房地产开发业运行态势良好，综合景气水平持续增长，3月份，“国房景气指数”值达到106。15点，与去年同期相比增加4。33点，是近 两年来同期的最高值，“国房景气指数”已连续3个月保持总体上扬态势。“十五” 期间，房地产将成为上海六大支柱产业之一，由于上海经济的稳步加速，给上海房地产市场提供了无限的商机，在对外开放既定国策的指导下，中国政府积极争取加入WTO，外资进入障碍大幅度消除；正在向国际化大都市奋进的上海市，在对外开放中具 有独特的综合优势，特别是上海陆家嘴金融贸易区对海外大公司具有愈来愈强的吸引力，成为海外大公司投资的首选。
公司背景
陆家嘴金融贸易区位于上海市内环线浦东段和黄浦江的环抱之中，与繁华的南 京东路外滩隔江相望，规划面积28平方公里，是中国唯一以“金融贸易”命名的开发区。区内主要发展金融、贸易、商业、房地产、信息和咨询等第三产业，城市规划和建设目标是成为21世纪新上海的中央商务区CBD。特别是陆家嘴金融中心区与浦西外 滩隔江相望，占地1。7平方公里，目前已成为日趋成熟的中央商务区，区内，二十余栋金融办公大楼拨地而起，80余家中外金融机构和国外著名跨国公司落户区内。成功举办了99《财富》全球论坛，2001年APEC会议将在此举行，东方明珠电视塔、金茂大厦均位于区内。
陆家嘴的主要产品是土地批租、房产开发等，1996年以来，陆家嘴为集团公司 在区内的市政设施垫资了大量资金，截至2000年12月31日，垫资额为12。15亿元，该垫资时间长、金额大，影响公司的日常经营，为逐步解决垫资问题，公司就转让位于陆家嘴中心区的四幅土地使用权，与集团公司达成了协议，并规定转让金用于抵冲陆家嘴为集团公司的垫资。
七、关联交易的主要假设
1、关联方遵循诚实信用原则，土地使用权转让协议得以充分履行；
2、陆家嘴内部基本制度、管理层无重大变化，其管理决策不出现重大失误；
3、国家现行法律、法规、政策无重大变化；
4、无其它不可抗力因素造成重大不利影响。
八、该项关联交易对陆家嘴的影响
陆家嘴董事会认为，本次土地使用权转让的目的在于增加公司优质土地的储备，增强在该地区土地批租市场的竞争力，消除与集团公司在该地区所可能造成的同业竞争。同时也逐步解决公司为集团公司的垫资问题，有利于提高公司本身及未来整体经济效益。
九、独立财务顾问的意见
1、本次关联交易是在关联方协商一致的基础上进行的。该项关联交易不仅可充 分发挥陆家嘴规模经营和区内土地批租优势，而且有利于保证陆家嘴稳定的利润来源，也盘活了集团公司的存量土地，降低其债务负担。因此该项关联交易对关联方都是有益的。
2、双方按照市场化的原则，以市场价格结算，以市场土地交易情况确定土地交 易价格的交易行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，未损害交易方全体股东的利益。我们认为，本次土地使用权转让的方案符合“公开、公平、公正”的原则，维护了全体股东特别是中小股东的权益。
3、本次土地使用权转让是建立在公司稳健经营和良好财务状况的基础上，对公 司的生产经营和未来发展不会产生负面影响。本次交易对提高每股收益水平，充分体现公司的内在价值，和陆家嘴的长期发展有积极的意义。
4、该项关联交易须得到各方股东的认可。
十、提醒投资者注意的问题
该项关联交易对陆家嘴的长期稳定发展具有积极的意义，但作为陆家嘴该项关联交易的财务顾问，我们提醒投资者注意以下问题：
1、该项关联交易需经陆家嘴股东大会通过后方可正式执行；
2、自去年下半年，陆家嘴中心区的房地产开始复苏，尤其是办公楼租金不断攀 升，租售率不断提高，目前该地区办公楼租售率已达80%以上。公司在受让该项土地 的使用权后，将按市场价格转让于第三方，按目前同类地段500美元/平方米的售价，公司土地转让后予计将获得35%的毛利。但由于项目涉及金额较大，招商会有一定难 度，或因某个环节出现问题，导致公司成本增加，使原来估计的销售利润无法按时实现；
3、投资者请认真阅读陆家嘴董事会关于该项关联交易的公告；
4、本报告不构成对陆家嘴的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投 资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
十一、备查文件
1、陆家嘴董事会2001年4月18日会议决议；
2、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于关联交易的公告》；
3、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司土地使用权转让合同；
4、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2000年年报。
东方证券有限责任公司
2001年5月17日
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告暨召开二○○○年度股东大会的通知
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2001年5 月18日在公司本部会议室举行，出席本次会议的董事有：康慧军、黄建中、钱稼宏、汪雅谷、王崇基、贾春荣董事，王新奎董事委托康慧军先生出席会议，会议一致审议通过了如下议案：
决定于2001年6月28日召开公司2000年度股东大会，现将有关事宜公告如下：
一 会议时间：2001年6月28日下午1330时
二 会议地点：上海国际体操中心
三 会议审议事项如下：
1、公司2000年度董事会工作报告
2、公司2000年度监事会工作报告
3、公司2000年财务决算报告及利润分配预案
4、关于修改公司章程部分条款的报告
5、关于续聘会计师事务所的报告
6、关于受让陆家嘴中心区土地使用权的议案
关联交易公告已于2001年4月20日刊登在《上海证券报》、《亚洲华尔街日报》
四 出席会议人员：
1、本公司董事、监事及高级管理人员
2、截止2001年6月4日下午收市后，在上海证券登记结算公司登记在册的A股股东 和2001年6月7日收市后登记在册的B股股东 B股最后交易日为6月4日 或其代理人。
五 会议登记办法：
请符合上述条件参加会议的股东于2001年6月12日上午9:00至下午16:00，持本人身份证、股东帐户委托代理人持委托人身份证、授权委托书 附后 、委托人股东帐户及代理人身份证办理登记。
登记地点：源深路体育场 地址：张杨路1458号东区底楼 。
交通：589、621、626、630、783路公交车
六 注意事项：
会期半天，出席会议的股东者交通费、食宿费自理。
股东大会秘书处联系办法：
地址：中国上海市浦东大道981号
邮编：200135
电话： 8621 58878888-420
传真： 8621 58877100
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
2001年5月18日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2000年度股东大会，并行使表决权。
委托人 签字 ： 受托人 签字 ：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：
委托人持股数：
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