东盛科技股份有限公司2001年度第一次临时股东大会决议公告
2001-05-20 19:42   

　　　　　　东盛科技股份有限公司2001年度第一次临时股东大会决议公告

　　东盛科技股份有限公司2001年度第一次临时股东大会于2001年5月19日在西安喜 来登大酒店召开。出席本次大会的股东及股东授权代表共5人，代表股份125，565，062股，占本公司股份总额的67。19%。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会 议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议由董事长郭家学先生主持，经大会认真审议，以记名投票表决的方式逐项表决通过了以下决议：
　　一、审议通过了《关于依照〈上市公司新股发行管理办法〉的要求，公司符合新股发行申请条件的议案》，同意股份为125，565，062股，占参加会议表决股东所持 股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。
　　根据中国证券监督管理委员会2001年3月29日发布的《上市公司新股发行管理办 法》以及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关规定，本公司经过自查论证，一致认为符合新股发行申请条件，同意提出新股发行的申请。
　　二、审议通过了《关于公司申请公募增发A股的议案》，并逐项审议通过了其中 各项内容，同意股份为125，565，062股，占参加会议表决股东所持股份的100%；反 对股份为0股；弃权股份为0股。
　　为进一步壮大公司主营业务，培育新的利润增长点，增强综合竞争力，实现公司可持续发展的战略目标，本公司申请公募增发不超过5500万股A股，具体方案如下：
　　1、发行种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
　　2、每股面值：人民币1。00元。
　　3、发行数量：不超过5500万股，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会视 发行时市场情况确定。
　　4、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。
　　5、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
　　6、发行定价方式：
　　本次发行采用累计投标询价方式，最终发行价格将依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。股权登记日登记在册的社会公众股股东按其持股数量享有一定比例的优先认购权。
　　7、募集资金用途：
　　（1）、对青海制药（集团）有限责任公司进行增资扩股以持有其80%的股权。
　　青海制药（集团）有限责任公司是1998年12月21日经青海省经济贸易委员会以青经贸企〖1998〗288号文批准成立的国有独资公司，现有员工1300人，各类专业技术 人员200余人，其中58人具有中高级专业技术职称。该公司是全国的麻醉药品生产基 地，是生产原料药、片剂、针剂、输液、粉针、胶囊等剂型约160余种产品的综合化 学制药企业。
　　根据中国证券监督管理委员会2001年3月29日发布的《上市公司新股发行管理办 法》以及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关规定，本公司已于2001年5月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告了由安达信·华 强会计师事务所出具的安专审〖2001〗0009号《青海制药集团有限责任公司审计报告》以及由陕西华德诚有限责任会计师事务所出具的陕德诚评字（2001）第327号《青 海制药（集团）有限责任公司资产评估报告》，根据青海省财政厅青财企字〖2001〗371号“关于对青海制药集团有限责任公司整体资产结果确认的通知”，截止2000年12月31日该公司的净资产为6，145。14万元。本次拟投资26，000万元对该公司进行增资扩股，主要用于以下项目的建设：
　　①、酊水剂生产车间GMP扩建工程，该项目已经青海省经济贸易委员会以青经贸 投资〖2001〗227号文件批准立项。
　　该项目拟投资总额为3，410万元，建设规模为：复方甘草止咳合剂2000万瓶/年 ，其中规格为120ML/瓶的为1500万瓶/年、60ML/瓶的为500万瓶/年，项目实施主体为青海制药厂有限公司。
　　②、冻干王浆及花粉生产车间GMP扩建工程，该项目已经青海省经济贸易委员会 以青经贸投资〖2001〗229号文件批准立项。
　　该项目拟投资总额为4，595万元，建设规模为：复方蜂王浆冻干粉胶囊1亿粒/年、花粉胶囊1亿粒/年，项目实施主体为青海省西海制药厂。
　　③、生物杀鼠素生产车间计改工程，该项目已经青海省经济贸易委员会以青经贸投资〖2001〗251号文件批准立项。
该项目拟投资总额为4，860万元，项目实施主体为青海省兽医生物药品制造厂。
　　④、建设医药制剂工程技术中心项目，该项目已经青海省经济贸易委员会以青经贸投资〖2001〗230号文件批准立项。
　　该项目建成可进行医药制剂的研究开发、新药品种的剂型选择、制剂工艺路线的优化等工作的现代化的医药制剂工程技术中心。拟投资总额为4，155万元，项目实施主体为青海制药（集团）有限责任公司。
　　⑤、建设医药配送贸易中心及大药房项目，该项目已经青海省经济贸易委员会以青经贸投资〖2001〗228号文件批准立项。
　　该项目拟投资总额为5，395万元，项目实施主体为青海制药（集团）有限责任公司。
　　⑥、建设高位立体仓库的项目，该项目已经青海省经济贸易委员会以青经贸投资〖2001〗252号文件批准立项。
　　该项目拟投资总额为3，585万元，项目实施主体为青海制药（集团）有限责任公司。
　　（2）、对本公司的控股子公司-陕西东盛医药有限责任公司进行增资扩股以持有其99。60%的股权。
　　陕西东盛医药有限责任公司注册资本3，900万元，主营中西药品的代理销售、批发以及新药产品的研发工作。该公司已在全国三十个省市设有二十八个营销管理中心和销售办事处，拥有一支600余人的高素质专业医药销售队伍。本次拟投资16，000万元对该公司进行增资扩股，主要用于该公司建立营销网络体系远程管理办公系统，该项目已经陕西省经济贸易委员会以陕经贸发〖2001〗193号文件批准立项。
　　（3）、“维奥欣”产业化技改工程项目，该项目已由国家经贸委列入国家重点 技术改造“双高一优”项目导向计划，并由国家经贸委以国经贸投资〖2000〗271号 文件批准立项。
　　该项目拟投资总额为12，340。48万元，建设工期2年，建设规模为：植物药提取能力7000吨/年，制剂能力10亿片/年，项目建设地为杨凌生物科学园。该项目所得税后的静态投资回收期和动态投资回收期分别为4。39年、4。45年。
　　（4）、国家四类新药泮库溴铵（商品名：派复朗）建设工程，该项目已经西安 高新技术产业开发区管理委员会以市管会字〖2001〗162号文件批准立项。
　　泮库溴铵是一种新型甾体类非去极化型肌肉阻断剂，是用于全身麻醉的辅助剂，已被列入《国家级化学医药新产品开发》项目、西安市政府十大重点科技成果转化项目，1999年被国家科技部等五部委列入“国家重点新产品”。该项目拟投资总额为2，800万元，建设工期2年，建设规模为：1000万支/年，项目建设地为东盛医药科技产业园。该项目所得税后的静态投资回收期和动态投资回收期分别为4。70年、5。73年。
　　（5）、国家四类新药头孢羟氨苄（商品名：赛复喜）分散片改扩建工程，该项 目已经西安高新技术产业开发区管理委员会以市管会字〖2001〗160号文件批准立项 。头孢羟氨苄是一种广谱的半合成头孢菌素，疗效确切，副作用低，分散片具有服用方便、吸收快、生物利用度高等独特性能。该药的原料药和胶囊剂已被《中国药典》（95）版2部收载。该项目拟投资总额为2，619。63万元，建设工期2年，建设规模为：1。2亿片/年，项目建设地为东盛医药科技产业园。该项目所得税后的静态投资回收期和动态投资回收期分别为4。95年、5。95年。
　　（6）、国家四类新药醋氯芬酸新建工程，该项目已经陕西省发展计划委员会以 陕计工经〖2001〗481号文件批准立项。
　　醋氯芬酸是新型灭酸类非甾体抗炎类药，具有强效解热、镇痛和抗炎作用。临床上主要用于治疗风湿性关节炎、类风湿性关节炎、关节强硬性脊椎和术后镇痛等，具有疗效好、副作用小、价格便宜的优点。该项目拟投资总额为4，744。85万元，建设工期2年，建设规模为：胶囊3亿粒/年、片剂2亿片/年，项目建设地为东盛医药科技 产业园。该项目所得税后的静态投资回收期和动态投资回收期分别为5。13年、6。09年。
　　（7）、国家四类新药四季三黄软胶囊新建工程，该项目已经陕西省发展计划委 员会以陕计工经〖2001〗482号文件批准立项。
　　四季三黄软胶囊为清热解毒类药，具有消炎退热、通便利水的功效，主要用于治疗口鼻生疮、口干舌燥、头眩目晕、大便秘结、小便赤黄等病症。软胶囊又是一种新颖的中药制剂，患者乐于接受，在国内外都有独到之处。该项目拟投资总额为4，665。41万元，建设工期2年，建设规模为：软胶囊5亿粒/年，项目建设地为东盛医药科 技产业园。该项目所得税后的静态投资回收期和动态投资回收期分别为4。99年、5。97年。
　　（8）、珍菊降压片新建工程，该项目已经西安高新技术产业开发区管理委员会 以市管会字〖2001〗159号文件批准立项。
　　珍菊降压片是用于治疗高血压的中西药复方制剂，结合中西药特点，互补长短，药效大大提高，该产品不仅可降低血压，且具有平肝、定惊、安神作用，还有服用量小、起效快、降压平稳，长期服用无明显副作用等优点。该项目拟投资总额为1，727。37万元，建设工期2年，建设规模为：2亿片/年，项目建设地为东盛医药科技产业园。该项目所得税后的静态投资回收期和动态投资回收期分别为4。95年、6。01年。
　　（9）、治疗型软包装大输液生产线新建工程，该项目已经杨凌农业高新技术产 业示范区管委会以杨管经发〖2001〗030号文件批准立项。该项目产品有克林霉素磷 酸酯氯化钠注射液和盐酸川芎嗪氯化钠注射液。
　　①、克林霉素磷酸酯氯化纳注射液是抗菌活性强、抗菌谱广的国家西药四类新药。该药具有组织分布广、生物利用度高、不良反应少等特点，主要用于肺部、骨关节、耳鼻喉部、腹腔、盆腔以及牙周和皮肤软组织感染等。目前该药已列入治疗威胁人类健康和生命的多种感染的高效抗菌药品之一。
　　②、盐酸川芎嗪氯化钠注射液以盐酸川芎嗪为主药配制而成，通过静脉滴注给药。盐酸川芎嗪适用于闭塞性血管疾病、脑血栓的形成、脉管炎、冠心病、心绞痛等。
该项目拟投资总额为5，587。33万元，建设工期2年，建设规模为：克林霉素磷酸酯 氯化纳注射液900万瓶/年、盐酸川芎嗪氯化钠注射液600万瓶/年，项目建设地为杨凌生物科学园。该项目所得税后的静态投资回收期和动态投资回收期分别为4。35年、5。12年。
　　（10）、公用工程建设项目，该项目已经杨凌农业高新技术产业示范区管委会以杨管经发〖2001〗029号文件批准立项。
　　该项目为“维奥欣”产业化技改工程、治疗型软包装大输液生产线新建工程、中药现代化工程中心的配套工程。拟投资总额为3，000万元。
　　（11）、中药现代化研究中心项目，该项目已经杨凌农业高新技术产业示范区管委会以杨管经发〖2001〗031号文件批准立项。
该项目由中药制剂实验中心、中药提取中试放大实验中心、理化分析及质量标准研究中心等组成，拟投资总额为3，565万元。
　　（12）、生物工程研究中心项目，该项目已经陕西省计划委员会以陕计科技〖2000〗708号文件批准立项。
　　该项目为建设一座符合GMP要求的生物制品中试实验中心，包括1500平方米年产100万瓶生物工程药物冻干粉制剂的中试车间，以及1000平方米的学术研讨会议室、实验室、资料室等，该项目建设地为东盛医药科技产业园，拟投资总额为4，984万元。
以上项目共计需要资金88，034。07万元，项目具体内容将在《招股意向书》中予以 详细的披露。
　　8、滚存利润分配：本次增发完成前公司的滚存利润由增发后全体在册股东共享 。
　　9、提请股东大会授权董事会办理本次增发A股的有关事宜：
　　（1）、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公募增发A股的具体方案，其中包括发行时机，发行数量，询价区间，发行价格，网下申购的机构投资者类别，网上、网下申购的比例，网上、网下的回拨原则及细则，具体申购办法，原社会公众股股东的优先认购比例以及与发行定价方式的有关的其他事项；
　　（2）、授权董事会对本次募集资金投资项目及金额作个别适当调整；
　　（3）、授权签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
　　（4）、授权在本次增发A股完成后，对本公司的《公司章程》有关条款进行修改；
　　（5）、授权在本次增发A股完成后，办理本公司注册资本变更事宜；
　　（6）、授权办理与本次增发新股有关的其他一切事宜；
　　（7）、本次新股发行授权有效期为：自股东大会批准授权之日起12个月。
　　10、本次增发A股决议的有效期为：自股东大会审议通过之日起12个月。
　　以上增发A股的议案需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
　　三、审议通过了《关于公募增发新股募集资金投资项目可行性的议案》，同意股份为125，565，062股，占参加会议表决股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。
　　会议逐项认真审议了公募增发新股募集资金计划投资项目。会议认为：本次计划投资的项目，均紧密围绕公司高科技生物制药这一主营业务，进行产品结构的调整及产业升级，具有良好的市场发展前景。这些项目的实施，对于培育公司新的利润增长点，提高公司的科技含量，巩固公司在西部地区的科技公司形象，最终使公司成为国际知名的大型高科技生物制药公司具有重要意义。项目已经过充分的市场调研和可行性分析，本次募集资金投资项目具有实施的可行性。
　　四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，同意股份为125，565，062股，占参加会议表决股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股 。
　　五、审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》，同意股份为125，565，062股，占参加会议表决股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。
　　经公司2000年度第二次临时股东大会的审议通过，本公司于2000年10月实施了大规模的资产置换。本次资产置换完成后，公司成为了以高科技生物制药为主营业务的上市公司，因此会议审议通过了将公司的经营范围由“铝冶炼、铝型材加工及销售；其他矿产品的冶炼；仓储、货物运输；股权投资、证券投资；中药胶囊片剂、冲剂的生产、销售。”变更为“中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究；产业投资、证券投资。”，以及将公司章程第二章第十三条原：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：铝冶炼、铝型材加工及销售；其他矿产品的冶炼；仓储、货物运输；股权投资、证券投资；中药胶囊片剂、冲剂的生产、销售。”修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究；产业投资、证券投资。”的议案。
　　本次大会已经北京中银律师事务所戈向阳律师现场见证，并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等有关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定，大会决议合法有效。
　　特此公告！
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　东盛科技股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年5月19日

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