江苏阳光股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告暨召开二○○一年度第一次临时股东大会的通知
2001-05-24 10:15   

     江苏阳光股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告
　　　　　　 　　暨召开二○○一年度第一次临时股东大会的通知

　　江苏阳光股份有限公司第一届董事会第七次会议于2001年5月21日在公司会议室 召开，应到董事9人，实到9人，3名监事及其他高级管理人员全部列席了会议，符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议及议案：
　　一、申请发行可转换公司债券
　　根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查，认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。
　　二、公司发行可转换债券的方案：
　　（一）、发行额：依相关法律法规规定和项目总投资额，本次发行额约为8。3亿　　元。
　　（二）、每张面值：100元；
　　（三）、票面利率：授权董事会在不高于银行同期存款利率的范围内决定；
　　（四）、转股价格确定方式和调整原则：授权董事会根据相关法律法规规定、公司和市场的实际情况制定初始转股价格和调整原则。
　　（五）、转股价格向下修正条款：授权董事会根据相关法律法规规定、公司和市场的实际情况制定；
　　（六）、转换期：授权董事会在法律法规之相关规定的范围内决定；
　　（七）、原股东配售安排：授权董事会制定具体实施办法；
　　（八）、募集资金投向：
　　为了深入实施公司发展战略，本公司本次募集资金主要用于以下项目：
　　1、拟投资18848。10万元用于利用特种纤维生产功能性高级呢绒技术改造项目；
　　2、 拟投资2995。20万元用于特种纤维加工技术改造项目；
　　3、 拟投资2910。10万元用于利用纳米技术开发新功能精纺呢绒技术改造项目；
　　4、拟投资2650万元用于引进先进技术及设备、开发应用软件，提高后整理技术 创新能力技术改造项目；
　　5、拟投资约12000万元向江阴施威特毛纺织有限公司、江阴东升毛条有限公司收购纺织生产线；
　　6、 拟投资约16500万元收购江苏阳光集团公司热电车间；
　　7、 拟投资约5600万元增资江苏佳思丽时装有限公司；
　　8、 拟投资约9000万元成立江苏阳光进出口贸易有限公司，
　　9、 补充流动资金10000万元。
　　上述项目计划总投资80503。40万元，本次募集资金超过投资项目总额部分将用 于补充公司流动资金；若有不足，则由公司自筹解决。
　　（九）、还本付息的期限和方式：授权董事会在三至五年的范围内决定债券期限；到期后未转股部分以现金向债权人还本付息，其操作办法授权董事会制定；
　　（十）、赎回和回售条款：授权董事会依据有关法律、法规之规定制定；
　　（十一）、关于公司未分配利润处置方式
　　本次发行可转换公司债券成功后，公司未分配利润由新老股东共享。
　　（十二）、审议提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案
　　1、授权董事会根据具体况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案；
　　2、授权董事会对本次募集资金投资项目及金额作个别适当调整；
　　3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
　　4、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后，对《公司章程》有关条款进 行修改；
　　5、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后，办理本公司注册资本变更事 宜；
　　6、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的其他一切事宜；
　　7、本次发行可转换公司债券授权有效期为：自股东大会批准授权之日起12个月 。
　　（十三）、本次发行可转换公司债券方案有效期
　　本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。
　　本次发行可转换公司债券的议案须经本公司2001年度第一次临时股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，本公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。
　　三、审议通过了关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案
　　1、 利用特种纤维生产功能性高级呢绒技术改造项目
　　本项目是公司对制条、纺纱、织造、后整理设备进行技术改造，淘汰国产落后设　　备，引进国外先进的设备以适应特种纤维功能性高级呢绒产品的生产，提高精梳毛条的质量为公司后道生产提供优质原料。能进一步提高企业的综合加工能力，满足当前国内外毛纺织品市场的需求，最终提高公司的经济效益。本项目计划固定资产投资18848。10万元。
　　2、 特种纤维加工技术改造项目；
　　本项目是公司为进一步调整产品结构，适应市场需求，提高产品档次和附加值，为公司后道生产提供优质原料，实现替代进口，引进国际先进纤维加工设备对现有生产线进行技术改造。本项目计划固定资产投资2995。20万元。
　　3、 利用纳米技术开发新功能精纺呢绒技术改造项目
　　本项目是公司利用纳米技术开发新功能精纺呢绒技术改造项目，通过增加部分关键的后整理设备，用于纳米技术微颗粒与毛纺织材料的结合，实现抗静电、抗菌、抗紫外线等功能整理，并使之具备持久性，功能不衰减。本项目计划固定资产投资2910。10万元。
　　4、引进先进技术及设备、开发应用软件，提高后整理技术创新能力技术改造项 目；本项目是利用国外先进后整理设备和技术，对常规羊毛及羊毛混纺产品进行特殊后整理，结合新型助剂，特殊机械设施和软件技术，使常规产品能达到各种新材料的性能和风格。本项目计划固定资产投资2630万元。
　　5、投资约12000万元向江阴施威特毛纺织有限公司、江阴东升条毛有限公司收购纺织生产线项目；
　　公司国内外市场形势看好，因此拟收购成熟的纺织生产线来增加产量、提高产品档次和附加值。公司拟投入12000万元向江阴施威特毛纺织有限公司、江阴东升毛条 有限公司收购纺织生产线。其中向江阴施威特毛纺织有限公司收购约1300万元，向江阴东升毛条有限公司收购约10700万元。具体收购价格参考评估结果与转让方协商而 定。
　　6、 投资约16500万元收购江苏阳光集团公司18000KW热电车间；
　　江苏阳光集团公司的热电车间是本公司重要的能源动力车间，为公司生产供电供热供水。本公司拟投入16500万元收购母公司18000KW热电车间。项目实施后，可以降低生产成本，减少关联交易，并且能增加稳定的收益，经济效益显著。具体收购价格参考评估结果与转让方协商而定。
　　7、 投资约5600万元增资江苏佳思丽时装有限公司；
　　江苏佳思丽时装有限公司是公司与香港东升有限公司于2000年11月合资成立的专业从事时装生产销售的合资企业，注册资本602万美元，其中公司出资451。5万美元 （折人民币约3750万元）占75%。该公司成立后生产销售形势看好，经与香港东升有 限公司协商，决定将该公司注册资本增加到1500万美元，其中公司增加出资673。5万美元（折人民币约5600万元），香港东升有限公司增加出资224。5万美元，增资后双方出资比例不变。
　　8、 投资约9000万元成立江苏阳光进出口贸易有限公司
　　公司于2000年2月取得自营进出口业务权，当年实现出口1033万美元，为专业化 管理进出口业务，增强出口创汇能力，拟与江阴市盛银投资有限公司在江苏省江阴市新桥工业园区共同出资成立江苏阳光进出口贸易有限公司，该公司注册资本为10000 万元，公司以现金出资9000万元，江阴市盛银投资有限公司出资1000万元。
　　9、以上项目补充流动资金约10000万元。
　　公司现正委托具有证券从业资格的资产评估机构对收购资产进行评估，将在公司2001年度第一次临时股东大会召开5个工作日前公告资产评估结果。
　　公司通过收购江苏阳光集团公司、江阴施威特毛纺织有限公司、江阴东升毛条有限公司相关生产经营性资产，将获得稳定的投资回报，使公司的生产流程配套完整，有利于公司的长远发展，符合公司的最大利益。同时，还可以消除潜在的同业竞争因素，减少关联交易，使公司运作机制更加规范，不会损害非关联股东的利益。对关联交易，公司董事会将聘请独立财务顾问发表独立意见。
　　公司董事会逐项审议了本次发行可转换公司债券募集资金计划投资的项目，确认上述投资项目符合国家有关产业政策，符合公司的发展战略与投资规划，充分发挥了公司的经营管理优势、技术优势、品牌优势和市场优势，是公司核心竞争力的自然延伸。经论证上述项目具有较强的赢利能力和良好的市场前景，并对公司主营业务的拓展、盈利能力持续稳定的增长具有重要意义，是切实可行的。
　　根据上海证券交易所股票上市规则（2000年版）和本公司章程的规定，在对本次关联交易事项的表决时，关联方董事予以回避，未参与表决。
　　四、审议通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明 见附件
　　五、关于召开公司2001年度第一次临时股东大会的决议
　　（一）会议时间：2001年6月24日上午9：30
　　（二）会议地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦
　　（三）会议议题：
　　1。 审议关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案
　　2。 审议公司关于2001年发行可转换公司债券的议案
　　3。 关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案
　　4。 董事会关于前次募集资金使用情况的说明
　　（四）出席会议对象：
　　1、本公司董事、监事、高级管理人员；
　　2、截止2001年6月8日下午收市时在上海中央证券登记结算公司登记在册的本公 司全部股东；
　　3、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
　　4、个人股东应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。
　　个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
　　5、出席会议的本地股东持有效证件于6月18日到江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦登记，异地股东可以信函、传真方式登记，信函、传真以6月20日前公司收到为准 。
　　6、其他事项
　　公司地址：江苏省江阴市新桥镇
　　邮政编码：214426
　　联 系 人：陈浩、徐伟民
　　联系电话：0510-6121688
　　传　　真：0510-6121188
　　7、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
　　附：授权委托书
　　　　　　　　　　　　　 授权委托书
　　兹全权　　 委托先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏阳光股份有限公司
2001年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人：　　　　　　　　　　　　 委托人身份证号码：
　　委托人股东帐号：　　　　　　　　 委托人持股数量：
　　受托人：　　　　　　　　　　　　 受托人身份证号码：
　　委托日期：
　　特此公告。
　　　　　　　　　　　 江苏阳光股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　 　2001年5月23日

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