山东鲁抗医药股份有限公司2001年第一次临时股东大会决议公告
2001-05-29 12:59   

　　　　 山东鲁抗医药股份有限公司2001年第一次临时股东大会决议公告

　　山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2001年5月28日上午9时正, 在公司经营大楼12楼会议室召开了“公司2001年第一次临时股东大会”,公司董事长 章建辉先生主持了会议,出席会议的股东和股东委托代理人共计20人,所持和代理206,791,950股,占公司有表决权总股份364,754,210的56.69%,符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和聘任律师出席了本次股东大会,大会经认真审议,以记名投票表决方式逐项通过了以下议案：
　　一、审议通过了《关于公司本次增发新股符合〈上市公司新股发行管理办法〉有关条件的议案》,同意股数为206,791,950股,占出席会议股东所持表决权的100%；弃 权股数0股；反对股数0股。根据中国证监会关于《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关规定,结合公司的实际情况,本公司进行了自我评价,一致认为：公司符合上市公司增发新股的条件,本次发行符合《上市公司新股发行管理办法》的有关规定,同意提出新股发行的申请。
　　二、审议通过了公司《关于申请增发不超过6000万股人民币普通股（A股）的议 案》并逐项审议通过了其中各项内容,同意股数为206,791,950股,占出席会议股东所 持表决权的100%；弃权股数0股；反对股数0股。为拓展公司新的融资渠道,实现公司 产品结构调整及产业升级,培育新的利润增长点,公司董事会决定申请增发不超过6000 万股人民币普通股（A股）,具体方案如下：
　　1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
　　2、每股面值：人民币1.00元。
　　3、发行数量：按照公司本次增发不超过6000万股的基本方案,根据网上和网下申购情况和本次增发投资项目资金需求量决定最终发行数量。
　　4、发行对象：所有符合法律规定在上海证券交易所开户登记的中华人民共和国 境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
　　5、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。
　　6、发行定价方式及发行价格：
　　本次发行采用累计投标询价方式,最终发行价格将依据网下对机构投资者累计投 标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数由发 行人和主承销商协商确定。通过网上询价及网下询价结果确定发行价格,在发行价格 以上的申购为有效申购。在此价格之上,原社会公众股股东可按一定比例优先认购。
　　7、募集资金用途：
　　（1）头孢类抗生素及中间体技术改造项目,总投资19961万元；
　　（2）硫酸粘杆菌素扩建项目,总投资6900万元；
　　（3）辛伐他汀扩建项目,总投资5369万元
　　（4）年产100吨麦迪霉素技术改造项目,总投资3826万元
　　（5）溴冷系统及循环水系统技术改造项目,总投资2770万元；
　　（6）大观霉素扩建项目补充流动资金2100万元,归还项目贷款2000万元；
　　（7）兽用抗生素产品扩建项目补充流动资金2350万元；
　　（8）公司补充流动资金8000万元。
　　以上增发A股的议案需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
　　三、审议通过了《关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》并逐项审 议通过了其中各项内容,同意股数为206,791,950股,占出席会议股东所持表决权的100%；弃权股数0股；反对股数0股。会议认为：本次增发A股募集资金计划投资的项目符合国家有关产业政策及企业战略发展方向,具有良好的市场前景和盈利能力；并已经 过充分的市场调研和可行性分析,具备实施的可行性。本次增发募集资金将投入以下 项目：
　　1、头孢类抗生素及中间体技术改造项目
　　我国头孢类抗生素实现原料国产化的品种较少,临床上大量的头孢类药品需进口 原料药国内分装或直接进口国外的制剂。本项目的产品是我国临床医疗上急需的药品,符合国家的产业政策和医疗制度改革的要求。目前头孢菌素类药品的市场正处于成 长期,预计今后十年内的年增长幅度约8%-15%。该项目的建设有助于改变我国头孢类 药品依赖进口的局面,对我国医药产业的产品结构调整和升级换代有着重要意义,对提高公司的竞争能力和盈利水平将发挥重要作用。通过本次技术改造,形成年产头孢菌 素C钠盐400吨、中间体7-ACA200吨、头孢呋辛酯10吨、头孢地嗪40吨、头孢三嗪10吨、头孢他美酯10吨、头孢哌酮30吨、头孢唑啉50吨的生产能力；本项目总投资19961 万元,其中固定资产投资18611万元,铺底流动资金1350万元。
　　2、硫酸粘杆菌素扩建项目
　　硫酸粘杆菌素是多肽类抗生素,用于治疗和预防革兰氏阴性菌引起的疾病。具有 长期使用不产生抗药性,在动物体内无残留、无污染等优点。国内一直靠进口满足养 殖业的需求。公司于2000年将该产品投放市场以来一直供不应求,取得了可观的经济 效益,技术水平和产品质量达到了国外同类产品的水平,填补了国内生产空白。本项目的扩建,能实现硫酸粘杆菌素的替代进口,进一步发挥公司在生产工艺上的技术优势, 做大做强拳头产品,实现规模效益。通过本次扩建,年新增硫酸粘杆菌素300吨；本项 目总投资6900万元,其中固定资产投资5900万元,铺底流动资金1000万元。
　　3、辛伐他汀扩建项目
　　辛伐他汀是目前治疗高血脂最有效的药物之一,在降胆固醇和甘油三酯市场中占 1/3的份额。随着我国高血脂患者的比例不断增高,他汀类药物适应症的不断扩大,辛 伐他汀的市场前景看好。公司辛伐他汀的生产技术水平和产品质量居于国内领先水平,有较强的市场竞争力,发展潜力巨大。通过本次扩建,年产辛伐他汀原料药1300公斤,其中500公斤的原料药用于生产辛伐他汀胶囊,其余原料药外销；项目总投资5369万元,其中固定资产投资4169万元,铺底流动资金1200万元。
　　4、年产100吨麦迪霉素技术改造项目
　　麦迪霉素是广谱口服抗生素,对革兰氏阳性菌及阴性菌、立克次体、螺旋菌和大 型病毒有极强的抑菌作用,具有毒性低、疗效好等优点。目前我国市场对麦迪霉素的 需求量为每年500-600吨。公司目前已获得麦迪霉素新药证书和生产文号,生产工艺填补了国内空白,生产技术水平国内领先。由于国家不再受理制药企业生产麦迪霉素申 请,因此公司产品市场前景良好,预期经济效益可观。通过本次技术改造,形成年产麦 迪霉素原料药100吨的生产能力；项目总投资3826万元,其中固定资产投资2926万元, 铺底流动资金900万元。
　　5、溴冷系统及循环水系统技术改造项目
　　本项目是对公司动力车间的溴化锂制冷系统和循环水系统进行扩建改造,增加循 环水的供应能力,实现公司用水的闭路循环,节约一次水的用量。项目符合国家关于节约工业用水的政策,并可降低公司的生产成本；本项目总投资2770万元,全部为固定资产投资。
　　6、大观霉素扩建项目
　　大观霉素是国内目前对泌尿系统感染有显著疗效的药物,被卫生部遴选入国家基 本药物目录。公司近几年大观霉素销售量年均增幅在100%以上,同时大观霉素作为兽 用药的应用正逐渐被开发出来,市场前景十分广阔,是公司新的利润增长点；本项目于2000年7月份利用贷款和公司自有资金开工建设,目前即将建成投产,尚需补充流动资 金2100万元,另归还项目贷款2000万元。
　　7、兽用抗生素产品扩建项目
　　目前国内市场对兽用抗生素的需求量呈不断增长趋势,公司于2000年开始实施兽 用抗生素产品扩建项目,并已部分建成投产。本项目主要产品技术水平国内领先,现有产品在国内的市场份额在30%以上,本项目进一步提高了公司产品的竞争力和市场占有率,形成了公司新的利润增长点；根据本项目实施进度的需要,尚需补充流动资金2350万元。
　　8、补充流动资金
　　由于本公司的产品品种不断增加,经营规模日益扩大,流动资金不足的矛盾更加突出,且上述技改、扩建项目建成达产后,现有流动资金势必出现更大的缺口。为保证本公司正常的生产经营活动,需要补充公司流动资金8000万元。利用一部分募集资金作 为流动资金,可以改善本公司财务状况,降低财务费用,提高经济效益。
　　四、审议通过了《关于本次增发（A股）完成后未分配利润由新老股东共享的议 案》,同意股数为206,791,950股,占出席会议股东所持表决权的100%；弃权股数0股；反对股数0股。　　 为维护新老股东利益,会议决议在本次增发（A股）完成后,公司的未分配利润由新老 股东共享。
　　五、审议通过了《关于提请2001年第一次临时股东大会审议并授权董事会办理本次增发（A股）相关事宜的议案》,同意股数为206,791,950股,占出席会议股东所持表决权的100%；弃权股数0股；反对股数0股。
　　股东大会授权董事会全权办理如下增发（A股）相关事宜：
　　1、制定和实施本次增发的具体方案,根据具体情况确定本次发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例；
　　2、签署本次增发（A股）资金投资项目运作过程中的重大合同；
　　3、在本次增发（A股）工作完成后,对公司章程中与本次增发有关的条款进行修 改、提交股东大会批准后报工商行政管理部门备案；
　　4、在本次增发（A股）工作完成后,办理公司注册资本变更事宜；
　　5、办理与本次增发（A股）有关的其它事宜。
　　本次增发（A股）有效期为：2001年第一次临时股东大会批准授权之日起后的12 个月内或2001年第一次临时股东大会批准授权之日至根据《公司法》、《公司章程》召开的股东大会作出撤消或更改本决定之日止。授权期限与本次增发A股的有效期相 同。
　　六、审议通过了《〈董事会关于前次募集资金使用情况的说明〉的议案》,同意 股数为206,791,950股,占出席会议股东所持表决权的100%；弃权股数0股；反对股数0股。
　　会议认为：董事会的说明符合前次募集资金使用的实际情况,公司前次募集资金 使用 的实际情况与公司有关信息披露文件基本相符。
　　公司本次临时股东大会由华堂律师事务所律师邱家宇先生为大会进行了见证,并 出具了法律意见书,认为：（一）公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律 、法规及《公司章程》的规定。（二）出席会议的股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；出席本次临时股东大会的公司董事、监事、高级管理人员其参会资格合法有效。（三）公司本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,所作表决合法有效。
　　特此公告！
　　　　　　　　　　　　　　　　　山东鲁抗医药股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　二OO一年五月二十八日

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