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彩虹显示器件股份有限公司董事会决议公告等
2001-05-29 00:00
彩虹显示器件股份有限公司董事会决议公告
彩虹显示器件股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2001年5月28日上午在 西安本公司会议室召开。会议应到7人,实到6人,缺席1人。会议由公司董事长马金泉 先生主持。公司监事会成员及高管人员列席了本次会议。会议讨论通过了如下决议：
一、通过关于撤消陈德智董事、总经理职务的议案
鉴于本公司董事、总经理陈德智在担任本公司职务之前涉嫌贪污,已经陕西省人 民检察院决定依法逮捕,因此公司董事会决定撤消其董事、总经理职务。
二、通过补选董事的议案
决定推选张君华为公司董事候选人,提请公司2001年度第一次临时股东大会选举 。
三、通过聘任事项
根据董事长的提名,聘任张君华为公司总经理；根据总经理的提名,聘任丁文惠、倪志强为公司副总经理。
四、通过公司关联交易事项
本公司及本公司控股子公司彩虹资讯有限公司分别与彩虹集团公司下属的彩虹彩色显像管总厂等单位签订彩管生产用零部件采购,动能供应及彩管销售购销协议。彩 虹集团公司为本公司控股股东,因而上述购销属于关联关易。
1、关联交易的必要性：
本公司在生产经营过程中所需的原材料、零部件与彩虹集团公司下属的部分原材料、零部件厂的产品属于相互配套供应的关系,大部分零部件无法从外部采购；或者 因为质量较好、价格较低、有利于运输、便于生产组织等原因有必要从相关厂家采购,因此存在着不可避免的较大金额的关联交易。该等关联交易可充分利用彩虹集团公 司的配套优势,节约材料采购费用,降低生产成本,提高公司的生产效率。
由于公司技术改造后,生产能力有所提高,生产计划较去年有所增加,增加了64cmPF、74cmPF纯平彩管等新产品,预计本公司和本公司控股子公司和彩虹集团公司下属的公司、工厂相互供销配套产品的数量将有所增加,有必要就增加内容签订关联交易协 议,以规范、约束相互之间的交易行为。
2、关联交易的内容：
本次签署之关联交易协议包括原有产品产量增加和64cmPF、74cmPF纯平彩管新品种所必需的产品零部件采购、彩管销售、及动能供应协议,主要内容包括：彩管生产 用屏、锥、电子枪、消气剂组件、防爆带、荧光粉、荫罩、内屏蔽卡簧、接触弹簧片、定位片、托架、管基管帽等以及生产用水、电、气等动能供应。
3、关联交易的定价原则：
上述关联交易坚持公平、公正以及比价的定价原则。产品价格根据彩管市场的价格变化情况、所供货物的市场供求状况、供货数量及供货价格、质量、服务等情况, 以书面协议、合同的方式进行确定。其中：
货物采购的定价原则：
（1）、全部由关联企业供应的零部件；没有外部市场价格可作比较,定价根据彩管的价格趋势,在生产成本的基础上,加上不高于行业平均、合理利润,同时参考双方 结算方式、材料的质量及供应情况等进行定价。
（2）、部分由关联企业供应的零部件；依据外部厂家的价格,结合关联企业供应量的大小及是否齐套、所供产品的质量、成本、结算方式等情况协商定价。
（3）、全部由关联企业供应且其又对外销售的零部件；供应方有对外供应价格,参考其对外供应价格,并按照内部配套价比市场价略低的原则,同时结合产品的性能、市场的供求状况和结算方式等进行定价。
动能供应的定价原则：
（1）、服务项目有物价部门批准价格的,执行物价部门批准的价格；
（2）、服务项目无物价部门批准价格的,执行市场价格；
（3）、服务项目无物价部门批准价格和市场价格的,双方协商定价。
彩管销售的定价原则：
产品价格根据彩管市场的价格变化情况及所供货物的市场供求状况确定。
4、购销协议签订日期：
2001年5月25日
5、交易有效期：
本次关联交易将在2001.1.1-2003.12.31内实施,有效期三年。
6、本次交易生效条件：
本次关联交易需经本公司董事会批准及2001年度第一次临时股东大会通过,与该 关联交易有利害关系的关联股东放弃在本次股东大会上对以上议案的投票权。
7、董事会认为：该项关联交易是必要的,不可避免的：关联交易的定价政策是合理、公平的。此项关联交易可充分利用彩虹集团公司的配套优势,节约公司的材料采 购费用,降低生产成本,有利于提高公司的生产效率,符合公司的最大利益。
8、独立董事意见：关联交易协议的签订是必要的；关联交易的定价政策符合公 平、公正的原则；关联交易没有损害公司及非关联股东的利益。
公司已委托中审会计师事务所就上述关联交易事项出具了独立财务顾问报告。
本项议案表决时,公司关联董事进行了回避。
此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会 上对该议案的投票权。
五、通过关于抵押贷款的议案
为保证公司生产经营的正常进行,解决公司流动资金需要,决定继续以机器设备和房屋建筑物（原值9.7亿元）为抵押物,向中国工商银行咸阳市分行申请最高额抵押贷款,最高限额6.79亿元,抵押期限五年。
六、通过公司章程修正案
为了强化公司法人治理结构,充分保护中小投资者的合法权益,建议对公司章程修正如下：
1、第四章 股东和股东大会 第一节 股东
新增：公司的控股股东,应放弃从事与公司构成直接或间接竞争的经营业务。
2、第五章 董事会 第一节 董事
新增：
A董事会审议关联交易事项时,应关注交易的必要性和公允性,应关注是否可能损 害非关联股东的利益,必要时,应聘请独立财务顾问出具专项报告。
B董事会对于关联交易事项,除应按照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外,还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。
3、新增第二节 独立董事
A公司设独立董事二名。
B独立董事由代表公司发行股份百分之五以上的股东提名,由股东大会选举或更换。独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连任,但不得 超过两届。
C独立董事对公司全体股东负责,但当股东利益不一致时,应重点关注中小股东的 利益不受损害。
D独立董事的一般任职资格：
（一）熟悉本公司的经营业务：
（二）熟悉证券市场及公司运作的法律、法规；
（三）具有五年以上的法律、经济或财务工作经历；
（四）具有高级职称或硕士研究生以上学历。
E下列人员不得担任独立董事：
（一）公司股东或在股东单位任职的人员；
（二）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员（含最近三年任过职的）；
（三）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；
（四）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职人员；
（五）公司可以控制的任何人员；
（六）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员；
（七）《公司法》或其他相关法律、法规规定不得担任公司董事的人员；
（八）被中国证监会认定为市场禁入者而禁入尚未解除的人员；
（九）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。
F独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定的诚信尽责义务。
G独立董事的职权中除董事的一般职权外,还包括：
（一）单独或联名提议召开董事会；
（二）单独或联名提议召开临时股东大会；
（三）董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议暂缓表决时,董事会应予以采纳；
（四）对下列事项发表独立意见：
（1）公司财务报告；
（2）利润分配方案及资本公积金转增股本的方案；
（3）占公司最近经审计后总资产30%以上的资产置换、收购或出售方案；
（4）占公司最近经审计后净资产10%以上的风险投资、担保及财产损失方案；
（5）关联交易事项：
（6）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项：
（7）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项：
（8）独立董事认为必要的其他事项。
独立董事的独立意见应予以全文公告。
H公司应提供必要的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通 和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）,保证独立董事履行职责。
独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍和隐瞒,不得 干预其独立作出判断。
I独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事应向董事会递交书面辞职报告并予以公告。
J独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时,由监事会提请股东大会予以撤换。
4、第七章 监事会第二节 监事会
监事会职权中新增：审查关联交易协议；检查关联交易执行情况,并向股东大会 报告；必要时,就关联交易事项专门发表意见。
七、通过独立董事报酬议案
为更好地发挥公司独立董事在决策中的作用,鼓励独立董事利用其专业知识为公 司服务,依法履行独立董事的职责和义务,建议给予独立董事每年每人1.5-3万元的年 度报酬。
八、决定公司召开2001年度第一次临时股东大会的有关事宜。
上述决议之（一）、（二）、（四）、（五）、（六）、（七）项须提请公司2001年度第一次临时股东大会审议。
彩虹显示器件股份有限公司董事会
2001年5月28日
附董事候选人及高级管理人员简历：
张君华先生：男,42岁,大学学历,高级工程师。曾任彩虹彩色显像管总厂彩管一 厂机动科机械工程师,彩管二厂机动科科长,本公司总经理助理；现任本公司副总经理、本公司咸阳工厂厂长。
丁文惠先生：男,40岁,大学学历,高级工程师。曾任彩虹彩色显像管总厂彩管二 厂后装车间组长、技术员、副主任、主任,彩管二厂技术副厂长；现任本公司咸阳工 厂技术副厂长。
倪志强先生：男,41岁,大学学历,经济师。曾任彩虹彩色显像管总厂彩管二厂YAM组组长,最终检验工段工段长,品质保证科副科长、党支部书记,彩管二厂厂长助理、 副厂长；现任本公司咸阳工厂副厂长、公司纪委书记。
彩虹显示器件股份有限公司监事会决议
彩虹显示器件股份有限公司第三届监事会第五次会议于2001年5月28日在本公司 会议室召开。会议应到3人,实到3人。会议由监事会主席李作亭先生主持。会议审议 通过了公司关联交易协议事项。
监事会审阅了公司本次签订的关联交易协议,监事会认为：
1、公司与控股股东之间的关联交易不可避免,协议的签订是必要的。关联交易可充分利用彩虹集团的配套优势,节约公司的采购费用,降低生产成本,提高公司的生产 效率。
2、关联交易协议的定价政策明确、公正、公平、没有损害公司和非关联股东的 利益。
彩虹显示器件股份有限公司监事会
2001年5月28日
有关关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,下列简称在本报告中的含义如下：
1、彩虹股份：指彩虹显示器件股份有限公司
2、彩虹总厂：指彩虹彩色显像管总厂
3、包装箱厂：指咸阳彩虹包装箱厂
4、开发公司：指咸阳彩虹综合开发公司
5、服务公司：指彩虹集团劳动服务公司
6、实业公司：指彩虹集团昆山实业总公司
7、配件厂：指咸阳彩虹电子配件厂
8、彩珠实业：指珠海经济特区彩珠实业总公司
9、彩通公司：指陕西彩通电子有限公司
10、广信公司：指西安广信电子有限公司
11、彩虹资讯：指西安彩虹资讯有限公司
12、本次关联交易：指彩虹股份与彩虹总厂、包装箱厂、开发公司、服务公司、实业公司、配件厂、彩珠实业、彩通公司、广信公司签署的关于保证供应彩虹股份生产所需之零部件的购销协议、动力供应协议以及彩虹股份、彩虹资讯向关联方销售产品的协议。
13、独立财务顾问：指中审会计师事务所
14、元：指人民币
二、绪言
受彩虹股份委托,中审会计师事务所担任本次关联交易的财务顾问。本报告依据 彩虹股份提供购销协议、其他中介机构出具的审计报告、独立财务顾问报告,以及本 财务顾问在工作中形成的有关记录而制作,本财务顾问本着对关联交易各股东负责的 态度,依据独立、客观、公正的原则,发表独立财务顾问报告,本财务顾问出具的意见 是建立在委托方所提供的资料、意见、事实、承诺等均真实、准确、完整的基础之上,并无重大遗漏、失实及误导,对此,委托方彩虹股份已向我们作出保证。
本财务顾问对有关资料进行了必要的抽查核阅,使财务顾问能够就本次关联交易 行为的条款形成有所依据的观点,并为财务顾问的意见提供合理基准。中审作为彩虹 股份的财务顾问,本财务顾问并未参与本次关联交易事项条款的磋商与谈判,对此提出的意见是在假设关联交易事项的各方当事人均按购销协议的条款全面履行其所有责任的基础上提出。
财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对彩虹股份本次关联交易事宜的任何投 资建议,投资者根据本报告所作的任何投资决策而可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。
三、本次关联交易有关当事人
1、彩虹股份
彩虹股份于1992年6月募集设立,经中国证监会证监发审字（1996）34号文批准, 公司原内部职工股占用额度转为社会公众股,经上海证券交易所上证上字（1996）024号文批准,于1996年5月在上海证券交易所上市。注册地址：西安市高新产业开发区西区,法定代表人：马金泉,注册资本42114.88万元,经营性质：股份有限公司,经营范围：彩色显示器、电子产品及零部件、原材料的生产、开发与经营,房地产开发经营。
2、彩虹总厂
彩虹总厂与彩虹股份系同一母公司,成立于1995年11月,注册地址：陕西咸阳彩虹路,法定代表人：马金泉,注册资金：100000万元,经济性质：全民所有制,经营范围：彩色显像管、显示管、彩色电视机,显示器及其配套产品电子器件、电真空器件、电 子产品研究、开发、制造；机械加工,修理及运输,气体粗笨及焦油、技术开发、技术培训、技术服务；爱瑞克纯净水的生产、销售。
3、包装箱厂
包装箱厂与彩虹股份系同一母公司,成立于1982年10月,注册地址：咸阳市渭阳西路五十六号,法定代表人：王克勤,注册资金1700万元,经济性质：集体与全民联营,经营范围：瓦楞纸箱、泡沫塑料衬垫。
4、开发公司
开发公司与彩虹股份系同一母公司,成立于1999年4月,注册地址：咸阳市彩虹二 路,法定代表人：卜生民,注册资金144万元,经济性质：全民所有制,经营范围：化工 产品及劳保用品。
5、服务公司
服务公司与彩虹股份系同一母公司,成立于1997年4月,注册地址：咸阳市彩虹一 路厂福利区,法定代表人：张思清,注册资金540万元,经济性质：集体所有制,经营范 围：金属材料及配件、塑料制品、化工。
6、实业公司
实业公司与彩虹股份系同一母公司,成立于1990年1月,注册地址：昆山市新区长 江中路113号,法定代表人：罗德骥,注册资金598.90万元,经济性质：国有企业,经营 范围：彩色显像管用橡胶制品及其他橡胶零配件；经销电视机及零配件。
7、配件厂
配件厂与彩虹股份系同一母公司,成立于1997年7月,注册地址：咸阳市渭城区底 张镇,法定代表人：王建中,注册资本2400万元,经济性质：集体所有制,经营范围：彩电荫罩框架、电子系列产品。
8、彩珠实业
彩珠实业与彩虹股份系同一母公司,成立于1990年6月20日,注册地址：珠海市吉 大景乐路,法定代表人：王线劳,注册资金2221万元,经济性质：全民所有制,经营范围 ：电子器件,电子元件制造。
9、彩通公司
彩通公司与彩虹股份系同一母公司,成立于1994年3月,注册地址：西安市火炬路1号,法定代表人：董战锋,注册资金1000万元,经济性质：全民所有制,经营范围：显示管,显像管及显示技术相关产品的研制、开发、生产、销售和技术咨询、技术服务、 技术转让,工程承包。
10、广信公司
广信公司为彩通公司的子公司,成立于1995年5月,注册地址：西安市碑林区火炬 路1号,法定代表人：董战锋,注册资金180万美元,企业类型：中外合资经营,经营范围：生产,销售显示管、显像管用偏转线图,并提供售后服务。
11、彩虹资讯
彩虹资讯为彩虹股份的子公司,成立于2001年3月9日,注册地址：西安市高新区唐延路南端,法定代表人：陶魁,注册资金13000万元,企业类型：有限责任公司,经营范 围：显示器件零部件、电子、资讯产品的开发、生产、销售；计算机软件开发。
12、财务顾问—中审会计师事务所
法定代表人：杨池生
注册地址：北京海淀区埠石路67号银都大厦六层
邮编：100036
联系人：潘国英
电话：027-87326667
传真：027-87326889
四、本次关联交易的主要内容
彩虹股份生产所需之零部件,动力供应,彩虹股份销售产品由彩虹集团公司所属相关企业,即为彩虹股份提供零部件配套生产之企业,以及购买彩虹股份产品的企业共同签署的购销协议。
五、本次关联交易有关事项
1、签署协议双方的法定名称为：
彩虹显示器件股份有限公司与彩虹彩色显像管总厂
彩虹显示器件股份有限公司与咸阳彩虹包装箱厂
彩虹显示器件股份有限公司与咸阳彩虹综合开发公司
彩虹显示器件股份有限公司与彩虹集团劳动服务公司
彩虹显示器件股份有限公司与彩虹集团昆山实业总公司
彩虹显示器件股份有限公司与咸阳彩虹电子配件厂
彩虹显示器件股份有限公司与珠海经济特区彩珠实业总公司
彩虹显示器件股份有限公司与陕西彩通电子有限公司
彩虹显示器件股份有限公司与西安广信电子有限公司
西安彩虹资讯有限公司与彩虹彩色显像管总厂
2、关于本次关联交易协议情况说明
本次关联交易未涉及具体产品购销数量及相关金额,本次签署的供货协议主要针 对定价原则,供应数量及交货进度提出,质量标准及标准更改情形,违约责任,争议解决的方式达成了原则性的共识。以后每年,交易双方就具体事宜签订订货单,作为本次关联交易协议的附件执行。
3、本次关联交易定价依据
彩虹股份与彩虹总厂、包装箱厂、开发公司、服务公司、实业公司、配件厂、彩通公司、广信公司签订供货协议的定价原则为a：全部由关联方供应的零部件：没有 外部市场价格可做比较,定价根据彩管的价格趋势,在生产成本的基础上,加上行业平 均、合理利润,同时参考双方结算方式、材料的质量及供应情况等进行定价；
b：部分由关联方供应的零部件：依据外部厂家的价格,结合关联方供应量的大小及是否齐套、所供产品的质量、成本、结算方式等情况协商定价；
c：全部由关联方供应且其又对外销售的零部件：甲方有对外供应价格,参考其对外供应价格,并按照内部配套价比市场价低的原则,同时结合产品的性能、市场的供求状况和结算方式等进行定价。
彩虹股份与彩虹总厂签订的动力供应协议的定价原则为
a：服务项目有物价部门批准价格的,执行物价部门批准的价格；
b：服务项目无物价部门批准价格的,执行市场价格；
c：服务项目无物价部门批准价格和市场价格的,双方协商定价。
彩虹股份与彩珠实业签订的销售协议定价原则；双方根据B管及偏转线圈销售市 场情况协议定价。
彩虹资讯与彩虹总厂签订的销售协议定价原则为：
a：全部由彩虹资讯供应的零部件：没有外部市场价格可做比较,定价根据彩管的价格趋势,在生产成本的基础上,加上行业平均、合理利润,同时参考双方结算方式、 材料的质量及供应情况等进行定价；
b：部分由彩虹资讯供应的零部件：依据外部厂家的价格,结合其供应量的大小及是否齐套、所供产品的质量、成本、结算方式等情况协商定价；
c：全部由彩虹资讯供应且其又对外销售的零部件：彩虹资讯有对外供应价格,参考其对外供应价格,并按照内部配套价比市场价低的原则,同时结合产品的性能、市场的供求状况和结算方式等进行定价。
4、购销协议签订日期
2001年5月25日
5、交易有效期
本次关联交易将在2001.1.1-2003.12.31内实施,有效期三年。
6、本次交易生效条件：
本次关联交易需经彩虹股份董事会批准及2001年度股东大会通过,与该关联交易 有利害关系的关联股东放弃在本次股东大会上对以上议案的投票权。
六、本次关联交易目的的分析
本次关联交易使彩虹股份能够充分利用关联企业在经验、技术、地理位置等方面的内配优势,获得质量稳定的零部件供应,保证彩虹股份规模生产的正常需要,有利于 彩虹股份生产经营的正常进行,提高彩虹股份的竞争力。
七、发表独立财务顾问意见
（一）假设前提
独立财务顾问报告对本次关联交易发表意见,是建立在下列假设前提之下：
1、彩虹股份的公司章程,内部基本制度,现有高级管理层无重大变化。
2、本次关联交易不存在其他障碍,能够如期完成。
3、彩虹股份目前执行的税赋无重大变化。
4、国家现行相关法律、法规、方针和政策无重大变化。
5、彩虹股份及其关联方所在地陕西省的社会经济环境,无重大变化。
6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）对本次关联交易公平性、合理性的评价。
本财务顾问根据彩虹股份提供的相关资料,进行了审慎的调查,在判断基础上,本 财务顾问认为：本次关联交易符合《中华人民共和国经济合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定,体现了公平、公正、公开的原则,维护了公司及交易双方股东的利益,对交易双方股东是公平、合理的。
八、提供彩虹股份股东及潜在投资者注意的问题
（一）本次关联交易尚需彩虹股份董事会批准,及彩虹股份2001年度股东大会审 议批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在本次股东大会上对该议案的表决权 。
（二）彩虹股份与关联方交易有关情况如下：
1、货物采购
企业名称 1999年度 2000年度
金额 比例（%） 金额 比例（%）
彩虹总厂 216288105.80 32.38 818056544.41 45.30
包装箱厂 3174996.04 0.48 6493550.98 0.35
开发公司 6184563.21 0.34
服务公司 48719975.40 2.70
实业公司 1362300.00 0.20 3363435.00 0.19
配件厂 18405129.60 2.76 86330793.94 4.78
彩珠实业 3091487.40 0.46 3810874.56 0.21
广信公司 73559982.00 0.41
彩通公司 57766510.00 8.65
2、销售货物
企业名称 1999年度 2000年度
金额 比例（%） 金额 比例（%）
彩珠实业 24211085.49 2.37 26775116.98 1.41
3、接受劳务
企业名称 1999年度 2000年度
金 额 金 额
彩管总厂 28928746.49 62648613.55
1999年—2000年相关的财务资料业经岳华会计师事务所有限责任公司审计,并在 报告中对相关财务事项已作披露,2001年彩虹股份与关联方交易占彩虹股份全部交易 的比重将会有所变动。
中审会计师事务所
法人代表（或授权人）：郑丰
2001年5月28日
彩虹显示器件股份有限公司关于召开2001年度第一次临时股东大会的公告
本公司第三届董事会第十三次会议决定,于2001年6月29日上午9：30时在公司会 议室召开20001年度第一次临时股东大会,现将有关事项公告如下：
一、会议议题：
1、审议更换董事的议案；
2、审议公司关联交易协议事项的议案；
3、审议公司资产抵押贷款的议案；
4、审议修改公司章程的议案；
5、审议公司独立董事报酬的议案。
二、出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2001年6月22日下午收市后,在上海证券登记有限公司登记在册的本公司全体 股东；
3、因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席（授权委托书附后）。
三、登记办法：
1、法人股东凭持股证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会 公众股东持股票帐户及本人身份证办理登记手续；代理出席人还须持授权委托书和被代理人身份证（复印件）及本人身份证；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2001年6月28日；
3、登记地点：西安市高新技术开发区西区创业大厦1楼本公司证券部。
四、其他事项：
1、本次会议会期半天,交通及食宿费用自理。
2、联系电话：（029）8214865 传真：（029）8214864 邮编：710075
彩虹显示器件股份有限公司董事会
2001年5月28日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席彩虹显示器件股份有限公司2001年度第一次
临时股东大会并代为行使表决权。
委托人： 委托人股东帐号：
委托人持股数： 委托日期：
委托人签字： 受托人签字：
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