江苏索普化工股份有限公司2001年度第一次临时股东大会决议公告
2001-06-13 13:41   

     江苏索普化工股份有限公司2001年度第一次临时股东大会决议公告

　　江苏索普化工股份有限公司2001年度第一次临时股东大会于2001年6月12日上午在公司二楼会议室召开，到会股东及股东代表20人，代表股权数22736.7704万股，占公司总股本的74.20%，符合公司法及公司章程的有关规定。公司聘请的江苏金禾律师事务所律师杨小龙出席会议见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。会议以记名投票方式通过以下事项：
　　一、审议通过《关于收购江苏索普（集团）有限公司与醋酸生产相关的经营性资产的议案》
　　因涉及关联交易，关联股东江苏索普（集团）有限公司、镇江市第二化工厂及所有关联董事、监事、高级管理人员回避表决，同意股数1318.3546万股，占出席会议有表决权股东代表股权数的100%，不同意0股，弃权0股。
　　二、审议通过《关于公司符合增发新股条件的议案》
　　同意股数22736.7704万股，占出席会议有表决权股东代表股权数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　三、审议通过《江苏索普股份有限公司A股增发方案》，该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。
　　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
　　同意股数22736.7704万股，占出席会议有表决权股东代表股权数的100%，不同意0股，弃权0股。
　　2、发行股票数量：不超过3500万股
　　同意股数22736.7704万股，占出席会议有表决权股东代表股权数的100%，不同意0股，弃权0股。
　　3、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股票帐户的自然人和机构投资者（法律、法规禁止者外）。
　　同意股数22736.7704万股，占出席会议有表决权股东代表股权数的100%，不同意0股，弃权0股。
　　4、发行方式：向机构投资者网下投标询价和社会公众投资者网上投标询价相结合的方式发行。在网上报价超过最终确定的发行价格的股权登记日收市后登记在册的本公司流通股股东，均可按一定比例获得优先配售。（根据申购结果，主承销商可运用双向回拨机制）。
　　同意股数22736.7704万股，占出席会议有表决权股东代表股权数的100%，不同意0股，弃权0股。
　　5、定价方式：以招股意向书刊登日前30个交易日收盘价算术平均值或最近一个交易日收盘价一定比例折扣作为发行底价，在发行底价上，根据累计投标询价结果，按一定的超额认购倍数，由公司与主承销商协商确定发行价格。所有发行按同一价格进行。
　　同意股数22736.7704万股，占出席会议有表决权股东代表股权数的100%，不同意0股，弃权0股。
　　6、募集资金数量及用途：本次增发拟募集资金金额约为5.5亿元人民币。本次增发新股所募集资金，将全部用于收购江苏索普（集团）有限公司醋酸厂与醋酸生产相关的经营性资产，资金不足部分由公司自筹解决。经江苏仁合资产评估有限公司评估，该等资产在评估基准日（2001年2月28日）的价值为84376.53万元（已经江苏省财政厅确认）。根据公司与江苏索普（集团）有限公司于2001年5月11日签订的资产收购协议草案，以该评估值为基础收购价，并根据相关资产在2001年2月28日至交付日前一天期间的折旧金额等作出相应调整。
　　因涉及关联交易，关联股东江苏索普（集团）有限公司、镇江市第二化工厂及所有关联董事、监事、高级管理人员回避表决，同意股数1318.3546万股，占出席会议有表决权股东代表股权数的100%，不同意0股，弃权0股。
　　7、决议有效期：自本次股东大会通过之日起一年内有效。
　　同意股数22736.7704万股，占出席会议有表决权股东代表股权数的100%，不同意0股，弃权0股。
　　8、对董事会授权：
　　（1）根据具体情况决定本次发行时机、发行数量、询价区间、最终发行价、发行方式等有关事项。
　　同意股数22736.7704万股，占出席会议有表决权股东代表股权数的100%，不同意0股，弃权0股。
　　（2）在本次发行数量内，根据市场具体情况决定是否授予主承销商超额配售选择权。
　　同意股数22736.7704万股，占出席会议有表决权股东代表股权数的100%，不同意0股，弃权0股。
　　（3）签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
　　同意股数22736.7704万股，占出席会议有表决权股东代表股权数的100%，不同意0股，弃权0股。
　　（4）根据本次增发情况修改公司章程并办理工商变更登记。
　　　　同意股数22736.7704万股，占出席会议有表决权股东代表股权数的100%，不同意0股，弃权0股。
　　（5）办理与增发新股有关的其他一切事宜。
　　同意股数22736.7704万股，占出席会议有表决权股东代表股权数的100%，不同意0股，弃权0股。
　　（6）授权自2001年第一次临时股东大会通过本次增发方案之日起一年内有效。
　　同意股数22736.7704万股，占出席会议有表决权股东代表股权数的100%，不同意0股，弃权0股。
　　9、滚存利润的分配：
　　本次增发后，增发前滚存的未分配利润由新老股东共享。
　　同意股数22736.7704万股，占出席会议有表决权股东代表股权数的100%，不同意0股，弃权0股。
　　四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》
　　1、前次募集资金数额和资金到位时间：
　　经中国证监会证监公司字[2000]14号文批准，公司于2000年3月14日实施了1999年度配股方案，该次配股以公司1999年末总股本156547890股为基数，按10：1.6666比例向全体股东配股，配股价格为6.90元/股，实际配售数量为13686250股，本次配股合计收到配股资金及实物资产价值94435125元，其中货币资金54100125元，实物资产价值40335000元，扣除各项费用后，实际收到货币资金52295648.99元。截止2000年4月11日，上述资金全部到位，并由江苏天衡会计师事务所有限公司以天衡验字（2000）10号验资报告予以验证。
　　2、资金管理情况
　　本公司依据《股份有限公司会计制度》在公司内部建立了比较完善的财务管理制度，特别是资金的管理和使用有严格的制度和审批程序，资金集中存放，严格控制，资金的使用均需分管副总经理或总经理批准。
　　3、前次募集资金的使用情况
　　本次配股募集资金按配股说明书的承诺，全部用于“扩大出口年产1万吨ADC发泡剂”项目，该项目计划总投资11821.43万元，承诺投入本次募集资金金额5229.56万元，建设期为2000-2001年，预计建成投产后年可新增税后利润2866.68万元。
　　2000年度计划以募集资金投入4640.99万元，计划进度35%，2000年度实际以募集资金投入2283.52万元，实际进度30%；计划投入资金与实际投入资金的差异主要是未及时与施工单位结算工程款项。2001年度计划投入募集资金588.87万元，到年末基本完成项目建设，截止到2001年4月30日，实际共投入募集资金5229.56万元，募集资金已全部使用完毕，已完成工程进度的50%，因该项目总投资超过募集资金量，不足部分公司将自筹解决，以确保该项目能按照配股说明书的承诺按期建成投产。
　　因项目正在建设过程中，尚未产生效益。
　　募集资金全部用于承诺投入项目，无变更事项。
　　至2001年4月30日，募集资金已全部投入项目建设，无剩余募集资金。
　　公司对前次配股募集资金严格按照配股说明书所承诺的投资项目进行了投资，资金全部使用完毕。
　　同意股数22736.7704万股，占出席会议有表决权股东代表股权数的100%，不同意0股，弃权0股。
　　五、审议通过《关于本次增发新股募集资金使用的可行性报告》
　　本次增发预计募集资金约为5.5亿元人民币，增发募集资金全部用于收购江苏索普（集团）有限公司与醋酸生产相关的经营性资产，经江苏仁合资产评估有限公司评估，上述资产评估价值为84376.53万元，双方商定以该评估价格为本次基础收购价格，募集资金不足部分由公司自筹解决。
　　本次拟收购的资产为国家重点建设项目，符合国家产业政策，且拥有目前国际先进的生产技术，规模大、效益好，对调整公司的产业结构，推动公司的产业产品升级，迅速扩大公司的规模，增强公司的市场竞争力，确保公司的持续快速发展有重大意义，本次增发新股募集资金用于收购醋酸厂资产是可行的。
　　同意股数22736.7704万股，占出席会议有表决权股东代表股权数的100%，不同意0股，弃权0股。
　　六、审议通过《关于本次资产收购的关联交易和同业竞争的议案》
　　本次关联交易有利于公司的长远发展，本次收购不会使公司丧失独立性。本次资产收购及其产生的关联交易符合公司最大利益，且不会损害非关联股东的利益和产生同业竞争。
　　因涉及关联交易，关联股东江苏索普（集团）有限公司、镇江市第二化工厂及所有关联董事、监事、高级管理人员回避表决，同意股数1318.3546万股，占出席会议有表决权股东代表股权数的100%，不同意0股，弃权0股。
　　经江苏金禾律师事务所杨小龙律师现场见证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席人员资格及表决程序合法有效，会议审议通过的各项议案均合法有效。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　江苏索普化工股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年6月12日

江苏金禾律师事务所关于江苏索普化工股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　2001年度第一次临时股东大会的法律意见书

致：江苏索普化工股份有限公司
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称《规范意见》）以及《江苏索普化工股份有限公司公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，江苏金禾律师事务所受江苏索普化工股份有限公司董事会的委托，指派本所证券执业律师杨小龙出席贵公司2001年度第一次临时股东大会，现就本次股东大会的召集、召开程度、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。
　　本律师根据《证券法》、《规范意见》和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
　　一、关于本次股东大会的召集和召开程序
　　本次股东大会是依据公司2001年5月11日第二届第九次董事会决议而召集的，公司董事会于2001年5月12日在《上海证券报》上刊登了《江苏索普化工股份有限公司二届九次董事会决议暨召开2001年度第一次临时股东大会的公告》，将本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、会议出席人员、登记事项等事宜通知了各股东。
　　公司2001年5月25日召开第二届第十次董事会。决定对公司A股增发方案中的定价方式进行修改，并提交本次股东大会审议。本次董事会决议公告刊登在2001年5月26日的《上海证券报》上。
　　本次股东大会于2001年6月12日在公司二楼会议室召开。会议由公司董事长宋勤华指定的公司副董事长许逸中主持。
　　本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的有关规定。
　　二、关于出席本次股东大会人员的资格
　　出席本次股东大会股东及代表共20名，所持有或所代表股份22736.7704万股，占公司股份总额的74.20%；出席会议的股东及代表均持有出席会议合法证明：公司5名董事、全体监事和高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。
　　出席本次股东大会人员的资格合法有效。
　　三、关于本次股东大会表决程序
　　本次股东大会采取记名方式投票表决，对会议议案逐项表决，在两名股东代表及一名监事的清点下，当场公布表决结果。
　　本次股东大会就关联交易进行表决时，关联股东予以了回避。
　　本次股东大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的有关规定。
　　四、结论意见
　　本次股东大会召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的规定，是合法、有效的。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　江苏金禾律师事务所
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　律师：杨小龙
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年6月12日

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