武汉钢铁股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告
2001-06-17 18:57   

      武汉钢铁股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告
         暨召开2001年度第一次临时股东大会的通知

  武汉钢铁股份有限公司第二届董事会第三次会议于2001年6月14日在本公司第一 会议室召开,应到董事11人,实到董事9人,另有2名未到董事委托其他出席董事表决,5 位监事和有关高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》及有关法律法规和《公 司章程》的有关规定。会议由董事长刘本仁先生主持,经过认真讨论,一致通过如下决议:
  一、审议并通过《关于武汉钢铁股份有限公司符合增发A股条件的议案》
  经过逐项对照中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关规定,董事会认为本公司符合该办法和通 知中对增发A股条件的要求。董事会决定将该议案提请公司2001年度第一次临时股东 大会审议批准。
  二、审议并通过《关于武汉钢铁股份有限公司申请增发A股的议案》
  为了进一步提升公司竞争优势,优化产品结构,培育新的利润增长点,实现公司做 大做强、做优做精的可持续发展战略目标,公司董事会根据中国证监会《关于做好上 市公司新股发行工作的通知》的规定和《上市公司新股发行管理办法》的有关要求, 决定向中国证监会申请增发新股,具体方案如下:
  1、发行股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。
  2、发行数量:本次发行不超过45,000万股,最终发行数量将由公司与主承销商根据申购情况和资金需求协商确定。
  3、每股面值:人民币壹元。
  4、发行对象:在上海证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人、战略投资者、证券投资基金、其他法人投资者(国家法律、法规和规章、政策禁止者除外)。
  5、发行价格及定价方法:本次发行将采用网上、网下同时累计投标询价方式定 价。最终发行价格将通过对投资者的累计投标询价,按照一定的超额认购倍数由本公 司和主承销商协商确定。
  6、发行方式:
  1)向战略投资者、证券投资基金、其他法人投资者网下的发行量不低于本次发 行总量的30%;
  2)向老股东和其他社会公众投资者网上发行量不超过本次发行总量的70%,老股 东可按一定的比例享有优先认购权;
  3)根据申购结果,主承销商可以在网上和网下发售数量之间做适当回拨;
  4)提请股东大会授权本次增发的主承销商在最终实际发行数量的基础上实施不 超过15%的超额配售选择权。
  7、募集资金用途及数额:
  本次增发预计募集资金30亿元左右,全部用于收购并续建武汉钢铁(集团)公司 在建的第二热轧带钢厂项目(以下称“2250热连轧工程项目”),资金不足部分拟通 过银行贷款解决。
  8、本次增发股票决议有效期为自股东大会审议通过增发议案之日起一年
  如国家法律、法规对增发有新的规定,本公司将按新的规定对本次增发方案进行 调整。
  上述事项董事会采取了逐项表决方式,上述第7项为关联事项,关联董事未参与表 决。
  该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。
  三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜 的议案》
  董事会决定提请股东大会授权在增发新股决议范围内全权办理本次增发A股有关 事宜。具体如下:
  A、授权根据具体情况决定本次发行时机、老股东优先认购比例、发行数量、询 价区间、最终发行价、发行方式的有关事宜;
  B、授权签署本次募集资金项目运作过程中的重大合同;
  C、授权增发结束后办理相关工商变更登记;
  D、授权增发结束后修改公司章程的相关条款;
  E、授权办理与增发新股有关的其他事宜;
  F、如国家对于增发新股有新的规定,授权董事会根据新规定对增发方案进行调整;
  G、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
  四、审议并通过《武汉钢铁股份有限公司增发A股募集资金计划投资项目可行性 报告》
  本次增发募集的资金拟全部用于收购并续建武汉钢铁(集团)公司在建的2250热连轧工程项目,主要产品是厚度为1.2~25.4mm、宽度为700~2130mm、抗拉强度≤800MPa的汽车板、船板和管线用钢等高附加值热轧板卷。主要装备有2250毫米半连续式 热轧带钢机组和两条板卷精整机组,采用全液压AGC压下系统和以微处理器为核心的全数字化传动控制技术,以及带钢质量在线自动检测与分析、多级计算机全过程控制、 神经网络自动补偿等几十项达到世界一流水平的新技术、新工艺。项目建成后,本公 司将拥有我国装备水平最高、板幅最宽的现代化宽带钢热连轧机,并将彻底改变我国 在一些宽幅、高强度、高质量薄板品种上长期依赖进口的局面。
  2250热连轧工程项目是由国家计划委员会计原材〖1997〗280号文批准建设的国 家重点工程。根据原国家冶金工业局国冶发〖2000〗240号文批准的该工程项目初步 设计,该工程项目总投资为58.04亿元,其中:工程静态投资52.75亿元,动态投资2.86 亿元,铺底流动资金2.43亿元。该项目计划将于2002年底建成,达产后可年产350万吨 优质板卷,每年新增销售收入841,779万元,新增利润总额121,151.5万元,投资回收期8.33年,全部投资内部收益率15.13%。
  董事会认真审议了《关于武汉钢铁股份有限公司增发A股募集资金计划投资项目 可行性报告》,确信该项目符合国家有关产业政策及公司的发展战略方向,具有广阔的市场前景和良好的盈利能力,项目实施具有可行性。董事会决定将该议案提请公司2001年度第一次临时股东大会审议批准。
  五、审议并通过《关于提请股东大会审议新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案》
  董事会同意并提请公司2001年度第一次临时股东大会审议,在本次增发完成后,公司新老股东共享发行前滚存的未分配利润。
  六、审议并通过《关于收购2250热连轧工程项目在建工程的议案》、《关于2250热连轧工程项目建设委托管理的议案》和《关于连铸坯购销的议案》
  对上述议案,关联董事未参与表决。以上关联交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
  七、审议并通过《关于避免同业竞争、规范关联交易计划的议案》
  此计划及《避免同业竞争协议》需经股东大会审议批准后生效。
  八、审议并通过《武汉钢铁股份有限公司董事会关于关联交易事项的说明》
  九、审议并通过《关于增加取向硅钢生产能力技术改造的议案》
  为缓解目前国内取向硅钢片生产能力严重不足的局面,进一步提高取向硅钢产量 和产品质量,增强公司核心竞争力,经审慎研究,董事会决定,对硅钢片厂进行增加取向硅钢生产能力技术改造。增加取向硅钢生产能力技术改造工程项目总投资为126,285 万元,其中先行实施项目投资36,739万元。先行实施项目建成后本公司取向硅钢片生 产能力由10万吨/年提高到12万吨/年,整个项目建成后生产能力由12万吨/年提高到18~20万吨/年。该项目建设期为30个月,预计先行实施项目将在2003年初完成,整个项 目在2004年上半年建成投产,先行实施工程达产后每年可新增税后利润4,939万元,整 个项目达产后每年可新增销售收入118,115万元、利润总额22,793万元,所得税后全部投资财务内部收益率为13.57%,全部投资回收期(含建设期)8.75年。
  十、审议并通过《关于变更部分前次募集资金投资项目的议案》
  经审慎研究,董事会决定拟将首次招股计划投资到冷轧硅钢片厂改扩建二期工程 及兼并汉阳带钢厂的部分前次募集资金15,876万元变更为投资到增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目。具体内容见《武汉钢铁股份有限公司变更前次募集资金投资项目的公告》。
  此项变更需经股东大会批准。
  十一、审议并通过《武汉钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》
  十二、审议并通过《关于增补独立董事的议案》
  公司控股股东武汉钢铁(集团)公司推举张勇传先生、罗飞先生为公司第二届董事会独立董事候选人。董事会决定将此提案提请公司2001年度第一次临时股东大会审议。
  十三、审议并通过《关于召开2001年度第一次临时股东大会的决定》
  本公司董事会决定于2001年7月20日召开2000年第一次临时股东大会,主要内容如下:
  (一)会议时间:2001年7月20日上午9时
  (二)会议地点:武钢第一招待所前楼会议厅
  (三)会议议题:
  1、审议《关于武汉钢铁股份有限公司符合增发A股条件的议案》
  2、逐项审议《关于武汉钢铁股份有限公司增发A股的议案》
  1)发行股票种类
  2)发行数量
  3)每股面值
  4)发行对象
  5)发行价格及定价方法
  6)发行方式
  7)募集资金用途及数额
  8)本次增发股票决议有效期为自股东大会审议通过增发议案之日起一年
  3、审议《关于授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案》
  4、审议《武汉钢铁股份有限公司增发A股募集资金计划投资项目可行性报告》
  5、审议《关于新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案》
  6、审议《关于收购2250热连轧工程项目在建工程的议案》
  7、审议《关于2250热连轧工程项目建设委托管理的议案》
  8、审议《关于连铸坯购销的议案》
  9、 审议《关于避免同业竞争、规范关联交易计划的议案》
  10、审议《关于变更部分前次募集资金投资项目的议案》
  11、审议《武汉钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》
  12、审议《关于增补独立董事的议案》
  (四)本次会议出席对象:
  1、本公司董事、董事候选人、监事及高级管理人员;
  2、截止2001年7月5日下午收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公 司所有股东;因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议。
  (五)出席会议登记办法:
  1、登记手续:
  符合上述条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续;委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续;符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续,委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。
  异地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记。
  2、登记时间:
  2001年7月5日至7月10日上午8:00-11:30,下午13:30-17:00。
  3、登记地点:
  武汉市青山区沿港路三号公司董事会秘书室
  (六)其他事项:
  本次会议将按已办理出席会议登记手续确认其与会资格;会期一天,出席会议人 员交通、食宿费自理。
  (七)联 系 人:刘国富  袁 定
  联系电话:027-86306023
  传  真:027-86807873
  附:独立董事候选人简历
  1、张勇传,男,66岁,教授、博士生导师、中国工程院院士。张先生现任华中科技大学能源科学与工程学院院长、水电与数字化工程学院名誉院长。张先生毕业于华中理工大学,长期从事水电能源的教学与科学研究工作,在系统分析控制论、信息科学和水电能源及电力市场领域都有很深的造诣,曾多次赴欧美讲学和进行合作研究。张先 生曾荣获国家“有突出贡献的中青年专家”称号。张先生现任美国运筹学会和国际管理科学学会会员。
  2、罗飞,男,49岁,会计学博士,教授、博士生导师。罗先生现任中南财经政法大 学会计学院院长。罗先生1984年毕业于中南财经大学,曾作为高级访问学者两次赴加 拿大多伦多大学学习和研究,1996年获得博士学位。罗先生长期从事会计学教学与研 究工作,公开出版过各种著作20多部。罗先生曾获湖北省“有突出贡献的中青年专家 ”称号。罗先生是中国成本研究会理事、湖北省总会计师协会副会长。
            武汉钢铁股份有限公司董事会
              2001年6月16日
                 授权委托书
  兹授权  先生/女士,代表本人(单位)出席武汉钢铁股份有限公司2001年度第
一次临时股东大会、并代为行使表决权。
  委托人签名:       委托人身份证号码:
  委托人股东账户:     委托人持股数量:
  受托人签名:       受托人身份证号码:
  委托日期:2001年  月  日

                回  执
  截止2001年 月 日,我单位(个人)持有武汉钢铁股份有限公司股票  股,拟
参加公司2001年度第一次临时股东大会。
  股东账户:             股东姓名(盖章):
  出席人姓名:
  2001年 月 日
          武汉钢铁股份有限公司关联交易公告

  根据2001年6月14日召开的武汉钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)第二 届董事会第三次会议之决议,本公司已于2001年6月14日在湖北省武汉市与武汉钢铁(集团)公司(以下简称“武钢”)签署了《收购2250热连轧工程项目在建工程协议》、《2250热连轧工程项目建设委托管理协议》、《连铸坯购销协议》。上述收购、委托管理、及连铸坯购销交易均为关联交易,根据中国证监会有关规定和《上海证券交 易所股票上市规则(2001年修订本)》,现将关联交易的有关事项公告如下:
  一、关联交易及其目的的简要说明
  1、收购武钢2250热连轧工程项目在建工程
  为增加我国国民经济急需钢材品种的供应,增强本公司的综合竞争实力和发展潜 力,本公司拟用本次增发新股所募集全部资金收购并续建设备技术水平在国际、国内 处于领先地位的2250热连轧工程项目。该项目已经由国家计划委员会计原材〖1997〗280号文和原冶金工业局国冶发〖2000〗240号文批准。该项目建成投产后可年产350 万吨优质板卷,主要产品是厚度为1.2~25.4mm、宽度为700~2130mm、抗拉强度≤800MPa的汽车板、船板和管线用钢等可填补国内空白、满足国民经济急需的短缺品种。 主要装备为2250毫米半连续式热轧带钢机组和两条板卷精整机组,采用全液压AGC压下系统和以微处理器为核心的全数字化传动控制技术,以及带钢质量在线自动检测与分 析、多级计算机全过程控制、神经网络自动补偿等几十项达到世界一流水平的新技术、新工艺。项目建成后,本公司将拥有我国装备水平最高、板幅最宽的现代化宽带钢 热连轧机,并将彻底改变我国在一些宽幅、高强度、高质量薄板品种上长期依赖进口 的局面。该项目总投资58.04亿元,计划于2002年底建成,达产后每年可新增销售收入841,779万元,新增利润总额121,151.5万元。目前,2250热连轧工程项目已由武钢完成 部分土建和专用配套设施建设。
  2、委托武钢管理2250热连轧工程项目的建设
  鉴于本公司控股股东武钢在将2250热连轧工程项目转让给本公司前,作为该工程 发包人和项目业主,已与各相关单位签订了合同。武钢对该项目从可行性研究、勘察 设计、设备询价与选购、材料订货、工程施工、职工培训、竣工验收的全过程较本公司具有更好的综合协调管理和监督能力。考虑到武钢持有冶金工业工程建设管理甲级资质证书(资质等级证书号:冶金工业部冶建管〖1997〗003号),且2000年经复审仍保留该资质,而本公司目前尚不具备类似2250热连轧工程项目特大型工程建设管理的 资质和实践经验,为保证该工程建设的完整性、连续性和有效性,最大限度地维护投资者的利益,保障工程按期按质完成,取得募集资金使用的预期效果,本公司拟委托武钢 管理2250热连轧工程项目的建设。
  3、武钢向本公司供应连铸坯
  本次增发募集资金拟投资的2250热连轧工程项目建成投产后,本公司不生产2250 热连轧机生产所必须的主要原材料--宽幅、高品质连铸坯。而武钢新建成投产的第三炼钢厂拥有世界最先进的连铸坯生产技术装备,目前具备400万吨优质连铸坯的生产能力,2002年将具备550万吨的生产能力,可从原料品质上保证了2250热连轧生产的产品 在内在质量和规格上均能达到国际先进水平。如全部向其他企业采购连铸坯,将不仅 增加采购成本,而且不能保证连铸坯在数量、规格、品质上满足2250热连轧对原材料 的要求。为了保证2250热连轧工程项目建成后原材料的供应,董事会同意与武钢签订 《连铸坯购销协议》。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,以上几项交易均属关联交易,尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该 议案的投票权。
  二、关联人在交易中所占权益的性质及比重
  收购前武钢拥有2250热连轧工程项目在建工程100%的所有权。
  三、交易有关各方的关联关系
  本次关联交易双方为本公司与武汉钢铁(集团)公司。
  武钢持有本公司股份1,770,480,000股,占总股本的84.69%,是本公司控股股东。 武钢为全民所有制企业,注册资本473,961万元,注册地址湖北省武汉市青山区厂前,主营范围为冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、制造;汽车(不含小轿车)销售。2000年12月31日总资产为442.31亿元,2000年利润总额为9.41亿元。
  本公司是经国家经济体制改革委员会体改生〔1997〕164号文批准,由武钢作为发起人,采用发起设立方式于1997年11月7日注册成立的股份公司,注册地址为湖北省武 汉市青山区沿港路3号,法定代表人为刘本仁。本公司股票于1999年7月2日发行,于1999年8月3日在上海证券交易所上市。本公司主要从事冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、彩  涂板和冷轧硅钢片的生产和销售业务。
  四、交易合约的主要内容
  (一)收购2250热连轧工程项目在建工程协议
  1、签署合约各方的法定名称
  本合约双方为武汉钢铁股份有限公司、武汉钢铁(集团)公司。
  2、合约签署日期:2001年6月14日
  3、交易标的
  本协议收购范围为武钢的2250热连轧工程项目在建工程资产。具体包括:主体设备及其配套设备、备品备件、相关专利及专有技术、试车材料购买合同项下已全部或部分交付集团公司的资产;集团公司已支付主体设备及其配套设备、备品备件、相关专利及专有技术、试车材料、购买合同项下全部合同价款(含定金和预付款)和价外费用及该等合同项下的债权;全部在建的建、构筑物及其专用配套设施;在建工程其他有关资产。截止2001年4月30日该在建工程帐面值为65,897.10万元,并且该等资产 未设定任何质押、抵押或任何它项财产权利,亦未涉及重大争议。
  4、收购方式:
  本公司以承担该2250热连轧工程项目已到帐专项贷款的债务责任、并以现金购买使用专项贷款资金之外的资产之方式,取得该项目在建工程的资产所有权。
  5、收购价格:
  本公司已委托中企华资产评估有限公司对2250热连轧工程项目在建工程资产以2001年4月30日为基准日进行评估(评估报告待国家财政部确认后,在股东大会召开五日前公告)。
  本公司及武钢将共同委托一家具有证券从业资格的会计师事务所,并以增发完成 当月最后一日为基准日,对2250热连轧工程项目在建工程在4月30日至审计基准日之间的资产变化情况进行审计。
  双方以经财政部确认的资产评估结果与经审计的增加值之和为收购价格。
  6、合约生效条件
  合约将于2001年7月20日召开的本公司2001年度第一次临时股东大会审议通过、 并经中国证券监督管理委员会核准本公司的增发新股申请且募集资金到位后生效。
  (二)2250热连轧工程项目建设委托管理协议
  1、签署合约各方的法定名称
  本合约委托方为武汉钢铁股份有限公司,受托方为武汉钢铁(集团)公司。
  2、合约签署日期: 2001年6月14日
  3、委托范围。本公司委托武钢管理2250热连轧工程项目的续建工程及专用配套 项目工程的建设,具体范围主要包括:工程勘察、设计合同的招标、谈判、签约及履 行等事务;主体设备及其配套设施、备品备件、试车材料、其他材料等购买合同的招标、设备选型、询价、谈判、签约、采购及验收等事务;项目建筑安装工程合同的招标、谈判、签约、委托监理、竣工验收等事务;工程建设的其他任何合同协议的谈判、签约直至履行完毕;工程结算;建设项目的整体调试;人员培训;与该项目工程建设有关的其他事项。
  4、委托管理费用:
  本公司承担武钢管理该建设项目项下的费用,武钢不另行向本公司收取其他费用 。
  5、款项支付与结算
  关于该项目项下的第三方合同的合同价款及管理过程中的相关费用,本公司根据 相关合同的规定及合同完成情况和项目需要将相应款项拨付给武钢。自项目移交之日起的30日内,双方根据本公司的预付款额和该项目工程款及管理费用的实际发生额进 行结算,多退少补。
  6、合约生效条件
  本协议于武钢与本公司所签订的《收购2250热连轧工程项目在建工程协议》生效的同时生效。
  (三)连铸坯购销协议
  1、签署合约各方的法定名称
  本合约双方为武汉钢铁股份有限公司、武汉钢铁(集团)公司。
  2、合约签署日期: 2001年6月14日
  3、交易标的:
  2250热连轧工程项目建成后,由武钢供应给本公司任何类型的连铸坯。
  4、价格确定原则:
  双方同意设立由钢铁专家、物价专家、会计师等五名人士组成的连铸坯审价专家组对连铸坯的价格进行核定;专家组成员由双方认可并共同聘任;专家组独立于双方;在专家组成员任期内,双方均无权单方面解除对其聘任;专家组履行职责而发生的 费用由双方等额分担。专家组将以市场价为依据,具体参照下列因素核定价格:a、连铸坯的全国市场可比价格;b、武钢销售予独立第三方之连铸坯的可比价格;c、专家组一致认为应当考虑的其他定价因素。
  当某类连铸坯的价格无法采用上述方式确定时,该类连铸坯采用其与普碳钢的成 本比例来确定价格,其计算公式为:该类连铸坯的价格=(该类连铸坯的年平均生产 成本/普碳钢的年平均生产成本)×普碳钢的价格。
  双方均可向专家组提出对连铸坯交易价格审定的申请,专家组应在接到申请之日 起1个月内,召开定价会议对该等申请进行审定。在价格审定期间,武钢不得终止对本 公司的连铸坯供应。武钢在销售连铸坯予本公司时应根据核定价格扣除厂内运杂费和吊装费。
  5、结算方式:在本公司收到武钢就已送交本公司的连铸坯的有关付款通知后,本公司应以具有计量、计器核定资格的机构所认可的称量数量作为结算依据,并须于15 日内将有关货款付清,同时定期与武钢针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理 结算。
  6、合约生效条件
  本协议于武钢与本公司所签订的《收购2250热连轧工程项目在建工程协议》生效的同时生效。
  五、董事会关于本次关联交易对上市公司是否有利的意见
  1、收购武钢2250热连轧工程项目在建工程
  2250热连轧工程项目属建设期短、见效快的项目。该项目市场前景广阔,经济效 益良好,能大幅提高本公司的盈利能力,给股东带来丰厚回报。2250热连轧工程项目建成投产后,公司将不仅是国内品种最齐全的冷轧硅钢和冷轧薄板生产基地,也将成为国内板幅最宽、生产设备最先进的热轧带钢生产基地,公司在国内钢铁同行业的综合竞 争实力将大大提高。同时2250热连轧工程项目的建设将为公司拟投资建设生产宽幅冷轧板卷的第二冷轧厂奠定良好的基础,增强公司的发展潜力。董事会认为收购2250热 连轧工程项目在建工程不会导致公司缺乏独立性,符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益。
  2、委托武钢管理2250热连轧工程项目的建设
  武钢拥有冶金工业工程建设管理甲级资质,同时武钢在委托管理协议中承诺:工 程质量达到设计标准;在初步设计规定的建设期内完成工程建设;严格控制项目投资,确保工程造价控制在国家批准的初步设计概算范围之内。因此本公司委托武钢管理 该项目的建设能够保证该工程建设的完整性、连续性和有效性,最大限度地维护投资 者的利益,保障工程按期按质完成,取得募集资金使用的预期效果。董事会认为委托武钢管理该项目的建设符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益。
  3、武钢向本公司供应连铸坯
  由于武钢新建成投产的第三炼钢厂拥有世界最先进生产技术装备,从原料品质上 保证了2250热连轧生产的产品在内在质量和规格上均能达到国际先进水平。同时连铸坯价格以市场价格为基础,由独立的专家审价委员会最终确定,保证了该关联交易的公平性,本公司及其他非关联股东的利益不会受到损害。董事会认为由武钢向本公司供 应连铸坯符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益。
  六、其他事项
  (一)与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺
  本公司在收购武钢2250热连轧工程项目在建工程前,已建立了健全的公司法人治 理结构,与武钢在人员、资产、财务上完全分开。本次收购完成后,公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,具体安排如下:
  1)收购2250热连轧工程项目完成后,及时完成相关资产的产权变更登记。
  2)2250热连轧工程项目建成后,所需的生产、技术、管理人员将根据公司需要聘用,其人事、劳动、福利等均由本公司管理,同时,本公司将保证进入本公司的人员不 在武钢兼职。
  3)2250热连轧工程项目建成后,其财务、生产、营销管理纳入本公司的财务、生产、营销体系之内,直接由本公司管理。
  (二)关于可能存在的同业竞争的处理
  从产品大类上看,本公司拟以增发募集资金投资建设的2250热连轧工程项目在2002年底建成投产后,与武钢的1700热轧生产线同样生产热轧板卷。但本公司2250热连轧 工程项目拥有我国装备水平最高、板幅最宽的现代化热连轧机,产品以国家西部开发 用管线钢及汽车板等板幅要求较宽的热轧板卷为主,而武钢的1700热轧生产线由于其 轧机宽度限制无法生产板宽在1550mm以上的热轧板卷。由于2250热连轧生产的产品与武钢1700热轧生产线产品在厚度、宽度和强度方面存在差异,同时热轧带钢在国内市 场属于供不应求的短缺品种,因此我们认为本公司拟以募集资金建设的2250热连轧可 以与武钢1700热轧生产线一起从不同的产品规格和品种上满足国内市场对热轧带钢这一短缺品种的需求,基本没有直接的竞争关系。为避免上述潜在的同业竞争对本公司 利益产生的损害,本公司与武钢签订了《避免同业竞争协议》,武钢授予本公司收购其钢铁产业的部分或全部经营性资产不可撤销的选择权。本公司还采取以下措施以规范、逐步减少关联交易和避免、最终消除潜在的同业竞争:
  1、本公司承诺:在市场条件许可的前提下,于2005年之前尽可能早的时间内利用 资本市场再融资或政府有关部门许可的其他方式收购部分或全部武汉钢铁(集团)公司的钢铁主体业务资产,以完全消除潜在的同业竞争,并将关联交易减少到最小的范围。
  2、2002年底2250热连轧工程项目建成投产前,本公司将与武钢共同出资组建贸易 公司,其中本公司出资不低于51%。武钢和本公司以同等的商业条件将全部热轧板卷委托该贸易公司进行销售。武钢承诺:对于产品的规格与特性相同,武钢和本公司都能 够经济地生产的订单,本公司有权优先取得。武钢亦承诺不向除该贸易公司及本公司 以外的任何第三方销售其生产热轧板卷。本公司将派人出任贸易公司的董事长、总经理负责贸易公司日常工作,以保障以上安排的履行。
  (三)关于可能存在的关联交易的处理
  2250热连轧工程项目建成后,武钢除向本公司供应连铸坯外,将按本公司与武钢已签订的综合服务协议提供动力、能源、仓储的辅助生产服务。本公司采取租赁方式取得2250热连轧工程项目占用土地的使用权。
  针对已经存在和即将发生的关联交易,本公司拟设立由独立董事任负责人的审计 委员会,该委员会将负责检查本公司的会计政策、财务状况、财务报告程序及关联交 易的公允性。
  武钢承诺将不会利用在本公司控股股东的地位达成任何不利于本公司利益的交易或安排。
  七、独立财务顾问意见
  公司董事会已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问。该顾问将出具独立财务顾问报告,就上述关联交易是否合法、合规,关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑的主要因素。
  公司董事会承诺将在股东大会召开五日前公告该独立财务顾问报告。
  八、备查文件
  1、武汉钢铁股份有限公司第二届董事会第三次会议决议
  2、《收购2250热连轧工程项目在建工程协议》;
  3、《2250热连轧工程项目建设委托管理协议》;
  4、《连铸坯购销协议》;
  5、《避免同业竞争协议》。
  特此公告
              武汉钢铁股份有限公司董事会
                   2001年6月16日

      武汉钢铁股份有限公司变更前次募集资金投资项目的公告

  根据2001年6月14日召开的武汉钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)第二 届董事会第三次会议之决议,本公司拟将首次招股计划投资到冷轧硅钢片厂改扩建二 期工程及兼并汉阳带钢厂的部分前次募集资金15,876万元变更为投资到增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目。根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》的规定,现将变更募集资金投资项目的有关事项公告如下:
  一、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明;
  本公司首次招股计划投资的冷轧硅钢厂改扩建二期工程系经国家经济贸易委员会国经贸改〖1996〗555号文批准的投资项目,项目总投资为31,722万元。本公司已用自有资金投入19,956万元,同时计划用前次募集资金11,766万元投入该项目。该项目截 至2000年12月31日累计使用募集资金2,340万元,主要用于支付CA-2、CA-5机组的工程尾款2,059万元及建设公辅设施投资281万元,其余原计划投资建设CS-5横切机组、PA -4打包机组等项目的9,426万元尚未使用。由于本公司通过对现有横切及打包机组进 行技术挖潜,最大限度地提高了现有剪切和打包线的生产能力,使剪切、包装加工能力 由1997年的23.6万吨提高至2000年的32.3万吨,已能满足现有产量对剪切、包装加工 能力的需求。
  本公司首次招股计划由本公司出资6,450万元,采取与武汉钢铁(集团)公司共同组建由本公司控股的有限责任公司的形式兼并汉阳带钢厂。但根据该厂2000年度审计报告,该厂存在较大金额的三年以上应收帐款和其他应收款,经营状况不理想。以募集资金对该厂进行控股式兼并,将很难达到原计划预期的收益水平。
  鉴于上述原因经二届三次董事会批准,本公司拟将冷轧硅钢片厂改扩建二期工程 延期建设的CS-5横切机组、PA-4打包机组纳入增加取向硅钢生产能力技术改造项目, 并放弃对汉阳带钢厂的兼并计划。本公司拟将首次招股计划投资到以上项目但未使用的募集资金15,876万元变更为投资到增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目(此项变更需经股东大会批准)。
  二、新项目的发展前景
  冷轧硅钢片素有冶金“工艺品”之称,代表着当今冶金工业生产技术的最高水平 。随着近年来机械、电机、电子、发输变电和家电业的迅速发展,我国硅钢片的消费 量增长很快。据统计,1991~2000年硅钢片表观消费量已由66.93万吨增加到210.8万 吨,年均增长13.6%。在消费需求快速增长的同时,硅钢片的产量却增长缓慢,仅从60.60万吨增加到130万吨,年均增长8.9%。显然,供给量的增长滞后于需求量的增长,导致 缺口越来越大,国家不得不每年花费大量宝贵的外汇进口硅钢片,根据海关总署统计,2000年我国冷轧硅钢进口量达到82万吨,用于进口硅钢片的外汇接近5亿美元。
  取向硅钢片是冷轧硅钢片中生产工艺水平要求最高、产品附加值最高的品种,本 公司是我国唯一的冷轧取向硅钢生产基地。目前我国冷轧取向硅钢每年的市场需求量约为20~25万吨,而仅有本公司具备10万吨左右的生产能力,自给率仅为40~50%。据 预测,2005年我国取向硅钢片需求量约为46万吨,但在此期间除本公司计划增加取向硅钢生产能力技术改造项目共增加8万吨取向硅钢生产能力外,国内无其他企业有新增取向硅钢生产能力的计划。预计到2005年,国内取向硅钢片消费量与生产能力间尚有26 万吨/年的缺口。因此,取向硅钢片技术改造项目市场前景极为广阔。
  增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目完成后,本公司每年取向硅钢 产量将增加至12万吨,全部增加取向硅钢生产能力技术改造项目完成后取向硅钢产量 将增加至18~20万吨,将巩固公司在这一具有代表性的钢铁产品领域中的绝对领先地 位,从而增强公司的竞争实力和持续发展能力。
  三、投资概算及经济性分析
  增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目建设内容主要包括新建ZR4机 组及CS1、CS4机组升速改造、CW1、CW2机组焊机改造等项目,其中ZR4机组项目已经国家经济贸易委员会国经贸改〖1996〗555号文批准,CS1、CS4机组升速改造、CW1、CW2机组焊机改造等项目已经武汉钢铁(集团)公司钢政复〖2001〗33号文批准。增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目固定资产总投资36,739万元。先行实施项目建成后增加取向硅钢片生产能力2万吨/年,每年新增税后利润4,939万元。根据该项目的资金使用计划,前次募集资金15,876万元将于2002年底前全部使用完毕。
  四、有关的风险和对策
  增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目是在本公司原有硅钢生产线上进行的扩大取向硅钢片生产能力的技术改造。本公司冷轧硅钢片厂拥有20多年的取向硅钢生产经验和一大批硅钢科研、生产、管理人才,在过去技改、生产、营销方面中,积累了丰富经验。因此该项目在生产、技术等方面基本不存在风险。项目建成后,面 临的主要风险及对策为:
  风险因素:加入WTO后,国家对钢铁产品进口的配额限制将大大削弱,可能导致日 本高品质取向硅钢和俄罗斯低价一般取向硅钢的大量进口,对该项目生产的取向硅钢 市场销售产生冲击。
  有关对策:通过本次技术改造,本公司将淘汰落后的0.35mm厚的一般取向硅钢,增加0.27mm厚的高牌号取向硅钢,提高高磁感HIB钢产量比,进一步优化品种结构,提高产品技术含量,从而使本公司取向硅钢片产品比俄罗斯和日本进口产品具有更高的性价 比,将极大地增强本公司产品的市场竞争力。
  特此公告
            武汉钢铁股份有限公司董事会
            二零零一年六月十六


      武汉钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明

  一、前次募集的资金数额和到位时间
  经中国证券监督管理委员会证监发字(1999)72号文批准,本公司于1999年7月2 日在上海证券交易所上网定价发行新股(A股)320,000,000股,每股发行价为人民币4.3元,共募集资金137,600万元,扣除发行费用2,810万元后,实际募集资金134,790万元。
  经安永华明会计师事务所1999年7月20日出具的验资报告验证,截止1999年7月9日上述新股发行募集资金已全部到位。
  二、前次募集资金的实际使用情况
  本公司计划以募集资金人民币134,790万元投资冷轧薄板厂技术改造工程等4个项目。截止2000年12月31日,本公司实际投入4个项目人民币19,436万元。本公司发行A 股募集资金具体运用情况及说明如下:
(一)募集资金的实际使用情况
                           单位:万元
  募集资金使用计划    实际投资额     实际投资与   完工程度
                            计划投资的差额
投资项目   投入时间 投资金额 1999年  2000年 合计
冷轧薄板厂  1999年至  101,574  150   1,946 2,096  (99,478)  1、2000年12月31日前
技术改造工程  2002年                         处于合同招标、验标阶段。
2、截至2001年5月31日,
主要工程合同已签署
冷轧硅钢片厂  1999年  11,766 2,340    -  2,340   (9,426)  通过技术挖潜已满足现有产量
改扩建工程                              的对加工能力的需求,
                    CS-5、PA-4延期建设。
铺底流动    1999年  15,000  -   15,000 15,000     -   已全部投入使用
资金      至2002年
兼并汉阳    1999年   6,450  -    -    -   (6,450)  尚未进行
带钢厂
合计          134,790 2,490  16,946 19,436  (115,354)
  注:由于实际到帐募集资金134,790万元较原募集资金投资计划金额135,200万元少,故本公司将募集资金投资冷轧薄板厂技术改造工程的金额由101,984万元减少至101,574万元。
  三、募集资金实际使用情况的说明
  1、 冷轧厂技术改造工程项目
  该项目系经国家经济贸易委员会国经贸改〖1996〗555号文批准的投资项目。本 公司计划于1999年至2002年以募集资金101,574万元投资该项目,截止2000年12月31日该项目实际使用募集资金2,096万元。目前该项目投资支出较小的主要原因是:该项 目属在线改造,为保证本公司冷轧生产尽可能少地受该项目的影响、提高募集资金使 用效益,在保证该项目按招股说明书披露的时间建成的前提下,本公司将该项目的实施方案由四年完工(三次停产共87天)调整为两年完工(一次停产共60天)。该方案已经项目主要设备、技术供应商奥钢联-VAICLECIM公司认可。在保证项目按原计划时间建成的前提下,由于本公司安排基本设计、详细设计交叉结合,设计审查及联络集中进行,设备安装、调试及考核试车同期进行,不仅减少了对本公司现有冷轧生产的影响, 而且避免了原方案因建设周期长,不能充分发挥募集资金效益,项目管理困难的缺陷。根据该实施方案,募集资金使用的高峰期为2001年6-7月(支付设备合同15%预付款) 和2002年8-9月(支付80%设备合同款)。2000年12月31日之前本公司支付的费用为前期考察、基础建设费用,因此占项目总投资比例较小。
  2001年5月31日,本公司已与奥钢联-VAICLECIM公司和SIEMENS公司签订了该项目 的主要合同——酸洗机组和冷轧机联机技术改造项目合同,与该合同配套的其他合同 也将于2001年7月中旬前签订,2002年8月前主要设备交货。根据酸洗机组和冷轧机联 机技术改造项目合同中规定的工期及目前工程进展情况,该项目预计将按招股说明书 披露的项目建成时间-2002年底建成投产。预计该项目目前尚未使用募集资金99,422 万元将在2002年6月使用完毕。
  2、冷轧硅钢片厂改扩建二期工程项目
  该项目系经国家经济贸易委员会国经贸改〖1996〗555号文批准的投资项目,项目总投资为31,722万元。本公司已用自有资金投入19,956万元,同时计划以募集资金11,766万元投入该项目。该项目截至2000年12月31日累计使用募集资金2,340万元,主要 用于支付CA-2、CA-5机组的工程尾款2,059万元及建设公辅设施投资281万元,其余原 计划投资建设CS-5横切机组、PA-4打包机组等项目的9,426万元尚未使用。由于本公 司通过对现有横切及打包机组进行挖潜,最大限度地提高了现有剪切和打包线的生产 能力,使剪切、包装加工能力由1997年的23.6万吨提高至2000年的32.3万吨,已能满足现有产量对剪切、包装加工能力的需求,经二届三次董事会批准,本公司将冷轧硅钢片厂改扩建二期工程延期建设的CS-5、PA-4机组纳入增加取向硅钢生产能力技术改造项目,同时拟将冷轧硅钢片厂改扩建二期工程未使用的部分募集资金9,426万元投向变更为增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目。(此项变更需股东大会批准)。
  增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目建设内容主要包括ZR4机组及CS1、CS4机组升速改造、CW1、CW2机组焊机改造项目,其中ZR4机组项目已经国家经济 贸易委员会国经贸改〖1996〗555号文批准,CS1、CS4机组升速改造、CW1、CW2机组焊机改造等项目已经武汉钢铁(集团)公司钢政复〖2001〗33号文批准。增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目固定资产总投资36,739万元。先行实施项目建成后增加取向硅钢片生产能力2万吨/年,每年新增税后利润4,939万元。根据该项目的资金使用计划,前次募集资金9,426万元将于2002年底前全部使用完毕。
  3、铺底流动资金
  本公司冷轧技术改造工程项目和硅钢改扩建二期工程项目计划新增铺底流动资金25,000万元,其中以募集资金投入15,000万元,自有资金投入10,000万元。
  硅钢改扩建二期工程的主要项目CA-5、CA-2退火机组于1998年建成投产。2000年硅钢实际产量已达到36万吨,比1998年实际产量26.5万吨增加了约10万吨。截至2000 年12月31日募集资金15,000万元已全部投入硅钢改扩建二期工程所需铺底流动资金。
  4、兼并汉阳带钢厂
  1998年5月8日本公司与武汉钢铁(集团)公司签订了《兼并协议》,由本公司出 资6,450万元和武汉钢铁(集团)公司共同组建由本公司控股的有限责任公司。但根 据该厂2000年度审计报告,该厂存在较大金额的三年以上的应收帐款和其他应收款,经营状况不理想。以募集资金对该厂进行控股式兼并,将很难达到原计划预期的收益水 平。为保证本公司和股东的利益,充分发挥募集资金的使用效益,经二届三次董事会批准、本公司拟放弃对汉阳带钢厂的兼并计划,并拟将该项目未使用的募集资金6,450万元投向变更为增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目。此项变更需股东大会批准。根据该项目的资金使用计划,前次募集资金6,450万元将于2002年底前全部使用完毕。
  四、 结论
  综上所述,董事会认为公司按照了既保证招股说明书披露项目按期完成,充分发挥募集资金使用效益,又符合公司生产实际需要的原则使用募集资金。公司对前次募集 资金的投向和进展情况如实履行了披露义务。对于原计划由募集资金投资但已由公司经内部挖潜满足现有产量需求的项目及按目前情况分析继续实施明显对公司存在不利影响的项目,公司拟将该部分募集资金投向进行变更并准备提交股东大会审议。根据 项目建设进度,前次募集资金尚未使用的部分,公司安全地存放于国家法律法规允许的金融机构,未挪作他用。目前,公司前次募集资金投资的主要项目进展良好,能按招股 说明书披露的时间完成。
             武汉钢铁股份有限公司董事会
                2001年6月16日


            前次募集资金使用情况专项报告

武汉钢铁股份有限公司董事会:
  我们接受委托,对武汉钢铁股份有限公司(以下简称“贵公司”)前次募集资金 的使用情况(截止2000年12月31日)进行了专项审核。
  贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等,我们的责任是发表专项审核意见、出具专项报告。本专项报告是根据中国证 券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的,所发表的意见是我 们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
  经审核, 贵公司前次募集资金的投入情况如下:
  一、前次募集资金的数额和到位时间
  经中国证券监督管理委员会证监发字(1999)72号批复文件批准,贵公司于1999 年7月2日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股(A股)32,000万股,每股面值人民币1元,每股发行价为人民币4.3元,向社会募集的资金为人民币137,600万 元,扣除股票发行费用人民币2,810万元,实际募集资金净额为人民币134,790万元(比前次募集资金的招股书所预计募集资金净额人民币135,200万元减少人民币410万元)。
  截止1999年7月9日,全部募集资金已经到位,经我们验证属实,于1999年7月20日出具了验资报告。
  二、前次募集资金的使用情况
(一) 募集资金的实际运用情况与招股说明书承诺的对照(单位:人民币万元)
1、 投资项目与投资金额对照
        按招股书披露  按实际募集资金  经审核的实际投资额  实际投资与
投资项目   投入时间  投资金额  投资金额   1999年 2000年  合计  计划投资的差额 完工程度   备注
冷轧薄板厂  1999年至 101,984   101,574   150  1,946  2,096  ( 99,478)   处于合同招   (1)
技术改造工程 2002年                                  标及验标阶段
冷轧硅钢片厂  1999年  11,766   11,766  2,340   -   2,340  (  9,426)   CS-5及PA-4   (2)
改扩建二期工程                                     延期建设
铺底流动资金 1999年至  15,000   15,000    -  15,000 15,000    -    已全部
       2002年                                 投入使用
兼并汉阳   1999年   6,450    6,450    -    -    -   (  6,450)  尚未兼并     (3)
带钢厂
       135,200   134,790  2,490  16,946 19,436  (115,354)
备注:
  (1)冷轧厂技术改造工程系经国家经济贸易委员会国经贸改〖1996〗555号文批准的投资项目,投资额为约人民币24.6亿元。其中使用募集资金约人民币10.2亿元,国家重点技改项目贴息贷款约人民币11.6亿元,(国家发展规划委员会、经济贸易委员 会国经贸投资〖1999〗824号文件批准),企业本身自有资金约人民币2.8亿元。该项 技术改造工程建设期为4年(1999年至2002年)。
  该项目截至2000年12月31日共发生工程费用约人民币2,096万元,为该项目计划使用募集资金投资额的2.06%。
  工程实际投资支出小于计划投资额的主要原因是因冷轧厂技术改造工程属于在线改造,为了减少该改造工程项目引致冷轧厂的停产及对冷轧厂生产的影响,贵公司决定调整该项目实施方案,由原来4年完工调整为2年完工(从2001年至2002年)。贵公司 已于2001年5月31日与VAI CLECIM及SIEMENS AG签订了一份该项目的主要工程合同,而 贵公司预计其他有关的配套合同将于不久将来签订,按该主要工程合同要求及 贵公司对工程进度预计,该工程项目将于2002年底前完成。
  (2)冷轧硅钢片厂改扩建二期工程系经国家经济贸易委员会国经贸改〖1996〗555号文批准的投资项目,总投资额约为人民币31,722万元,主要包括:新建CA-5连续脱 碳退火机组;CA-2连续退火机组改造;新建CS-5横切机组;新建PA-4打包机组及公辅设施等。由于项目急需投资,在前次新股发行前贵公司已用自有资金约人民币19,956 万元完成CA-2和CA-5两条连续退火机组项目的投资。所以贵公司前次募集资金的“招股书”中只考虑余下的CS-5和PA-4两机组及公辅设施等共使用募集资金约人民币11,766万元。
  该项目截至2000年12月31已发生费用为人民币2,340万元,主要是CA-2和CA-5机组的工程尾款计约人民币2,059万元及公辅设施建设计约人民币281万元。CS-5和PA-4于目前为止尚未发生工程费用,其主要原因是由于贵公司通过对现有的剪切和包装机组 进行挖潜,提高现有剪切和包装线的生产能力,使现有的剪切、包装加工能力已能满足现有产量对剪切、包装能力的要求。因此对CS-5横切机组及PA-4打包机组的建设工作尚未开展。
  经贵公司二届三次董事会批准,贵公司拟将冷轧硅钢片厂改扩建二期工程中的CS-5及PA-4机组纳入增加取向硅钢生产能力技术改造项目,而贵公司决定将冷轧硅钢片厂改扩建二期工程中原计划但未使用完的募集资金人民币9,426万元的投向变更为增加 取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施工程。根据该项目的资金使用计划,前次募 集资金人民币9,426万元将于2002年底前全部使用完毕。
  (3)1998年5月8日,贵公司与武汉钢铁(集团)公司(以下简称“武钢”)签订了《兼并协议》,于募集资金到位后由贵公司出资人民币6,450万元和武钢共同组建由 贵公司控股的有限责任公司。但根据该厂2000年度审计报告,该厂存在较大金额的三 年以上的应收帐款和其他应收款,经营状况不理想。以募集资金对该厂进行控股式兼 并,将很难达到原计划预期的收益水平。为保证贵公司及其股东的利益,经二届三次董事会批准贵公司拟放弃对汉阳带钢厂的兼并计划,并拟将该项目未使用的募集资金( 人民币6,450万元)投向变更为建设增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施工 程。根据该项目的资金使用计划,前次募集资金人民币6,450万元将于2002年底前全部使用完毕。
  (二) 募集资金的实际运用情况与信息披露的对照
  经上述募集资金实际运用情况与涉及贵公司各年度报告(包括中期报告)和其他信息披露的有关内容的逐项对照,发现贵公司各次披露的投资项目与审核结果基本一 致,详细披露如下:(单位:人民币万元)
        1999年年末累计      2000年中期累计      2000年年末累计
投资项目   实际使用 年报披露 差异 实际使用 中报披露 差异 实际使用  年报披露 差异 备注
冷轧薄板厂   150     150   -   1,089   1,089   -   2,096   2,247   151  (1)
技术改造工程
冷轧硅钢片厂 2,340    2,340   -   2,340   2,340   -   2,340   2,340   -
改扩建二期工程
铺底流动资金  -      -   -    -     -    -  15,000  15,000   -
兼并汉阳带钢厂 -      -   -    -     -    -    -     -    -
       2,490    2,490   -   3,429  3,429   -  19,436  19,587  151
备注 :
  (1)差异主要因为贵公司误将1999年度实际投入于该工程项目的人民币150万元重复计算所致。
  经将上述募集资金实际运用情况与此次新股发行申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照,两者相符。
  我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露 文件与前次募集资金实际使用情况基本相符。
  本专项报告仅供贵公司为本次增加发行A股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请增加发行A股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。
安永华明会计师事务所              中国注册会计师 金 馨
                        二零零一年六月十五日
                        中国注册会计师 杨淑娟
                        二零零一年六月十五日

      武汉钢铁股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告

  武汉钢铁股份有限公司第二届监事会第三次会议于2001年6月14日在公司第一会 议室召开。本次会议应到监事5名,实到监事5名,符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议对2001年6月14日召开的武汉钢铁股份有限公司第二届董 事会第三次会议作出的决议和决策程序进行了审查,通过了以下决议:
  1、同意董事会通过的《关于收购2250热连轧工程项目在建工程的议案》、《关 于2250热连轧工程项目建设委托管理的议案》和《关于连铸坯购销的议案》
  2、同意《武汉钢铁股份有限公司董事会关于关联交易事项的说明》
  监事会认为:武汉钢铁股份有限公司拟以增发新股募集资金收购武汉钢铁(集团)公司2250热连轧工程项目在建工程,收购完成后将委托武汉钢铁(集团)公司管理 该项目的建设,2250热连轧工程项目投产后,生产所需主要原材料连铸坯将由武汉钢铁(集团)公司按《连铸坯购销协议》供应,以上三项关联交易的定价原则、定价依据 和交易方式是公平合理的,不会损害公司和中小股东的利益。
  3、同意董事会通过的《关于避免同业竞争和规范关联交易计划的议案》
  监事会认为,该决议对避免同业竞争和规范、减少关联交易拟采取的计划措施是 切实可行的。
  4、同意董事会通过的《关于变更部分前次募集资金投资项目的议案》
  监事会认为:公司董事会审慎地考虑了冷轧硅钢片厂改扩建二期工程建设和汉阳带钢厂的实际情况,决定将冷轧硅钢片厂改扩建二期工程延期建设的CS-5、PA-4机组 纳入增加取向硅钢生产能力技术改造项目,并放弃对汉阳带钢厂的兼并计划;董事会 充分地分析了增加取向硅钢生产能力技术改造项目的可行性,从募集资金的实际使用 效果出发,作出了将首次招股计划投资到以上项目但未使用的募集资金15,876万元变 更为投资到增加取向硅钢生产能力技术改造项目先行实施项目的决议,没有损害公司 和股东的利益。
  5、监事会对董事会作出上述决议的决策程序进行了审查,认为董事履行了诚实信用和勤勉尽责的义务,与关联方有利害关系的董事未参与对涉及关联交易的议案的表 决,公司董事会在作出上述决议过程中,没有违反法律、法规和公司章程,也没有发生 损害公司利益和股东利益的行为。
           武汉钢铁股份有限公司监事会
            二零零一年六月十六日                                                        

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