中国化学建材股份有限公司2000年度股东大会决议公告
2001-06-18 12:56   

      中国化学建材股份有限公司2000年度股东大会决议公告

  中国化学建材股份有限公司2000年度股东大会于2001年6月14日在北京召开,出席会议的股东及股东代表7人,代表股份148484366股,占公司总股份22260万股的66.7%, 公司8名董事,4名监事及高级管理人员列席了会议,1名董事和1名监事请假,符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议:
  一、审议通过了公司2000年年度报告和报告摘要。
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  二、审议通过了公司2000年度财务决算报告和2001年度财务预算报告。
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  三、审议通过了公司2000年度利润分配方案和2001年度利润分配政策。
  经北京京都会计师事务所有限责任公司审计确认,公司2000年实现净利润46516655.78元,按规定提取10%的法定盈余公积金,5%的法定公益金,母、子公司共计提法定公积金4965357.92元,提取法定公益金2482678.96元,加年初未分配利润44627087.09元,可供股东分配的利润83695705.99元。公司2000年度利润分配方案为:以公司2000年末总股本22260万股为基数,向全体股东每10股派现金1.00元(含税),共分配利润2226万元,余额结转下年度分配。
  公司拟在2001年结束后分配利润一次,公司下一年度实现净利润拟用于股利分配 的比例约为30%左右,公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例约为20%左 右,分配采用派发现金和/或送红股的形式,现金股息约占股利分配的30%左右。具体分配办法届时将根据公司实际情况再确定。
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  四、审议通过了公司董事会2000年度工作报告。
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  五、审议通过了公司监事会2000年度工作报告。
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  六、审议通过了董事、监事年度津贴与奖励发放办法。
  (1)为了更好的促使董事、监事勤勉尽责,为公司发展出谋划策,本次股东大会 同意对董事、监事给予3万元年度津贴,同时董事、监事提出合理化建议,并在实践中 产生显著经济效益的,对其给予适当奖励。
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  (2)审议通过了关于就提出合理化建议奖励公司监事葛铁铭先生3万元的议案。
  鉴于葛铁铭监事在公司1.6万吨无碱玻纤池窑项目建设中提出增加电子级细纱的 生产比例的建议,提高了公司玻纤产品的技术档次,将部分玻璃纤维提升产品档次成为电子信息材料。公司董事会建议给予葛铁铭监事3万元奖励。
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  七、审议通过了关于变更部分募集资金使用项目的议案。
  由于桂林华诺威基因药业有限公司股本结构的调整,公司决定对用募集资金投资 参股该公司的金额进行调整,将原计划投资2000万元,占注册资本20%调整为投资1000 万元,占注册资本的10%。本次调整下来的1000万元和剩余的216万元募集资金共计12 16万元。公司将原用自有资金补充所属企业流动资金变更为用募集资金1261万元补充所属企业流动资金。
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  八、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况说明的议案。
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  九、审议通过了关于公司增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案。
  本次增发募集资金投资项目符合国家产业政策和本公司发展战略。项目完成后将进一步扩大公司玻璃纤维产品的生产能力和规模、提高玻璃纤维产品的档次,增强公 司的核心竞争力,产生较好的经济效益和社会效益,项目具有可行性和良好的市场前景。具体投向如下:
  (1)投资47538.90万元用于“年产20000吨电子级无碱玻璃纤维纱池窑拉丝生产线改扩建项目”。
  该项目的主要内容为:采用国际先进的池窑技术,辅以纯氧燃烧技术来保证玻璃 液的质量;单元窑炉采用FCS现场总线控制系统,对窑炉的温度、压力、液面和燃烧系统进行检测与控制;采用大型作业通路,在通路上安装88块铂铑合金拉丝漏板;采用 先进的三分拉纤维成型技术,达到产量高、卷装量大的要求;G75纱采用8千克级大卷 装捻线机,E225纱采用4千克级大卷装捻线机,确保商品纱符合国内外电子布的织造要 求。本项目生产的G75纱(单纤维直径9μm)和E225纱(单纤维直径7μm)是当今世 界玻璃纤维制品中的顶级产品之一,可满足国内电子工业迅速发展的需求,替代进口, 具有良好的市场前景。项目总投资47538.90万元,建设期18个月。
  (2)对现有5500吨无碱玻璃纤维组合炉拉丝生产线进行技术改造,改造为年产10000吨无碱玻璃纤维环保节能型池窑拉丝生产线,该项目总投资8606.24万元,包括以下两个子项目:
  ①投资4997.84万元用于“年产10000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目”。
  该项目充分利用原有年产5500吨无碱组合炉生产线的现有条件,采用日熔化能力 为40吨玻璃液的燃油单元窑池窑拉丝生产技术,将其改造为年产10000吨的无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线。该技术改造将玻璃二次熔化改成池窑的一次熔化,大大降低能耗 、降低生产成本,扩大并增强公司玻璃纤维产品的产能和市场竞争力;同时采用了公 司专有的废丝回炉技术,取得良好的社会效益和经济效益。该项目总投资4997.84万元,建设期为6个月。
  ②投资3608.40万元用于“引进铂金矿物材料用型模(漏板)拉丝设备技术改造 项目”。
  该项目从国外引进多排多孔铂金矿物材料用型模(漏板)和自动换筒拉丝机,装 备于年产1万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线,从而达到增加产品品种,提高产品质量,扩大出口能力的目的。该项目是1万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线项目的配套项目,总投资3608.40万元。
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  十、审议通过了关于公司增发不超过5000万股A股的议案。
  为了抓住国际国内市场机遇,扩大公司玻璃纤维的生产能力和规模,提高玻纤产品的技术含量和市场占有率,本公司决定申请增发不超过5000万股A股。
  1、关于公司符合增发新股条件的议案。
  公司认真对照《上市公司新股发行管理办法》,认为本公司符合申请增发的有关 规定,具备申请增发新股的条件。
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  2、发行股票的种类:境内上市的人民币普通股(A股流通股);每股面值:人民币1元。
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  3、发行数量:不超过5000万股。
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  4、发行对象:在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  5、发行价的确定方式
  本次发行采取累计投标询价的方式。询价区间下限为发行前一个交易日的股票收盘价格或前若干个交易日的收盘价格的算术平均值按照一定的折扣幅度确定。最终确定发行价格由公司和主承销商根据询价申购情况按照一定的超额认购倍数协商确定。
  同意票148403900股,反对票0股,弃权票80466股。同意票占出席会议有表决权股 份的99.95%。
  6、发行方式
  本次发行采用网下向机构投资者发行和网上向社会公众投资者发行相结合的方式。有效申购价格等于或高于最终发行价格的。在股权登记日登记在册的社会公众股股东可按一定的比例优先认购。
  同意票148403900股,反对票0股,弃权票80466股。同意票占出席会议有表决权股 份的99.95%。
  7、本次增发募集资金用途
  本次增发募集资金将用于扩大公司高档次玻璃纤维产品的生产能力和规模、对现有玻璃纤维生产线进行技术改造,具体投向如下:
  (1)投资47538.90万元用于“年产20000吨电子级无碱玻璃纤维纱池窑拉丝生产线改扩建项目”。
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  (2)投资8606.24万元用于对现有5500吨无碱玻璃纤维组合炉拉丝生产线进行技术改造,改造为年产10000吨无碱玻璃纤维环保节能型池窑拉丝生产线,该项目包括以 下两个子项目:
  ①投资4997.84万元用于“年产10000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目”。
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的 100%。
  ②投资3608.40万元用于“引进铂金矿物材料用型模(漏板)拉丝设备技术改造 项目”。
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的 100%。
  以上项目共需资金56190.14万元。本次募集将首先满足上述各项目的需要,如果 实际募集资金不足,资金缺口由公司自筹解决;如有剩余,将用于补充流动资金。
  以上增发新股的议案须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
  十一、审议通过关于本次增发前滚存的告诉未分配利润由新老股东共享的议案;
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  十二、审议通过了公募增发前的有关决议自股东大会通过之日起一年内有效的议案;
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  十三、审议通过了股东大会授权董事会全权办理增发新股相关事宜的议案;
  股东大会授权董事会全权办理本次增发新股的相关事宜:
  1、按照股东大会审议通过的发行方案决定本次增发新股的发行时机、具体数量 (包括网上、网下发行数量的分配)、询价区间、发行价格、发行方式、原社会公众股股东优先认购的比例等相关事宜;
  同意票148403900股,反对票0股,弃权票80466股。同意票占出席会议有表决权股 份的99.95%。
  2、根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期;
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  3、根据公司组织结构和发展战略调整,对本次增发新股募集资金投向项目进行必要的调整;
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  4、授权董事会签署与本次增发新股相关的法律文件(包括聘请中介机构)和募 集资金投资项目运作过程中的重大合同;
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  5、授权董事会根据本次增发新股情况修改《公司章程》有关条款并办理公司注 册资本变更相关事宜
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  6、在出现不可抗力或其他足以使本次增资发行计划难以实施、或者虽然实施但 会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次增发计划延期实施;
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  7、办理与本次公募增发新股有关的其他一切事宜。
  同意票148484366股,反对票0股,弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100%。
  十四、审议通过了浙江桐乡振石股份有限公司提出的关于将巨石集团有限公司增资改组为中外合资巨石集团有限公司的新增提案。
  中国化建巨石集团有限公司是国内最大的玻璃纤维及制品生产企业,目前是美国 玻纤市场第四大供应商。美国是世界最大的玻纤销售市场,为稳定并扩大巨石集团有 限公司玻纤产品在美国市场的占有率,引进并借鉴美国玻纤生产的先进技术,扩大生产规模,调整产品结构,进一步扩大在亚洲及欧洲市场的份额,持有中国化建22.26%股份 的浙江桐乡振石股份有限公司提出提案,建议吸纳美国SURESTFINANCELIMITED公司美 元现汇投入,以及巨石公司职工持股会的人民币现金投入,将巨石集团有限公司增资改组为“中外合资巨石集团有限公司”。
  截止2000年12月31日,经北京京都会计师事务所审计,中国化建全资子公司巨石集团有限公司的总资产689063190.21元,总负债461200855.00元,净资产227862335.21元。2000年巨石集团有限公司主营业务收入31623万元,净利润4799万元。
  中国化建以2000年12月31日经审计的在全资子公司巨石集团有限公司净资产中的14000万元人民币资产(折合美元1692.86万元),占56.51%;美国SURESTFINANCELIMITED公司以美元现汇1000万元(折合人民币8270万元)出资,占33.39%;巨石公司职工持股会以人民币2500万元(折合美元302.39万元),占10.1%,增资扩股组建中国巨石 集团有限公司,注册资本2995.16万美元(折合人民币24770万元)。
  截止2000年12月31日巨石集团有限公司经审计的净资产为227862335.21元,其中 14000万元作为股本金投入中国巨石集团有限公司后,尚余87862335.21万元净资产由 设立后的中外合资巨石集团有限公司向中国化建支付现金,在2002年6月30日前分次支付完毕,并按一年期银行利率支付利息。
  2001年6月30日前,巨石集团有限公司产生的净利润归中国化建全权所有,中外合 资巨石集团有限公司在2001年6月30日前注册成立后,中外合资巨石集团有限公司产生的税后利润按照《公司章程》规定提取两金后,根据《中外合资巨石集团有限公司合 同》规定,按合资各方在注册资本中的出资比例进行分配。在全部注册资本金没有完 全到位前,按三方实际出资额加权计算利润分配比例。
  同意票148403900股,反对票0股,弃权票80466股。同意票占出席会议有表决权股 份的99.95%。
  公司聘请的北京金台律师事务所郭卫东律师作为见证律师出席了本次会议,并就 本次临时股东大会出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为本次股东大会召集召开和表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》及的有关规定,表决 结果合法有效。
  特此公告
                  中国化学建材股份有限公司董事会
                    2001年6月14日

         北京市金台律师事务所中国化学建材股份有限公司
            2000年度股东大会的法律意见书

致:中国化学建材股份有限公司
  根据《上市公司股东大会规范意见(2000)年修订》(以下简称“《规范意见》”)的有关规定,北京市金台律师事务所(以下称“本所”)接受中国化学建材股份 有限公司(以下称“公司”)的专项委托,委派律师出席公司2001年6月14日召开的2000年度股东大会(以下称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》( 以下称《公司法》)、《规范意见》以及公司《章程》对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关事项进行见证。
  本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
  1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和公司《章 程》的有关规定。
  2、参加本次股东大会的人员均为有资格出席或列席的人员。
  3、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的有关 规定,表决结果合法有效。
  4、本次股东大会表决通过了:(1)公司2000年度报告和报告摘要;(2)公司2000年度财务决算报告和2001年度财务预算报告;(3)公司2000年度利润分配预案和2001年度利润分配政策;(4)公司董事会2000年度工作报告;(5)公司监事会2000年度工作报告;(6)董事、监事年度津贴与奖励发放办法;(7)关于变更部分募集资金使用项目的议案;(8)关于公司前次募集资金使用情况的说明;(9)关于公司增发A股募集资金计划投资项目可行性的决议;(10)关于公司增发不超过5000万股A股的决议;(11)本次增发前滚存的公司未分配利润由新老股东共享的决议;(12)本次公募增发的有关决议自股东大会通过之日起一年有效的决议;(13)关于授权董事会全权办理增发新股相关事宜的决议;(14)将巨石集团有限公司改组为中外合资的控股子公司的决议。
  本意见书正本两份、副本九份。
                 北京市金台律师事务所
                  经办律师郭卫东
                 2001年6月14日

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