重庆啤酒股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
2001-06-19 17:27   

      重庆啤酒股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
          暨召开2001年度第一次临时股东大会通知

  重庆啤酒股份有限公司第三届董事会第三次会议于2001年6月17日上午9时在公司四楼二号会议室召开,应到董事9名,实到董事9名。公司监事列席了会议。会议由董事长华正兴先生主持。会议经逐项审议表决,通过了如下决议:
  一、审议通过《关于修改公司章程的议案》(详见附件一)。
  董事会提请公司2001年第一次临时股东大会审议《关于修改公司章程的议案》。
  二、审议通过《关于公司股东大会议事规则的议案》。
  董事会决定提请公司2001年第一次临时股东大会审议《公司股东大会议事规则》。
  三、审议通过《关于公司符合增发A股条件的议案》。
  会议按照中国证监会关于《上市公司新股发行管理办法》的规定,结合公司的实际情况,经审议认为本公司符合公募增发A股的条件。
  四、审议通过《公司前次募集资金使用情况的说明》以及重庆天健会计师事务所 有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》(详见附件二、三)。
  五、审议通过《关于2001年度公司申请增发新股方案的预案》。
  1.发行股票种类境内上市人民币普通股 A股 。
  2.发行股票面值人民币1元。
  3.发行数量本次发行不超过3000万股。
  4.发行对象和发行地区
  发行对象:在上海证券交易所开设A股股票帐户的自然人和机构投资者法律、法 规禁止者除外 。
  发行地区:全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。
  5.发行价格的确定方式:本次发行采用累计投标询价的方法来确定发行价格,询 价下限为根据《招股意向书》刊登日前二十个交易日收盘价的算术平均值的60%的折 扣,上限为根据《招股意向书》刊登日前二十个交易日收盘价的算术平均值。根据询 价结果及认购情况,由公司与主承销商协商确定最终发行价格。
  6.发行方式:本次发行采用网下发行和网上发行相结合的方式。
  7.向原有股东发行的数额于股权登记日在册的公司原社会公众股股东按其持股数量享有一定比例的优先认购权,该优先认购权的比例提请临时股东大会授权董事会 决定。
  以上增发新股的预案须经公司2001年第一次临时股东大会审议通过后,报中国证 券监督管理委员会核准实施。
  六、审议通过《本次增发A股募集资金用途和数额的议案》及《本次增发A股募集资金项目可行性的议案》。
  本次增发新股预计募集资金48500万元,主要用于以下项目:
  1、收购重庆啤酒集团梁平有限责任公司啤酒生产相关的全部经营性资产。项目 投资总额约为15079万元。
  重庆啤酒集团梁平有限责任公司成立于2001年1月3日,系由重庆啤酒(集团)有 限责任公司出资15000万元收购双桂啤酒(集团)股份有限公司的生产经营性资产后 组建的,为重庆啤酒(集团)有限责任公司的全资子公司。该公司注册资本人民币1117万元,主营业务为啤酒的生产和销售。该公司位于重庆市梁平县,交通便利,主要生产“双桂牌啤酒”、“吉尼牌啤酒”,销售市场集中在川东以及湖北的恩施、利川和宜 昌等地。该公司列为重庆工业企业五十强,年啤酒生产能力为10万吨,预计2001年实际产量可达到60000吨。
  该公司与本公司的控制人均为重庆啤酒(集团)有限责任公司,为进一步规避同 业竞争、迅速扩大本公司的生产规模和市场占有率,本公司拟利用本次公募增发资金15079万元收购该公司啤酒生产相关的全部经营性资产。本次收购价格将按照海南普诚华通资产评估师事务所出具基准日为2001年4月30日的《资产评估报告》结果确定。
  收购完成后,本公司将接收与收购资产相关的全部在岗员工,对其原有组织机构进行改革,使之与现代企业管理制度相符,并组建成为本公司的分公司。该收购项目完成后,将进一步提高本公司的生产能力,预计每年新增啤酒6万吨,新增销售收入11000万 元,使得本公司在重庆地区的市场占有率达到95%以上。
  该收购项目涉及关联交易,公司将根据相关规定及程序处理,具体情况如下:
  (1) 该关联交易须经本公司股东大会批准;
  (2) 交易各方的关联关系:
  资产出售方重庆啤酒集团梁平有限责任公司为重庆啤酒(集团)有限责任公司的全资子公司。而重庆啤酒(集团)有限责任公司目前持有本公司股份92,365,000股, 占总股本的54.06%,为本公司控股股东。本公司与重庆啤酒集团梁平有限责任公司有 相同的控制人,为关联方。
  重庆啤酒集团梁平有限责任公司注册资本金为1117万元,法定代表人黄明贵先生,经营范围:啤酒、饮料及相关产品生产、销售,相关的技术服务。
  (3) 交易的目的:
  为规避本公司与重庆啤酒(集团)有限责任公司的同业竞争、规范运作、并且迅速扩大本公司的生产规模和市场占有率,拟收购重庆啤酒集团梁平有限责任公司啤酒 生产相关的全部经营性资产。
  (4) 交易的标的、价格及定价政策:
  本次交易标的为重庆啤酒集团梁平有限责任公司啤酒生产相关的全部经营性资产。收购价格以评估确认后的结果为依据,现金支付。
  (5) 关联人在交易中所占权益的性质及比重:
  本次收购前,关联人重庆啤酒集团梁平有限责任公司拥有收购资产100%的所有权,收购完成后,本公司将拥有收购资产100%的所有权,该收购资产将组建为本公司的分公司。
  (6) 对上市公司的影响:
  收购完成后,本公司将对收购资产继续注入管理、注入技术、注入资金,在保证其平稳过渡的基础上,对其科学地改造,使其服务于公司的整体发展战略。
  (7)批准程序:
  此项关联交易须经公司2001年第一次临时股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联股东在该次股东大会上不对该议案进行表决。
  (8)董事会审议情况说明:
  董事会在审议此项议案时,与关联人有利害关系的董事回避表决。其余董事一致 通过该项议案,并决定提请2001年度第一次临时股东大会批准。本公司董事会保证该 项关联交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益。
  (9) 其他事项:
  董事会承诺,将在股东大会召开前至少5个工作日公告该收购项目的资产评估报告、审计报告、公司关联交易公告和关联交易的独立财务顾问报告。
   2、收购湖南国人环保材料股份有限公司啤酒生产相关的全部经营性资产,项目 投资总  额约为11864万元。
  湖南国人环保材料股份有限公司是于1998年6月经湖南省体改委湘体改字199821号文批准,在原湖南省澧州啤酒厂基础上改组设立的,公司成立时名称为“湖南国 人啤酒股份有限公司”;2000年4月更名为“湖南国人农业发展股份有限公司”;2001年6月,再次变更为“湖南国人环保材料股份有限公司”,主要股东湖南国人农业发展股份有限公司工会。该公司注册资本4000.24万元,经营范围:生产、加工销售全蔗渣环保餐饮具、食用油、灵芝系列产品、啤酒、饮料、矿泉水及啤酒相关设备等。该公司位于湖南省澧县,水资源丰富、交通便利,主要生产“国人牌啤酒”和“澧州牌啤酒”。该公司为湖南省十佳乡镇企业,年啤酒生产能力为10万吨。
  为迅速扩大本公司的生产规模和市场占有率,本公司拟利用本次公募增发资金11864万元收购该公司啤酒生产相关的全部经营性资产。本次收购价格将按照湖南湘资有限责任会计事务所出具基准日为2001年4月30日的《资产评估报告》结果确定。
  收购完成后,本公司将接收与收购资产相关的全部在岗员工,对其原有组织机构进行改革,使之与现代企业管理制度相符,并组建成为本公司的分公司。该收购项目完成后,将进一步提高本公司的生产能力,预计每年新增啤酒6万吨,新增销售收入10200万 元,使得本公司的产品迅速打入中南地区。
  董事会承诺,将在股东大会召开前至少5个工作日公告该收购项目的资产评估报告、审计报告。
  3、收购浙江大梁山集团股份有限公司啤酒生产相关的全部经营性资产。项目投 资总额约为13220万元。
  浙江大梁山集团股份有限公司成立于1996年10月22日,公司的前身是浙江大梁山 啤酒厂。主要股东为宁海大梁山职工持股会、茶院乡资产经营管理公司等。目前该公司注册资本5000万元,经营范围为:啤酒、饮料、矿泉水、黄白酒、麦芽、纸箱等。 该公司位于浙江省宁海县,比邻省道甬临干线,交通便捷,水资源丰富,主要生产“大梁山牌啤酒”。该公司为浙江省先进企业,年啤酒生产能力为12万吨,2000年实际生产68500吨。
  为迅速扩大公司生产规模和市场占有率,本公司拟利用本次公募增发资金13220万元收购该公司啤酒生产相关的全部经营性资产。本次收购价格将按照上海立信资产评估有限公司出具基准日为2001年4月30日的《资产评估报告》结果确定。
  收购完成后,本公司将接收与收购资产相关的全部在岗员工,对其原有组织机构进行改革,使之与现代企业管理制度相符,并组建成为本公司的分公司。该收购项目完成后,将进一步提高本公司的生产能力,预计每年新增啤酒10万吨,新增销售收入18000万元,使得本公司的产品迅速打入华东地区。
  董事会承诺,将在股东大会召开前至少5个工作日公告该收购项目的资产评估报告、审计报告。
  4、新增啤酒销售网点建设项目。项目投资总额为2998万元。
  公司自93年成立以来,一直坚持“主业突出、稳健发展”的方针,“十五”期间公司发展目标是:实现啤酒销量120万吨,实现销售收入50亿元。围绕这一战略目标,公 司拟利用资本运作的方式迅速实现低成本的扩张,大力拓展西南、中南、华东区域的 市场。为配合这一战略目标,公司拟建立以西南、中南、华东三大区域的营销网点,并建立与之配套的电子销售网络系统,具体投资如下:
  (1)投资345.5万元,建立重庆总部电子销售网络中心;
  (2)投资843.5万元,在上海设立“华东销售部”,下设苏州、无锡、常州、南京、扬州、杭州等经营部,同时建立配套的电子销售网络系统;
  (3)投资994.5万元,在长沙设立“中南销售部”,下设益阳、岳阳、张家界、常德、永州、武汉、沙市、宜昌等经营部,同时建立配套的电子销售网络系统;
  (4)投资814.5万元,在成都设立“西南销售部”,下设达州、南充、乐山、贵阳、遵义、昆明、西双版纳、大理等经营部,同时建立配套的电子销售网络系统。
  该项目完成后,将使公司产品异地销售由委托经销商销售变为直接销售,有效扩大了销售半径,大大降低了销售费用。该项目总投资2998万元,预计每年可实现利润1359万元,投资回收期二年零六个月。
  董事会承诺,将在股东大会召开前至少五个工作日公告重庆市政府有关部门对该 项目的立项批复。
  5、受让上海快大生物工程有限公司60%的股权并继续增资用以建设“年产5万吨 颗粒状有机-无机复混肥生产工程”。该项目投资总额为5000万元,其中受让股权需出资1862.064万元,后续增资需出资3137.936万元。
  上海快大生物工程有限公司是经上海市闵行区人民政府上闵外经发(97)750号 文批准,于1997年12月8日成立的外商独资企业,公司注册资本180万美元,出资人为香 港快大有机肥(中国)有限公司。该公司主要研制和生产以海藻素为主要原料的水剂型叶面肥、颗粒状有机-无机活性固体肥,为上海市高新技术企业。该公司位于上海市闵行区,厂区占地面积4000平方米,建有快大液体肥和固体肥两条生产线,年生产能力 分别为2000吨和10000吨。
  本公司将参考中发国际资产评估有限责任公司出具基准日为2001年4月30日的《 资产评估报告》,受让香港快大有机肥(中国)有限公司持有的60%股权,预计需要资 金1862.064万元。受让后,本公司和香港快大有机肥(中国)有限公司分别以现金向 上海快大生物工程有限公司进行增资,其中本公司出资3137.936万元。增资部分的资 金用来建设年产5万吨颗粒状有机-无机复混肥生产工程项目,该工程投资总额为4500 万元,其中固定资产投资2500万元;铺底流动资金2000万元,建设期10个月,达产后,每年可新增销售收入8750万元、销售利润1849.5万元,投资回收期为3年零8个月。
  上述股权转让、增资完成后,本公司可充分利用与上海快大生物工程有限公司上 下游行业的互补优势,拓展新业务领域,寻找利润增长点。
  董事会承诺,将在股东大会召开前至少5个工作日公告上海快大生物工程有限公司的评估报告、审计报告。
  上述五个投资项目共需资金48161万元,如果实际募集资金不足,缺口部分由公司 自筹解决;如有剩余,将用于补充流动资金。
  上述五个投资项目均符合国家有关产业政策和公司发展战略,有较好的市场前景 和盈利能力;项目的实施对于公司扩大生产规模、调整市场布局有重要意义。
  以上议案须经股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准实施。
  七、审议通过《关于本次新股发行前形成的未分配利润由增发后新老股东共享的预案  》。
  为维护本公司新老股东利益,拟将本次公募增发A股前的未分配利润由新股发行完成后,分配股利股权登记日在册的新老股东共享。
  八、审议通过《关于提请临时股东大会审议批准公司将签署的有关收购协议的议案》。
  董事会拟待有关中介机构出具《资产评估报告》后,与重庆啤酒集团梁平有限责 任公司、湖南国人环保材料股份有限公司、浙江大梁山集团股份有限公司和香港快大有机肥(中国)有限公司签署相关收购协议;并将相关收购协议提交临时股东大会审议批准。
  九、审议通过《关于提请临时股东大会授权董事会办理本次增发A股相关事宜的 议案》。
  董事会决定提请临时股东大会授权董事会办理与本次增发A股相关的事宜如下:
  1.授权董事会依照本次临时股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况确定发 行对象、发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、发行时机、公司原社会公众股  股东的优先认购比例等有关事项;
  2.授权董事会签署本次增发包括聘请中介机构和募集资金投资项目运作过程中的重大合同;
  3.授权董事会在本次增发完成后,对《公司章程》中有关条款进行修改;
  4.授权董事会对增发新股所募集的资金如超过投资上述各募集资金项目投资金额  总额部分,可用作补充流动资金,如不足则由公司自筹资金解决;
  5.授权董事会办理与本次增发新股相关的其它事宜;
  6.本次授权的有效期为自本议案经股东大会批准之日起一年。
  十、审议通过《关于提请临时股东大会批准增发新股有效期的议案》。
  董事会决定提请临时股东大会审议与本次增发相关的决议经2001年度第一次临时股东大会作出决议后一年内有效。
  十一、审议通过《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》。
  董事会决定召开公司2001年第一次临时股东大会。
  关于召开2001年第一次临时股东大会的通知:
  一 会议时间2001年7月20日下午130
  二 会议地点重庆市九龙坡区石杨路16号本公司综合大楼7楼会议室。
  三 会议内容
  1.审议关于修改《公司章程》的议案;
  2.审议《公司股东大会议事规则》;
  3.审议公司符合增发A股条件的议案;
  4.审议董事会关于《公司前次募集资金使用情况的说明》以及重庆天健会计师事务所有限责任公司《前次募集资金使用情况专项报告》;
  5.逐项审议公司增发不超过3000万股A股的议案;
  6.逐项审议增发新股募集资金的用途、数额及募集资金使用可行性的议案;
  7.审议公募增发A股前滚存利润由新老股东共享的议案;
  8.逐项审议公司签署的有关收购协议的议案
  9. 逐项审议授权董事会办理本次增发相关事宜的议案;
  10.审议本次增发A股决议有效期的议案。
   四 出席会议对象
  1.公司董事、监事及高级管理人员 。
  2.截止2001年7月12日周四下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在 册的本公司股东。股东本人因故不能出席者,可委托代理人出席。
   五 登记办法
  符合出席会议条件的股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书(样式附后)办理出席会议登记;异地股东可在登记日截止前以信函或传真方式办理登记手续。
  登记地点:重庆市九龙坡区石桥铺石杨路16号公司证券部。
  登记时间:2001年7月17日—7月18日上午8时到11时,下午13时到16时。
  (六)其他事项
  1.本次会议会期半天,与会股东食宿、交通自理。
  2.公司联系地址 重庆市九龙坡区石桥铺石杨路16号
  邮政编码:400039
  联系电话: 023 68629476
  传真: 023 68629476,(023)68611557
  3.联系人:苏甫玉、蒋晋辉
                   重庆啤酒股份有限公司董事会
                    二○○一年六月十七日

  附件一:《重庆啤酒股份有限公司关于修改公司章程的议案》
  附件二:《公司前次募集资金使用情况的说明》
  附件三:重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》
  附件四:授权委托书
  附件一:
            《关于修改公司章程的议案》
  根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)及有关规范性文件的规定,结合本公司的实际情况,本公司拟对《公司章程》作如下修改:
  1、原第四十四条:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
  (一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数(五人),或者少于本章 程所定人数的三分之二(四人)时;
  (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
  (三)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
  (四) 董事会认为必要时;
  (五) 监事会提议召开时;
  (六) 公司章程规定的其他情形。
   前述第 三 项持股股数按股东提出书面要求日计算。
  该条修改为:有下列(一)、(二)、(四)、(六)情形之一的,董事会应在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会;有下列(三)、(五)情形之一的, 董事会应在事实发生后按照本章程的规定召开或决定是否召开。
  (一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数(五人),或者少于本章 程所定人数的三分之二(四人)时;
  (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
  (三)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
  (四)董事会认为必要时;
  (五)监事会提议召开时;
  (六)公司章程规定的其他情形。
  前述第 三 项持股股数按股东提出书面要求日计算。
  2、原第四十五条:临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
  该条修改为:临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中列明提案内容时,对涉及本章程第八十三条所列事项的提案内容不得进行变更 ;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
  3、原第四十七条:公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
  该条修改为:公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式 通知公司各股东。
  4、原第四十八条第(三)项:以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
  该条修改为:出席会议的人员:全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决,股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人 员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司邀请的人员。
  5、原第五十四条:监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:
  (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大 会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
  (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知,提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
  监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公 司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。
  该条修改为:单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提 出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会重庆证管办和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。
  6、新增第五十五条:董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召 开股东大会的通知,召开程序应符合本章程的规定。
  7、新增第五十六条:对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会重庆证管办和上海证券交易所。
  8、新增第五十七条:董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知 发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
  9、新增第五十八条:董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程 》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。
  提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发 出召开临时股东大会的通知。
  提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告中国证监会重庆证管办和上海 证券交易所。
  10、新增第五十九条:提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董 事会,报中国证监会重庆证管办和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:
  (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求;
  (二)会议地点应当为公司所在地。
  11、新增第六十条:对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事 会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公 司承担。会议召开程序应当符合以下规定:
  (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持;
  (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第一百零一条的规定,出具法律意见;
  (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
  12、新增第六十一条:董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报中国 证监会重庆证管办备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第一百零一条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;  董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
  13、新增第六十二条:董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
  列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
  14、新增第六十三条:会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事 项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
  15、原第五十五条:股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意 外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开时间;因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的,不应因此而变更股权登记日。
  该条变更为第六十四条,内容修改为:董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开 日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
  公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。
  16、原第五十六条变更为第六十五条。
  17、原第五十七条:公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新提案。
  该条变更为第六十六条,内容修改为:年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
  临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章 程第八十三条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由 董事会审核后公告。
  第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会 并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
  除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。
  18、新增第六十七条:对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则对提案进行审核:
  (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案 提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
  (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
  19、原第五十八条变更为第六十八条。
  20、原第五十九条:公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
  该条变更为第六十九条,内容修改为:公司董事会应当以公司和股东的最大利益 为行为准则,按照本章程的规定对股东大会提案进行审查。
  21、原第六十条变更为第七十条。
  22、原第六十一条:提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
该条予以删除。
  23、新增第七十一条:提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分 说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。
  24、新增第七十二条:董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会 的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
  25、新增第七十三条:涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应 当作 为专项提案提出。
  26、新增第七十四条:董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决 议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
  27、新增第七十五条:会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
  非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
  会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师 事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
  28、原第四章第四节:股东大会决议
  修改为:股东大会的召开及决议
  29、原第六十二条、第六十三条、第六十四条、第六十五条,依序变更为第七十 六条、第七十七条、第七十八条、第七十九条。
  30、新增第八十条:公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会 议的股东(或代理人)额外的经济利益。
  31、新增第八十一条:在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来 股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
  32、新增第八十二条:在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的 监督专项报告,内容包括:
  (一)公司财务的检查情况;
  (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;
  (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
  监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
  33、新增第八十三条:年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:
  (一)公司增加或者减少注册资本;
  (二)发行公司债券;
  (三)公司的分立、合并、解散和清算;
  (四)《公司章程》的修改;
  (五)利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六)董事会和监事会成员的任免;
  (七)变更募股资金投向;
  (八)需股东大会审议的关联交易;
  (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;
  (十)变更会计师事务所;
  (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
  34、原第六十六条、第六十七条,依序变更为第八十四条、第八十五条。
  35、原第六十八条:股东大会采取记名方式投票表决。
  该条变更为第八十六条,内容修改为:股东大会采取记名方式投票表决。
  股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或 不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表 决,对事项作出决议。
  股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
  36、新增第八十七条:临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时,对涉及本章程第八十三条所 列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股 东大会上进行表决。
  37、原第七十二条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参加投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
  该条变更为第八十八条,内容修改为:股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  38、原第七十三条变更为第八十九条。
  39、原第六十九条、第七十条、第七十一条,依序变更为第九十条、第九十一条 、第九十二条。
  40、原第七十四条变更为第九十三条。
  41、新增第九十四条:公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他 异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交 易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
  42、新增第九十五条:会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
  43、新增第九十六条:股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
  股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
  44、新增第九十七条:股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容 。
  45、新增第九十八条:利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增 )事项。
  46、原第七十五条、第七十六条,变更为第九十九条、第一百条。
  47、原第七十七条:对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、委托授权书,每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证或律师见证。
  该条变更为第一百零一条,内容修改为:公司董事会应当聘请有证券从业资格的 律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:
  (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章 程》;
  (二)验证出席会议人员资格的合法有效性;
  (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;
  (四)股东大会的表决程序是否合法有效;
  (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
  公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
  48、原第七十八条至第九十六条,依序变更为第一百零二条至第一百一十九条。
  49、原第九十七条:公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
  该条变更为第一百二十条,内容修改为:注册会计师对公司财务报告出具解释性 说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会 计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配 预案或者公积金转增股本预案。
  50、原第九十八条至第一百五十六条,依序变更为第一百二十一条至第一百七十 九条。
  51、原第一百五十七条:公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
  该条予以删除。
  52、原第一百五十八条变更为第一百八十条。
  53、原第一百五十九条:如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。
  该条予以删除。
  54、原第一百六十条:会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺会计师事务所的报酬由董事会确定,报股东大会批准。
  该条予以删除。
  55、原第一百六十一条至第一百九十六条,依序变更为第一百八十一条至第二百 一十六条。
  本议案董事会审议通过后,将提交公司2001年度第一次临时股东大会审议表决。
                重庆啤酒股份有限公司董事会
                  二○○一年六月十七日
  附件二:
              公司前次募集资金使用情况的说明
  根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的有关规定,重庆 啤酒股份有限公司董事会三届三次会议审议并一致通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》,内容如下:
  一、前次募集资金的数额及资金到位时间
  根据重庆市证券监督管理办公室渝证管发199925号文同意,并经中国证券监 督管理委员会证监公司字199965号文批准,公司于1999年9月实施了配股,该次配 股以公司1998年12月31日总股本15,700万股为基数,按10:3的比例向全体股东配售, 每股配售价格为人民币8元,实际配售数量为1,387.20万股,共募集资金11,097.60万元,扣除发行费用,实际募集资金10,769.15万元,均为货币资金。上述募集资金已于1999年9月17日全部到位,并经重庆华源会计师事务所″华源验字99第25号″验资报告  验证。
  二、前次募集资金的使用计划和实际使用情况
  (一)公司《配股说明书》承诺的募集资金计划投资情况
  公司在《配股说明书》中承诺,将募集资金用于以下两个项目:
  1.投入8710万元用于对重庆佳辰生物工程有限公司增资,用以开发乙型肝炎治疗 性疫苗(包括合成纯化车间技改项目、分装冻干车间技改项目、环保和公用设施技改项目)
  2.投入3060万元用于对攀枝花啤酒有限责任公司增资,用以其“五改十”技术改 造(包括糖化发酵车间技改项目和包装车间技改项目)
  (二)实际执行情况
  1.对重庆佳辰生物工程有限公司增资事宜,公司已分别于1999年度和2000年度向 重庆佳辰生物工程有限公司投入资金603.00万元和8,107.00万元,共计8,710.00万元,并经重庆天健会计师事务所″重天健验字(2001)第005号″验资报告验证。由于重 庆佳辰生物工程公司其他股东和原拟出资认购人均放弃本次增资,本公司对该公司持 股比例调增至93.10%。本公司已按《配股说明书》承诺足额投入。
  截止2000年底,重庆佳辰生物工程有限公司已投入项目建设资金2306.16万元,但 与计划投资进度相比仍有差异,主要原因是重庆佳辰生物工程有限公司″乙肝治疗性 多肽疫苗产业化项目″中试所需的专用设备要在国外定制,在进口过程中延误了时间, 同时中试本身的特殊性和复杂程度也影响了投资的进度。对此,重庆佳辰生物工程有 限公司已向本公司承诺,在2001年内将按原实施计划足额投入完毕。
  2.对攀枝花啤酒有限责任公司增资事宜,公司已分别于1999年度和2000年度投入 资金700.00万元和867.46万元,共计1,567.46万元,并经重庆天健会计师事务所″重天健验字(2001)第015号″验资报告验证。公司尚需投入491.69万元,对此公司已和攀枝花啤酒有限责任公司约定,2001年内增资资金全部到帐。
  截止2000年底,攀枝花啤酒有限责任公司已投入项目建设资金979.89万元,尚需投入1079.26万元。主要原因是其技改施工已进入最后的调试阶段,但尚未竣工验收,因 此工程款与施工单位尚未全部结清。
  三、结论
  截止2000年底,公司前次配股募集资金已按《配股说明书》的承诺投入,没有变更募集资金的投向。募集资金投资项目实际进度与公司披露的情况基本相符。
                 重庆啤酒股份有限公司
                   二○○一年六月十二日
  附件三:
             前次募集资金使用情况专项报告
                  重天健审字 2001 第178号
重庆啤酒股份有限公司董事会:
  我们接受委托,对贵公司前次募集资金截至2000年12月31日的投入使用情况进行 了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司这些资料发表审核意见,并对本报告的真实性、准确性、完整性承担相应的责任。我们的 审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。本专项报告所发表的意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
  一、前次募集资金的数额及到位时间
  根据重庆市证券监督管理办公室渝证管发199925号文初审同意,并经中国证 券监督管理委员会证监公司字199965号文批准,贵公司于1999年9月实施增资配股方案,以贵公司1998年12月31日总股本15,700万股为基数,按每10股配售3股的比例向 全体股东配股。配售价格为人民币8.00元/股,实际配售数量为1,387.20万股,共募集 资金11,097.60万元,扣除发行费用,实际募集资金10,769.15万元,均为货币资金。上 述募集资金已于1999年9月17日全部到位,并经重庆华源会计师事务所″华源验字99第25号″验资报告验证。
  二、前次募集资金的使用计划和实际使用情况
  (一)截至2000年12月31日,按照投资类别,前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺的用途对照列表如下: 单位人民币万元
                   承诺使用资金             实际使用资金
    募集资金使用类别   计划投资总额 计划以募集资金投资额 1999年度 2000年度   合计   差异
1、攀枝花啤酒有限责任公司增资  3,060.00     2,059.15      700.00   867.46  1,567.46  491.69
2、重庆佳辰生物工程有限公司增资8,710.00     8,710.00      603.00  8,107.00   8,710.00   0.00
合计              11,770.00     10,769.15     1,303.00  8,974.46  10,277.46  491.69
  贵公司对攀枝花啤酒有限责任公司增资事宜,贵公司已分别于1999年度和2000 年度划入资金700.00万元和867.46万元,共计1,567.46万元,并经重庆天健会计师事务所″重天健验字(2001)第015号″验资报告验证。
  贵公司对重庆佳辰生物工程有限公司增资事宜,贵公司已分别于1999年度和2000年度划入资金603.00万元和8,107.00万元,共计8,710.00万元,并经重庆天健会计 师事务所″重天健验字(2001)第005号″验资报告验证。
  (二)截至2000年12月31日,按照投资的具体项目,前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺的用途对照列表如下: 单位人民币万元
                   承诺使用资金             实际使用资金
   募集资金使用具体项目  计划投资总额  计划以募集资金投资额 1999年度  2000年度  合计  差异
1、攀枝花糖化发酵车间技改项目  2,980.00      1,519.80      0.00   934.29   934.29  585.51
2、攀枝花包装车间技改项目    2,990.00       539.35      4.39   41.21   45.60  493.75
3、佳辰合成纯化车间技改项目   2,664.00      2,220.00     600.00   242.58   842.58  1,377.42
4、佳辰分装冻干车间技改项目   4,080.00      3,400.00      0.00   323.57   323.57  3,076.43
5、佳辰环保和公用设施技改项目  4,050.00      3,090.00     710.61   429.40  1,140.01  1,949.99
合计              16,764.00      10,769.15    1,315.00  1,971.05  3,286.05 7,483.10
  注1:攀枝花啤酒有限责任公司糖化发酵车间技改项目、包装车间技改项目的实 际使用资金与前次配股说明书承诺使用资金差异合计为1079.26万元,占差异总额的14.42%,主要原因是技改施工已进入调试阶段,但尚未竣工验收,因此工程款与施工单位 尚未全部结清。
  注2:重庆佳辰生物工程有限公司合成纯化车间技改项目、分装冻干车间技改项 目、环保和公用设施技改项目的实际使用资金与前次配股说明书承诺使用资金差异合计为6,403.84万元,占差异总额的85.58%,主要原因是重庆佳辰生物工程有限公司″乙肝治疗性多肽疫苗产业化项目″中试所需的专用设备需在国外定制,在进口过程中延 误了时间,同时中试本身的特殊性和复杂程度也影响了投资进度。
  (三)将前次募集资金的实际使用情况与年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容对照:
  贵公司1999年和2000年年度报告按照投资类别披露了前次募集资金的使用情况, 对具体投资项目的募集资金使用情况未予以细化。
  (四)将前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容逐项对照,不存在差异。
  (五)截至2000年12月31日,未使用募集资金7,483.10万元,占贵公司前次募集资金总额的69.49%,以货币资金形式存放于贵公司、重庆佳辰生物工程有限公司及攀枝 花啤酒有限责任公司。
  (六)其他事项说明
  贵公司已同攀枝花啤酒有限责任公司约定,2001年内募集资金全部到帐,一旦技改项目调试、验收合格,即向施工单位支付尾款;重庆佳辰生物工程有限公司承诺按原 实施计划在2001年内足额投入。
  三、审核意见
  经审核,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
  四、本专项报告使用范围声明
  本专项报告仅供贵公司为本次增发股份之目的使用,不得用作任何其他目的。我 们同意将本专项报告作为贵公司申请增发股份所必备的文件,随同其他申报材料一起 上报。
    重庆天健会计师事务所      中国注册会计师张凯
      有限责任公司        中国注册会计师潘理科
       中国·重庆         二零零一年六月十七日
  附件四:

                  授权委托书
  兹全权委托  女士/先生 代表本人 单位出席重庆啤酒股份有限公司2001年度第
一次临时股东大会,并代为行使表决权。
  委托人签名      委托人身份证号码
  委托人持股数     委托人股东帐号
  受托人签名      受托人身份证号码
  委托日期

          重庆啤酒股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告

  重庆啤酒股份有限公司第三届监事会第二次会议于2001年6月17日下午13时在公 司办公大楼四楼会议室召开,会议应到监事5名,实到4名。根据法律、法规和《公司章程》的有关规定,本次会议审议通过了《本次增发A股募集资金用途和数额的议案》及  《本次增发A股募集资金项目可行性的议案》。
  监事会依照有关法律、法规、公司章程的规定,对上述议案及董事会履行诚信义 务情况进行了监督,与会监事一致认为:
  本次增发募集资金用于“收购重庆啤酒集团梁平有限责任公司与啤酒生产相关的全部经营性资产”属关联交易,该关联交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大 资产购买和出售行为的通知》中的有关规定及《上海证券交易所上市规则》的要求, 关联方董事回避了该议案的表决。经监事会审议的文件、资料真实、可靠、客观、公正,公司董事会在本次收购行为过程中履行了诚信义务,本次收购行为不存在损害公司及股东利益的情形。
  特此公告。
                   重庆啤酒股份有限公司监事会
                  二○○一年六月十七日
                  

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