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新疆独山子天利高新技术股份有限公司第一届董事会第八次会议决议暨关于召开2001年第一次临时股东大会通知公告
2001-06-30 17:02
新疆独山子天利高新技术股份有限公司第一届董事会第八次会议
决议暨关于召开2001年第一次临时股东大会通知公告
新疆独山子天利高新技术股份有限公司第一届董事会第八次会议于2001年6月29 日上午1000时在公司办公楼四楼会议室召开。会议应到董事11名，实到6人， 5 名董事委托。公司监事及高管人员列席了会议。会议由付德新董事长主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过如下议案：
一、《关于收购新疆独山子塑料厂的议案》
1、 概述
经新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称本公司）2001年6月29日董 事会通过，本公司与新疆独山子区国有资产管理局（以下简称独山子国资局）签定了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆独山子国有资产管理局关于收购新疆独山子塑料厂之协议书》。根据协议，本公司以整体收购方式收购新疆独山子塑料厂（以下简称塑料厂），即由本公司向独山子国资局支付塑料厂经五洲联合会计师事务所审计、经新疆华夏资产评估有限责任公司所评估的净资产价值491881．63元，承接塑料厂的债务，接受全部资产。
2、 收购对象的基本情况
塑料厂始建于1992年，系独山子区所属国有企业，该厂地址为新疆克拉玛依市独山子区，法定代表人为王忠仓，主营业务为无纺布、编织袋、打包袋、周转箱、中空容器、电缆料的生产和销售等。
3、 收购对象的资产状况
本次收购聘请的财务审计机构为具有从事证券相关业务资格的五洲联合会计师事务所，资产评估机构为具有从事证券相关业务资格的新疆华夏资产评估有限责任公司，土地估价机构为新疆国信地产咨询评估有限责任公司（A级）。财务审计与资产评 估的基准日为2001年4月30日。
根据塑料厂以2001年4月30日为基准日经评估调整的资产负债表，本次收购的资 产负债状况如下：
（1）塑料厂的资产总额评估前为25052093．04元，评估后为25506865．40元。 其中固定资产净值评估前为18278509．56元，评估后为18736455．07元；流动资产评估前为6771944．27元，评估后为6768771．12元。
（2）塑料厂的负债总额评估前为25047806．40元，评估后为25014983．77元。 其中流动负债评估前3047806．40元，评估后为3014983．77元；长期负债评估前22000000元，评估后为22000000元。
（3）塑料厂的所有者权益评估前为4286．64元，评估后为491881．63元。
（4）塑料厂2001年1-4月实现主营业务收入3531150．34元，实现净利润-1514663．50元，截止4月30日累计亏损12619831．68元。
具体财务数据见资产负债表（附表1、已经评估调整）、利润表（附表2）、资产负债表（附表3、经审计）。
4、 本次收购对本公司未来经营的影响
实施本次收购是本公司抓住国家实施开发大西部的机遇，求高求新、做大做强石油深加工下游塑料行业，保持长期、持续、稳定、健康发展的有效途径：一、通过对塑料厂进行全面的资产整合、人员整合、文化整合之后，利用本公司先进的经营理念和经营机制，使之成为本公司新的利润增长点；二、通过整合，利用规模优势，降低生产成本，增强抗风险能力，扩大本公司的产品市场分额，实现资产扩张；三、在进一步论证的基础上，对该厂进行改扩建，增加产品品种，提高产品档次，扩大生产规模。
5、收购的资金来源
收购资金来源采用自筹资金。
6、本次收购所涉及的人员安置、土地处置等情况
（1）人员安置情况
独山子塑料厂现有人员由本公司全部接收并根据生产需要竞争上岗，择优聘用。
凡愿意自谋职业的在职人员，由本人提出申请，经企业批准后，按有关规定与企业解除劳动关系。
对内退职工，由企业一次性向政府交清社会保障金。
（2）土地处置
塑料厂现有土地依据有关规定，按照土地估价值的20%由该厂缴纳土地出让金， 并由其补办出让手续后转让给本公司，期限50年。
7、债务重组
（1）在本次收购正式协议签定前，本公司所确认的债务，由本公司承担。
（2）对塑料厂的或有负债，本公司将不予承担。
8、政策支持
为本次收购能顺利完成，新疆克拉玛依市政府、独山子区政府提供相应便利条件。
9、其他重组事项
本公司收购塑料厂后，将按照本公司现有的经营模式进行改制重组，注销塑料厂法人资格，并将其作为下属无纺布厂统一纳入本公司的经营核算体系。
附件一：新疆独山子塑料厂资产负债表（经评估调整）；
附件二：新疆独山子塑料厂利润及利润分配表（经审计）；
附件三：新疆独山子塑料厂资产负债表（经审计）。
二、《关于组建新疆天北燃气应用技术开发公司的议案》
为充分发挥新疆天山北坡经济带得天独厚的地缘优势和资源优势，适时调整本公司的产业结构，增强本公司的竞争力，实施国家的西部大开发战略，振兴新疆当地经济，本公司将利用新疆天然气的资源优势，投资2700万元与新疆新捷股份有限公司投资3300万元共同组建″新疆天北燃气应用技术开发公司″，公司注册地址：奎屯经济开发区；注册资本6000万元；法定代表人：胡晓光；经营范围：石油天然气；天然气利用的科研开发、输送、储运、销售等（公司名称、经营范围以工商管理局登记为准）。本公司就上述事项已与新疆新捷股份有限公司签定了关于共同出资组建″新疆天北燃气应用技术开发公司″的协议书。
新疆新捷股份有限公司简介：新疆新捷股份有限公司是中港合资的股份制企业，是新疆唯一一家从事商业性管道建设、经营的专业化高新技术企业，该公司在乌鲁木齐高新开发区注册，注册资本13464万元。
三、《关于对上海星科实业有限公司投资600万元的议案》
上海星科实业有限公司发起人股东之一上海星月物业管理有限公司、股东之二上海星月科技发展有限公司未按公司章程规定投入资本金600万元。经上海星科实业有 限公司股东会决议，上海星月物业管理有限公司、上海星月科技发展有限公司放弃上海星科实业有限公司股权，拟由本公司补齐该部分出资并享有其股权。
经讨论通过，为充分发挥该公司的地缘优势、经营优势及利用上海的金融、贸易信息平台，本公司出资600万元补齐上述出资，则公司累计出资700万元，占其注册资本的70%，成为第一大股东。
上海星科实业有限公司简介：公司注册地址：上海市文昌路45号，注册资本：壹仟万元人民币，经营范围主要为：电子电脑、仪器仪表、机电产品、办公用品、化工原料、产品、建材等，公司主要由上海科学院等四家股东发起。
四、《关于变更部分募集资金投向的议案》
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2000】161号文批准，本公司2000年12 月6日在上海证券交易所上网定价发行6000万股普通股A股，每股发行价7．28元，扣 除发行费用后，实际募集资金 42653．52万元。此次募集资金投向包括7个项目：
1、 10000吨/年高碱性环烷酸钙改扩建项目；
2、 10000吨/年无灰分散剂项目；
3、 5000吨/年聚丙烯合成纸项目；
4、 5500吨/年微滴灌器材项目；
5、 3000吨/年聚丙烯发泡材料项目；
6、 5000吨/年土木工程用地格板项目；
7、 100000只/年塑料托盘项目。
所剩余的5659万元资金全部用于补充企业生产经营流动资金。上述募集资金投向已在2000年12月4日《中国证券报》和《上海证券报》刊登的本公司《招股说明书》 中公开披露。目前，石油化工深加工行业竞争异常激烈。面对严峻的市场形势，本公司坚持技术开发和市场开发并举，加大新产品开发与技术改造的力度，从现有产品和设备中挖潜提高，不断拓展国内外市场，按照合作开发和自行研制的科研思路，开发高、精、专的高附加值产品，形成具有自己特色的系列化产品结构，做好新项目、新产品储备，适时上马技术比较成熟、市场前景广阔的新项目、新产品。
因此，为充分利用资金，充分发挥本公司资源优势、地缘优势，降低经营风险，使公司再上新的台阶，现拟对原募集资金项目3、4、5、6、7等五个项目将不再予以 投资，并拟将用于以上五个项目的24738万元资金全部用于投向具有良好发展前景的 、市场风险相对较小的新项目（1）3万吨/年甲乙酮项目。（2）3万吨/年甲基叔丁基醚项目，（3）5万吨/年仲丁醇项目。
（一）变更原因
1、5000吨/年聚丙烯合成纸项目：因国内相关应用与国外差距较大，市场存在不确定风险。虽然聚丙烯合成纸的市场前景很好，但是在近期仍处于市场开拓期，市场风险很大。另外由于国内于2000年12月方研制出聚丙烯合成纸生产技术，而进行大规模工业化生产还存在许多问题。本公司原计划引进国外先进的生产技术和设备，但在与几家外国公司洽谈引进技术及设备事宜时，外方要求的技术转让费过高，本公司无法接受。因此原投资计划无法实施。
2、5500吨/年微滴灌项目：因新疆属于干旱缺水地区，微滴灌等节水器材本应得到较快发展，但由于目前农业用水价格偏低，农民使用节水器材的积极性不高，加之缺乏有力宏观调控和政策支持，推广速度较慢；另一方面由于市场价格机制不规范也给项目带来一定风险。因此原投资计划无法实施。
3、3000吨/年聚丙烯发泡材料项目：国家有关部门曾将聚丙烯发泡材料工艺技术研究列入″九五″重大攻关课题，但至今未取得重大研究突破；本公司原拟引进国外的生产技术和设备，但在与几家外国公司洽谈引进技术及设备事宜时，外方要求的技术转让费过高，同时其对最先进的技术转让实行保护措施，不予转让。故原投资计划无法实施。
4、5000吨/年土木工程用地格板项目，因该产品市场发育缓慢，目前在我国工程上还没有被广泛的应用，其市场有限；另外国内目前使用的大部分产品为低档产品，而本公司拟建设的生产线主要以高档产品为主，当时的市场预测与现状有很大差距，若继续按原计划投资将会面临着较大的市场风险。故而无法实施。
5、100000只/年塑料托盘项目，因国家目前没有限制木制托盘的使用，致使本项目产品价格竞争力不强，效益无法达到预期目的而无法实施。
为维护广大投资者的利益，充分发挥募集资金的使用效率，发挥本公司资源、地缘、人力资源的优势，本公司本着对投资者高度负责的态度，使本公司在低风险高收益的环境下持续、稳定、健康发展，因此对上述项目不再予以投资。改变后的募集资金将投向于具有广阔市场前景的3万吨/年甲乙酮项目、3万吨/年甲基叔丁基醚项目、5万吨/年仲丁醇项目。
（二）拟投项目情况介绍
1、 3万吨/年甲乙酮项目
甲乙酮“”MEK“”是一种优良的高级溶剂，其广泛用于涂料生产的溶剂、润滑 油脱蜡、磁带清洗剂、涂料剥离剂、抗结皮剂和油墨生产等领域。
目前全世界MEK生产能力达100万吨左右。国际上MEK的生产主要集中在美国、西 欧和日本等发达工业国家，消费也以这些国家为主。1997年，世界上MEK的生产能力 总计约110万吨/年，其中美国约为30．5万吨，西欧约30万吨，日本约20万吨，台湾 约7．5万吨。我国MEK的生产基础比较薄弱，随着我国石油化学工业的发展，国民经 济对MEK的需求矛盾日益突出。1995～1998年国内每年需求量6～8万吨，2000年需求 量近10万吨，除其中的2万吨由黑龙江石化厂、泰州石化总厂提供外，其余全部依靠 进口解决，因此甲乙酮在我国具有很好的市场前景。
独山子石化分公司炼油厂催化裂化装置每年约有8万吨的碳四馏分，其正丁烯含 量为35．6%，目前作为液化气出售，价格较低；另外乙烯厂每年产剩余碳四1万吨左 右，其正丁烯含量在70%左右。为了充分合理地利用碳四资源进行深度加工，经过广 泛的市场调查，本公司拟建设一套3万吨/年MEK装置。
本项目总投资6，745万元，其中固定资产投资5，718万元，流动资金1，027万元，项目建设期二年，达产后年新增销售收入26，868万元，新增利润总额2，922万元 ，投资利润率32．06%，内部收益率24．88%，静态投资回收期5．76年（含项目建设 期）。该项目采用国产化先进工艺技术。
3万吨/年甲乙酮项目已由自治区计委计工交20001386号文批准立项。
2、3万吨/年甲基叔丁基醚项目
甲基叔丁基醚“”MTBE“”是一种良好的无铅高辛烷值汽油添加剂。尤其是最近几年环境保护呼声日益高涨，使含铅汽油的使用受到法律限制。另外在汽油非铅添加剂中，MTBE的辛烷值最高，它调合辛烷值远高于烷基化油。在汽油中添加10～15%的MTBE可使汽油的马达辛烷值增加2～5个单位，使燃料消耗降低。MTBE产品储运安全， 无腐蚀性，对环境污染也较少。
另外，MTBE裂解后可得到高纯度的异丁烯，从而可进一步加工成不同分子量的聚异丁烯，还可以作为油脂、胶质、油漆、芳烃及粘合剂的溶剂，在化工及精细化工领域也有广泛的应用。
全世界MTBE的产量约为2，100万吨/年。在国内MTBE是近年来发展迅速的一种产 品，现产量约为50万吨/年，随着国家含铅汽油禁止使用政策的实施，作为无铅高辛 烷值汽油添加剂的MTBE，其需求量一定会有大的增长和良好的前景。
独山子石化分公司炼油厂催化裂化装置每年约有8万吨的碳四馏分，其异丁烯含 量为18%，目前仅作为液化气出售，价格较低。为了充分合理地利用碳四资源进行深 度加工，经过广泛的市场调查，本公司建设一套3万吨/年MTBE装置，利用MTBE裂解制取高纯度异丁烯作原料，生产无灰分散剂。
本项目总投资9，830万元，其中固定资产投资8，891万元，流动资金939万元， 项目建设期二年，达产后年新增销售收入21，807万元，新增利润总额2，805万元， 投资利润率23．1%，内部收益率19．32%，静态投资回收期6．58年（含项目建设期）。
3万吨/年MTBE项目已由自治区计委计工交20001363号文批准立项。
3、 5万吨/年仲丁醇项目
仲丁醇主要用于制造甲乙酮，又可用作醇酸树脂漆和乙基纤维素漆的混合溶剂。由于该产品具有对水和油的溶解力，所以不但可作为水力刹车油粘合剂、工业清洁剂和油漆去污剂，而且还可作为制造乙酸仲丁酯、硝化纤维素溶剂、黄原酸盐衍生物和浮选剂的原料，以及合成香精、香料、染料和润湿剂的原料。
目前仲丁醇工业化大规模生产中的应用主要是作为甲乙酮生产的原料，故仲丁醇的市场情况主要取决于甲乙酮的生产和市场情况。
本项目总投资9，511万元，其中固定资产投资8，875万元，流动资金636万元， 项目建设期二年，达产后年新增销售收入22，758万元，新增利润总额4，324．5万元，投资利润率34．4%，内部收益率25．69%，静态投资回收期5．53年（含项目建设期）。该项目采用国产化先进工艺技术。
5万吨/年仲丁醇项目已由自治区计委计工交20001385号文批准立项。
上述项目总投资为26086万元，变更募集资金计24738万元，资金不足部分1348万元由公司自筹解决。
（三）拟投项目风险及对策
1、3万吨/年甲乙酮项目：本投资项目主要存在的风险是可能产生竞争的风险。 近年来我国甲乙酮的需求缺口很大，每年的甲乙酮进口量一直在增加，2000年全国消费甲乙酮10万吨，其中国内仅生产了不足2万吨，其余全部依靠进口来满足市场的需 要。正是看到了需求形势，国内一些厂家正在酝酿建设甲乙酮生产装置。因此本项目建成后一方面面临着一定进口产品的冲击，另一方面是面临国内厂家的竞争。但对于进口产品的冲击，由于甲乙酮项目的进口关税降低幅度有限，因此进口产品的冲击也很有限；对于国内生产厂家的竞争，本公司主要是通过加快项目建设速度，尽快占领市场和充分利用新疆现有的丰富的C4资源优势，大力降低生产成本来化解竞争的风险。
2、3万吨/年甲基叔丁基醚项目（MTBE）：本投资项目主要存在的风险是政策上 的风险。在美国，对MTBE使用存在争议，有些州准备逐步减少MTBE的使用量。我国目前产业政策，MTBE仍属于鼓励发展范畴，但从长远角度不排除国家将来限制MTBE使用的可能性。为降低投资风险，本公司计划在适当时候利用MTBE裂解制取高纯度异丁烯作原料，生产无灰分散剂，从而化解该风险。
3、5万吨/年仲丁醇项目：本投资项目主要存在的风险是可能产生竞争的风险。 目前国内一些厂家正在酝酿建设该项目，有可能影响产品价格。为降低投资风险，本公司将加快项目建设速度，缩短建设周期；同时充分利用新疆现有的丰富的C4资源优势，大力降低生产成本，另外本公司还将大力发展仲丁醇产品下游深加工，提高抗风险的能力。
综上所述，本公司所拟投向的项目符合公司发展战略以及国家产业政策的要求，该项目在设备、工艺、技术、市场和经济上均是可行的。若在国家政策稳定和市场持续保持发展的前提下，这些项目按期建成投产，本公司将会形成新的拳头产品，继续巩固本公司在石油深加工下游行业的优势，进一步提高本公司的知名度和市场占有率，进一步提高经济效益，促进本公司业务快速发展，同时也为广大投资者带来丰厚的回报。
该议案将提交本公司2001年第一次临时股东大会讨论通过后实施。
五、《关于修改公司章程的议案》
经中国证监会核准，公司于2000年12月6日公开发行6000万股流通股，公司增加 注册资本人民币6000万元，即由原注册资本人民币11000万元，增加至人民币17000万元。根据中国证监会及证券交易所的有关精神，对《公司章程》有关条款予以修改。具体内容如下：
1、为便于阅读及今后章程的修订工作，对原章程条款的序号全部进行了更改， 如原章程第三章第一节第十三条序号现改为3．1．13。
2、原《公司章程》第五条（现1．5条）中公司注册资本由11000万元改为17000 万元“ ”人民币“ ”。
3、原《公司章程》第十五条（现3．1．3条）公司的股本结构中增加了6000万流通股，股本所占的比例也发生了相应的变化，修改为：
股东名称 认购股份（万股） 占总股本（%）
原 新 原 新
新疆独山子天利实业总公司 5605．44 5605．44 50．96 32．97
新疆维吾尔自治区石油管理局 4375．00 4375．00 39．77 25．73
乌鲁木齐高新技术产业开发区
高新房地产有限责任公司 618．58 618．58 5．62 3．64
新疆特变电工股份有限公司 363．87 363．87 3．31 2．14
上海中大高新电子技术有限公司 37．11 37．11 0．34 0．22
流通股 / 6000 / 35．30
合 计 11000 17000 100 100
4、原《公司章程》第三十二条（现为4．2．1）增加 “ ”十四“ ”对公司期股、期权等激励方案作出决议的内容，原十四项改为十五项。
5、原《公司章程》第五十条（现为4．4．3）增加（六）公司的期股、期权激励方案的内容，原第六项改为第七项。
6、原《公司章程》第七十九条（现为5．2．3）董事会行使下列职权增加（十四）拟订公司的期股、期权激励方案的内容，原十四项改为十五项。
该议案将提交本公司2001年第一次临时股东大会讨论通过后实施。
六、《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》
本公司于2001年8月3日召开2001年第一次临时股东大会，现将第一次临时股东大会有关事项通知如下：
（一）会议时间：2001年8月3日1000时（会议时间预定半天）
（二）会议地点：公司办公楼四楼会议室
（三）会议主要议案
1、审议《关于变更部分募集资金投向的议案》；
2、审议《关于修改公司章程的议案》。
（四）出席会议人员
1、 公司本届董事、监事．及高级管理人员；
2、2001年7月20日收市，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。
（五）会议登记办法
凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证和授权委托书（法人股东另持单位证明），于2001年7月27日在公司证券部办理登记手续。
（六）联系事项
联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部
联 系 人：马新海、张锋刚、肖艳
电 话：0992-3680703、0992-3872308
传 真：0992-3680651 邮 编：833600
七、出席会议者的食宿、交通费自理。
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆独山子天利高新技术
股份有限公司2001年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人： 委托人股东帐户：
委托人持股数： 委托日期：
委托人签名： 被委托人签名：
注：授权委托书剪报、复印、或以上格式自制均有效。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO一年六月二十九日
新疆独山子天利高新技术股份有限公司第一届监事会第六次会议决议公告
新疆独山子天利高新技术股份有限公司第一届监事会第六次会议于2001年6月29 在公司办公楼四楼会议室召开，应到监事7人，实到6人，有1名监事委托其他监事出 席并表决。会议由监事会主席李德学主持，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并形成如下决议：
1、一致选举罗基础先生为监事会副主席。
2、审议通过了关于变更部分募集资金投向的议案。
监事会经认真研究后，认为该议案反映了公司的实际情况，所提出的解决方案满足了公司经营的客观需要，保证了公司的健康发展，维护了广大股东的权益。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等相关法律，该议案需经公司二OO一年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
3、审议通过了关于检查公司上半年规范运作的议案。
特此公告
新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会
二OO一年六月二十九日
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