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浙江天然科技股份有限公司重大资产重组补充公告
2001-07-28 13:39
浙江天然科技股份有限公司重大资产重组补充公告
浙江天然科技股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂天然科技＂）于2001年7 月4日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了公司拟进行重大资产重组的方 案，并与相关各方签署了股权转让协议。
本次公司出售、收购资产的定价以被出让方净资产状况，结合出让方实际投资额，双方协议作价。为维护广大投资者的利益，规范股权转让行为，本公司聘请了具有证券从业资格的绍兴天源资产评估有限责任公司和宁波永德资产评估有限公司对出售、收购股权进行评估，现将有关事项公告如下：
1、 本公司拟出售的股权为：
（1）本公司持有的绍兴市天然印染有限公司（以下简称＂天然印染＂）89%的股权；
（2）本公司持有的浙江天然纺织有限公司（以下简称＂天然纺织＂）61.8%的股权；
（3）本公司持有的宁波保税区天然羽绒公司（以下简称＂宁波羽绒＂）100%的 股权；
（4）本公司持有的浙江天然进出口有限公司（以下简称＂天然进出口＂）90.83%的股权；
（5）本公司持有的绍兴市天然集团有限公司（以下简称＂天然集团＂）46.68% 的股权。
本公司委托绍兴天源资产评估有限责任公司对以上股权进行评估。评估以2000年12月31日经审计后的财务报表为依据，评估基准日为2001年5月31日。经绍兴天源资 产评估有限责任公司评估，并出具绍天评报（2001）字第48、49、50、51、53号资产评估报告书，提出如下评估意见：
（1）天然印染净资产评估值为39，018，311.92元，天然科技拟出售资产为天然印染89%股权，因此出售资产评估值为34，726，297.61元。此项出售资产的交易价格为36，900，000.00万元，较评估值高2，173，702.39元。
（2）天然纺织净资产评估值为39，404，341.82元，天然科技拟出售资产为天然纺织61.8%股权，因此出售资产评估值为24，351，883.25元。此项出售资产的交易价格为26，500，000.00元，较评估值高2，148，116.75元。
（3）宁波羽绒净资产评估值为35，209，861.76元，天然科技拟出售资产为天然羽绒100%股权，因此出售资产评估值为35，209，861.76元。此项出售资产的交易价 格为34，700，000.00元，较评估值低509，861.76元。
（4）天然进出口净资产评估值为31，435，958.37元，天然科技拟出售资产为天然进出口90.83%股权，因此出售资产评估值为28，553，280.99元。此项出售资产的 交易价格为30，200，000.00元，较评估值高1，646，719.01元。
（5）天然集团净资产评估值为226315116.39元，天然科技拟出售资产为天然集 团20%和26.68%股权，因此出售资产评估值为45263023.28元和60380873.05元。此项 出售资产的交易价格为50，000，000.00元和66，800，000.00元，较评估值分别高4736976.72元和6419126.95元。
同时，在绍天评报（2001）字第53号评估报告中提出如下特别事项：
在天然集团整体资产中由绍兴市天然羽绒制品总公司作为出资额一部份的绍兴市八达大厦房屋、土地使用权价值96041063.40元，由于房屋产权证、土地使用权证尚 在办理过程中，故无依据可评估，予以剔除。
2、 本公司拟收购的股权为：
（1）浙江浙大网新信息控股有限公司、东阳市泰恒投资有限公司、浙江快威信 息技术投资咨询有限公司、金华市金信实业有限公司和个人股东蒋忆持有的浙江大学快威科技有限公司（以下简称＂快威科技＂）95%的股权；
（2）浙江浙大海纳科技股份有限公司持有的浙江浙大海纳快威科技有限公司（ 以下简称＂海纳快威＂）98.33%的股权；
（3）绍兴市天然羽绒制品总公司持有的绍兴王朝大酒店有限公司（以下简称＂ 绍兴王朝＂）45%的股权。
本公司委托宁波永德资产评估有限公司对上述第（1）、（2）项股权进行评估。评估基准日为2001年6月30日。经宁波永德资产评估有限公司评估，并出具永德评报 字〖2001〗 24、25 号资产评估报告书，提出如下评估意见：
（1）快威科技净资产评估值为100，807，467.27元，天然科技拟收购资产为快 威科技95%股权，因此拟收购资产评估值为95，767，093.91元。此项收购资产的交易价格分别为95，000，000元，较评估值低767，093.91元。
（2）海纳快威净资产评估值为32，113，096.10元，天然科技拟收购资产为海纳快威其98.33%股权，因此拟收购资产评估值为31，576，807.40元。此项收购资产的 交易价格为34，000，000元，较评估值高2，423，192.60元。
同时，在该评估报告中提出如下特别事项：
关于快威科技：
1、在产品，其中11218131.26元，为未完工的智能楼宇等工程布线、安装，共计28个项目，主要有浙江省高速公路收费网络、维也纳春天电、瑞安国税电及杭电二期等项目。我们无法对上述各项目进行现场勘察，经综合分析，本次评估仅按审计清查调整后帐面值计评。另开发项目2921297.52元，主要内容为研究人员的工资及其他费用和零星材料费，开发的项目为电子开发系统、牌照识别系统和新技术中心，上述项目基本成型，且公司拟于7月份转让给金威电子公司，考虑软件开发的特殊性及企业 的总体经营方向，本次评估按清查调整后帐面值列示。
2、纳入本次评估范围的房屋建筑物快威科技办公楼，位于杭州市西南部古荡小 区，办公楼占地面积1810平方米，该土地系浙大海纳科技股份有限公司与浙江大学企业集团租赁后归＂海纳快威＂使用，因此评估结果未含土地价值；并于2001年5月＂ 海纳快威＂与浙江大学企业集团签订了土地使用权转让协议，转让价为90万元，截止评估基准日已预付80万元，但土地过户手续尚未办理，由此快威科技办公楼的房屋所有权证亦未办理，本次评估仅以企业提供房屋建筑物面积数量5976平方米为依据进行计评，具体应以房产证记载面积数为准。
关于海纳快威：
根据资产评估业务约定书的约定：①长期投资中对快威科技控股的重庆快威科技有限公司、北京海纳快威信息技术有限公司、广州浙大快威科技有限公司和非控股的浙江大学快威金网网络科技投资有限公司，由于投资发生时间不长，资产增减幅度较小，不要求对其进行整体评估，仅根据其提供的基准日资产负债表列示的净资产按快威科技应占的份额列示；②对2001年6月刚投入的无形资产电子网络教育平台、宽带 网计费系统在投资时经过其他中介机构评估并由投资者各方确认，本次评估仅按清查核实后帐面值列示。
本公司委托绍兴天源资产评估有限责任公司对上述第（3）项股权进行评估。评 估基准日为2001年6月30日。经绍兴天源资产评估有限责任公司评估，并出具绍天评 报（2001）字第52号资产评估报告书，提出如下评估意见：
绍兴王朝净资产评估值为94，796，439.09元。本公司拟收购其45%股权的评估值为42，658，397.59元。此项收购股权的交易价格为44，180，000.00元，较评估值高1，521，602.41元。
同时，该评估报告中未提出任何特别事项。
（以上涉及评估的数据，详见相应的评估报告）
深圳天健信德会计师事务所对海纳快威、快威科技、绍兴王朝分别进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计基准日为2001年6月30日。具体财务指标请 参见附件。
本公司拟出售的五项股权评估总价值为228485219.94元，实际转让价格为245100000.00元，较评估价值高16614780.06元；拟收购的三项股权评估总价值为170002298.90元，实际转让价格为173180000.00元，较评估价值高3177701.10元。
特此公告
浙江天然科技股份有限公司
2001年7月30日
附：1、公司拟出售资产的有关财务指标
2、公司拟收购资产的有关财务指标
宁波永德资产评估有限公司和绍兴市天源资产评估有限责任公司
关于浙江天然科技股份有限公司资产重组的评估报告公告
一、浙江大学快威科技有限公司资产评估报告书
永德评报字〖2001〗24号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，尤其应关注特别事项说明。
宁波永德资产评估有限公司接受浙江天然科技股份有限公司的委托，对其委估的浙江大学快威科技有限公司资产和负债在2001年6月30日的公开市场价值进行评估。 评估目的是为浙江天然科技股份有限公司计划受让浙江大学快威科技有限公司股权之需要，提供评估范围内资产公开市场价值的参考意见。
我们的评估是依据国家有关资产评估的规定及其他相关法律、法规，遵循独立、客观、公正的评估原则，并按照必要的评估程序，进行实地查勘、市场调查、收集有关资料。评估采用成本加和法。
经过评估，浙江大学快威科技有限公司在评估基准日2001年6月30日评估范围内 净资产（所有者权益）评估价值为人民币100807467.27元，比调整后帐面值100112771.12元，增值694696.15元，增值率0.69%。
资产评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币：元
项目 帐面值 调整后帐面值 评估值 增值额 增值率%
资产 170906211.26 170906211.26 171600907.41 694696.15 0.41
负债 70793440.14 70793440.14 70793440.14 0.00 0.00
净资产 100112771.12 100112771.12 100807467.27 694696.15 0.69
评估结果有效期为一年，即：2001年6月30日至2002年6月29日。
宁波永德资产评估有限公司
法定代表人：刘锡琳
项目负责人： 中国注册资产评估师 朱晴波
评估报告复核人： 中国注册资产评估师 汪笔权
评估报告日：二○○一年七月二十五日
注：资产评估结果详细情况见评估报告附件一。
二、浙江浙大海纳快威科技有限公司资产评估报告书
永德评报字〖2001〗 25 号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，尤其应关注特别事项说明。
宁波永德资产评估有限公司接受浙江天然科技股份有限公司的委托，对浙江浙大海纳快威科技有限公司评估范围内的资产进行了评估。评估目的是为满足浙江天然科技股份有限公司计划收购浙江浙大海纳快威科技有限公司股权之需要，提供评估范围内资产公开市场价值的参考意见。
我们的评估是依据国家有关资产评估的规定及其他相关法律、法规，遵循独立、客观、公正的评估原则，并按照必要的评估程序，进行实地查勘、市场调查、收集有关资料后进行的。评估采用成本加和法。
经过评估，浙江浙大海纳快威科技有限公司在评估基准日2001年6月30日资产评 估价值74213519.75元，比清查调整后帐面值73461280.03元，增值额752239.72元， 增值率1.02%；负债评估价值42100423.65元，比清查调整后帐面值42100423.65元， 增值额0元；净资产评估价值32113096.10元，比清查调整后帐面值31360856.38元， 增值额752239.72元，增值率为2.40 %。
资产评估结果汇总表如下：
项 目 帐面值 调整后帐面值 评估值 增值额 增值率%
资产总计 71736621.04 73461280.03 74213519.75 752239.72 1.02
负债总计 40375764.66 42100423.65 42100423.65 0
净 资 产 31360856.38 31360856.38 32113096.10 752239.72 2.40
评估结果有效期为一年，即：二○○一年六月三十日至二○○二年六月二十九日。
宁波永德资产评估有限公司
法定代表人：刘锡琳
项目负责人： 中国注册资产评估师 虞 静
评估报告复核人： 中国注册资产评估师 王有钢
评估报告日：二○○一年七月二十五日
注：资产评估结果详细情况见评估报告后附件二。
三、绍兴市天然印染有限公司评估报告书
绍天评报（2001）字第48号
摘 要
绍兴天源资产评估有限公司接受浙江天然科技股份有限公司委托，对绍兴市天然印染有限公司整体资产进行评估，评估采用＂重置成本法＂，截止2001年5月31日总 资产的评估价值为人民币13186万元，负债的评估价值为人民币9284万元，所有者权 益为人民币3902万元。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
法定代表人：周应苗
项目负责人：注册资产评估师 董 明
注册资产评估师 潘园娟
报告复核人：王豫棣
绍兴天源资产评估有限责任公司
二OO一年七月二十三日
资产评估结果汇总表
评估基准日：2001年5月31日 金额单位：人民币元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 66721099.59 67010490.57 67010490.57
长期投资 12298120.53 12298120.53 13321557.60 1023437.07 8%
固定资产 29656142.47 29656142.47 32651492.68 2995350.21 10%
其中：
在建工程 793494.18 793494.18 793494.18
建筑物 20061849.23 20061849.23 19826626.00 -235223.23 -1%
设备 15343898.38 15343898.38 12032172.50 -3311725.88 -22%
固定资产清理 -800.00 -800.00 -800.00
固定资产
减值准备 6542299.32 6542299.32 0 6542299.32 100%
无形资产 18221336.00 18221336.00 18059798.93 -161537.07 -1%
其中：
土地使用权 18221336.00 18221336.00 18059798.93 -161537.07 -1%
其它资产 868525.00 868525.00 816827.00 -51698.00 -6%
资产总计 127765223.59 128054614.57 131860166.78 3805552.21 3%
流动负债 86293090.62 86767481.60 86767481.60
长期负债 6074373.26 6074373.26 6074373.26
负债总计 92367463.88 92841854.86 92841854.86
净资产 35397759.71 35212759.71 39018311.92 3805552.21 11%
四、浙江天然纺织有限公司评估报告书
绍天评报（2001）字第49号
摘 要
绍兴天源资产评估有限公司接受浙江天然科技股份有限公司委托，对浙江天然纺织有限公司整体资产进行评估，评估采用＂重置成本法＂，截止2001年5月31日总资 产的评估价值为人民币5506万元，负债的评估价值为人民币1566万元，所有者权益为人民币3940万元。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
法定代表人：周应苗
项目负责人：注册资产评估师 董 明
注册资产评估师 潘园娟
报告复核人：王豫棣
绍兴天源资产评估有限责任公司
二OO一年七月二十三日
资产评估结果汇总表
评估基准日：2001年5月31日 金额单位：人民币元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 8535244.05 22222862.03 22222862.03
长期投资
固定资产 33430456.91 33430456.91 29103744.00 -432612.91 -13%
其中：
在建工程 2519.00 0
建筑物 10536246.12 10536246.12 12623754.00 2087507.88 20%
设备 22891691.79 22894210.79 16479990.00 -6414220.79 -28%
固定资产清理
固定资产减值准备
无形资产 1950406.00 3128583.00 1178177.00 60%
其中：土地使用权 1950406.00 3128583.00 1178177.00 60%
其它资产 610147.11 610147.11 610147.11
资产总计 42575848.07 58213872.05 55065336.14 -3148535.91 -5%
流动负债 388921.56 15660994.32 15660994.32
长期负债
负债总计 388921.56 15660994.32 15660994.32
净资产 42186926.51 42552877.73 39404341.82 -3148535.91 -7%
五、宁波保税区天然羽绒公司评估报告书
绍天评报（2001）字第50号
摘 要
绍兴天源资产评估有限公司接受浙江天然科技股份有限公司委托，对宁波保税区天然羽绒公司整体资产进行评估，评估采用＂重置成本法＂，截止2001年5月31日总 资产的评估价值为人民币8615万元，负债的评估价值为人民币5094万元，所有者权益为人民币3521万元。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
法定代表人：周应苗
项目负责人：注册资产评估师 董 明
注册资产评估师 潘园娟
报告复核人：王豫棣
绍兴天源资产评估有限责任公司
二OO一年七月二十三日
资产评估结果汇总表
评估基准日：2001年5月31日 金额单位：人民币元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 38940590.93 84760896.66 84760896.66
长期投资
固定资产 944762.90 944762.90 1387798.00 443035.10 47%
其中： 在建工程
建筑物 444168.26 444168.26 712598.00 268429.74 60%
设备 500594.64 500594.64 675200.00 174605.36 35%
固定资产清理
固定资产减值准备
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
资产总计 39885353.83 85705659.56 86148694.66 443035.10 0.5%
流动负债 5080467.04 50938832.90 50938832.90
长期负债
负债总计 5080467.04 50938832.90 50938832.90
净资产 34804886.79 34766826.66 35209861.76 443035.10 1.3%
六、浙江天然进出口有限公司评估报告书
绍天评报（2001）字第51号
摘 要
绍兴天源资产评估有限公司接受浙江天然科技股份有限公司委托，对浙江天然进出口有限公司整体资产进行评估，评估采用＂重置成本法＂，截止2001年5月31日总 资产的评估价值为人民币8547万元，负债的评估价值为人民币5404万元，所有者权益为人民币3143万元。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
法定代表人：周应苗
项目负责人：注册资产评估师 董 明
注册资产评估师 潘园娟
报告复核人：王豫棣
绍兴天源资产评估有限责任公司
二OO一年七月二十三日
资产评估结果汇总表
评估基准日：2001年5月31日 金额单位：人民币元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 69271512.24 84658579.12 84658579.12
长期投资
固定资产 429236.13 429236.13 454640.00 25403.87 5.9%
其中： 在建工程
建筑物
设备 429236.13 429236.13 454640.00 25403.87 5.9%
固定资产清理
固定资产减值准备
无形资产
其中：土地使用权
递延资产 361276.67 361276.67
资产总计 69700748.37 85449091.92 85474495.79 25403.87 0.02%
流动负债 34966749.76 54038537.42 54038537.42
长期负债
负债总计 34966749.76 54038537.42 54038537.42
净资产 34733998.61 31410554.50 31435958.37 25403.87 0.08%
七、绍兴王朝大酒店有限公司评估报告书
绍天评报（2001）字第52号
摘 要
绍兴天源资产评估有限公司接受绍兴市天然羽绒制品总公司委托，对绍兴王朝大酒店整体资产进行评估，评估采用＂重置成本法＂，截止2001年6月30日总资产的评 估价值为人民币11512万元，负债的评估价值为人民币2032万元，所有者权益为人民 币9480万元。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
法定代表人：周应苗
项目负责人：注册资产评估师 董 明
注册资产评估师 潘园娟
报告复核人：王豫棣
绍兴天源资产评估有限责任公司
二OO一年七月二十三日
附：资产评估结果汇总表
评估基准日：2001年6月30日 金额单位：人民币元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 11130830.05 10397922.07 10397922.07
长期投资
固定资产 100238694.81 102041030.49 92316885.06 -9724145.43 -9.5%
其中：
在建工程 960335.86 0 0
建筑物 91443872.62 94118320.10 85631721.00 -8486599.10 -9%
设备 7834486.33 7922710.39 6685164.06 -1237546.33 -15.6%
无形资产 2777473.59 2777473.59 10154488.96 7377015.37 265.6%
其中：土地
使用权 2777473.59 2777473.59 10154488.96 7377015.37 265.6%
其它资产 2250924.12 2250924.12 2250924.12
资产总计 116397922.57 117467350.27 115120220.21 -2347130.06 -20%
流动负债 18000511.14 20323781.12 20323781.12
长期负债
负债总计 18000511.14 20323781.12 20323781.12
净资产 98397411.43 97143569.15 94796439.09 -2347130.06 -2.4%
八、绍兴市天然集团有限公司评估报告书
绍天评报（2001）字第53号
摘 要
绍兴天源资产评估有限责任公司接受浙江天然科技股份有限公司委托，对浙江天然科技股份有限公司拥有的绍兴市天然集团有限公司46.68%的股权进行评估，在绍兴市天然集团有限公司整体资产中由绍兴市天然羽绒制品总公司作为出资额一部份的绍兴市八达大厦房屋、土地使用权价值96041063.40元，由于房屋产权证、土地使用权 证名称未及变更，故无依据可评估，予以剔除。清查调整后的整体资产进行评估采用＂重置成本法＂，截止2001年5月31日总资产的评估价值为人民币42218万元，负债的评估价值为人民币29088万元，少数股东权益的评估价值为人民币103万元，所有者权益的评估价值为人民币13027万元。如包括上述剔除款，绍兴市天然集团有限公司所 有者权益为人民币22631万元，按浙江天然科技股份有限公司46.68%股权比例计算， 则拥有绍兴市天然集团有限公司所有者权益为人民币10564万元。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
法定代表人：周应苗
项目负责人：注册资产评估师 董 明
注册资产评估师 潘园娟
报告复核人：王豫棣
绍兴天源资产评估有限责任公司
二OO一年七月二十三日
资产评估结果汇总表
评估基准日：2001年5月31日 金额单位：人民币元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 304052997.35 350498444.62 347271773.22 -3226671.40 -0.92%
长期投资 137297443.46 8466524.26 8466524.26 0
固定资产 110352740.75 71986232.91 57558723.00 -14427509.91 -20.05%
其中： 在建工程
建筑物 86970071.78 48603563.94 45614963.00 -2988600.94 -6.15%
设备 23382668.97 23382668.97 11943760.00 -11438908.97 -48.92%
固定资产清理
固定资产减值准备
无形资产 68666099.26 8936369.54 8880425.54 -55944.00 -0.63%
其中：土
地使用权 68666099.26 8936369.54 8880425.54 -55944.00 -0.63%
其它资产 1128577.23 1192098.75 0 -1192098.75 -100%
资产总计 621497858.05 441079670.08 422177446.02 -18902224.06 -4.2%
流动负债 234815794.65 290902247.12 290872686.85 -29560.27 -0.01%
长期负债
负债总计 234815794.65 290902247.12 290872686.85 -29560.27 -0.01%
少数股东权益 1030706.18 1030706.18 0
净资产 386682063.40 149146716.78 130274052.99 -18872663.79 -12.66%
附表一：
浙江大学快威科技有限公司
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
A B C D＝C-B E＝（C-B）/｜B｜
流动资产 1 14，884.79 14，884.79 14，884.79 14884.79
长期投资 2 921.78 921.78 1，004.83 83.06 9.01
固定资产 3 228.24 228.24 214.66 -13.59 -5.95
其中：
工程在建 4
建 筑 物 5
设 备 6 228.24 228.24 214.66 -13.59 -5.95
无形资产 7 1，050.00 1，050.00 1，050.00
其中：
土地使用权 8
其他资产 9 5.81 5.81 5.81
资产总计 10 17，090.62 17，090.62 17，160.09 69.47 0.41
流动负债 11 7，079.34 7，079.34 7，079.34
长期负债 12
负债总计 13 7，079.34 7，079.34 7，079.34
净资产 14 10，011.28 10，011.28 10，080.75 69.47 0.69
附表二：
浙江浙大海纳快威科技有限公司
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐 评估价值 增值额 增值率%
面价值
A B C D＝C-B E＝（C-B）/｜B｜
流动资产 1 5，920.82 6，093.28 6，168.40 75.12 1.23
长期投资 2
固定资产 3 1，194.45 1，194.45 1，189.80 -4.65 -0.39
其中：
在建工程 4
建筑物 5 922.77 922.77 934.37 11.60 1.26
设备 6 271.68 271.68 255.43 -16.25 -5.98
无形资产 7
其中：土
地使用权 8
其他资产 9 58.40 58.40 63.15 4.75 8.13
资产总计 10 7，173.66 7，346.13 7，421.35 75.22 1.02
流动负债 11 4，037.58 4，210.04 4，210.04
长期负债 12
负债总计 13 4，037.58 4，210.04 4，210.04
净资产 14 3，136.09 3，136.09 3，211.31 75.22 2.40
海通证券有限公司关于浙江天然科技股份有限公司
重大资产重组的进展情况报告
一、 释义
为简明起见，以下简称在本报告中的含义如下：
天然科技：浙江天然科技股份有限公司
天然纺织：浙江天然纺织有限公司
天然羽绒：宁波保税区天然羽绒公司
天然印染：绍兴市天然印染有限公司
天然进出口：浙江天然进出口有限公司
天然集团：绍兴市天然集团有限公司
快威科技：浙江大学快威科技有限公司
海纳快威：浙江浙大海纳快威科技有限公司
绍兴王朝：绍兴王朝大酒店有限公司
绍兴天羽：绍兴市天然羽绒制品总公司
浙江图灵：浙江大学图灵信息科技有限公司
金威电子：浙江金威电子技术工程有限公司
快威金网：浙江大学快威金网网络科技投资有限公司
天健信德：深圳天健信德会计师事务所
绍兴天源：绍兴天源资产评估有限公司
宁波永德：宁波永德资产评估有限公司
信安律师：浙江信安律师事务所
中国证监会：中国证券监督管理委员会
元：指人民币元
二、 绪言
2001年7月9日，天然科技公告公司关于重大资产重组的董事会决议，并随后公告相关中介机构报告（包括：海通证券《关于浙江天然科技股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问报告》、浙江信安律师事务所《关于浙江天然科技股份有限公司重大资产重组的法律意见书》）。天然科技已聘请绍兴天源资产评估有限公司、宁波永德资产评估有限公司、深圳天健信德会计师事务所对拟换入和换出资产进行评估和审计。为保护投资者利益，贯彻中国证监会的信息披露精神，海通证券以独立财务顾问身份，向社会公众出具天然科技本次重大资产重组的进展情况报告。
本报告依据以下报告、文件及相关资料作出：
1、绍兴天源资产评估有限公司出具的绍天评报（2001）字第48-53号评估报告；
2、宁波永德资产评估有限公司出具的永德评报字（2001）第24、25号评估报告 ；
3、天健信德会计师事务所出具的信德深特审报字（2001）35-37号审计报告；
4、信安律师事务所出具的补充法律意见书；
5、交易各方提供的其他有关资料。
上述文件及事实由本次资产重组当事各方提供并保证其真实、准确、完整。本财务顾问已认真阅读并充分了解迄今为止所获得的一切有关文件，并在此基础上编制本报告。
本财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观、公正的原则发表财务顾问意见，旨在对本次交易作出独立、客观、公正的评价，供天然科技全体股东及其他社会各方参考。
同时，本财务顾问提醒广大投资者注意，本报告不构成对天然科技的任何投资建议，提请全体股东和其他社会各方认真阅读天然科技董事会发布的关于本次交易的公告及相关文件，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、关于拟出售、收购资产的评估结果：
1、根据绍兴天源资产评估有限公司出具的绍天评报（2001）字第48—51号和53 号评估报告，天然科技拟换出资产评估值分别为：
（1）天然纺织净资产评估值为39，404，341.82元，天然科技拟出售资产为天然纺织61.8%%股权，因此出售资产评估值为24，351，883.25元。此项出售资产的交易 价格为26，500，000元，较评估值（参考值）高2，148，116.75元。
（2）天然羽绒净资产评估值为35，209，861.76元，天然科技拟出售资产为天然羽绒100%股权，因此出售资产评估值为35，209，861.76元。此项出售资产的交易价 格为34，700，000元，较评估值（参考值）低509，861.76元。
（3）天然印染净资产评估值为39，018，311.92元，天然科技拟出售资产为天然印染89%股权，因此出售资产评估值为34，726，297.61元。此项出售资产的交易价格为36，900，000万元，较评估值（参考值）高2，173，702.39元。
（4）天然进出口净资产评估值为31，435，958.37元，天然科技拟出售资产为天然进出口90.83%股权，因此出售资产评估值为28，553，280.99元。此项出售资产的 交易价格为30，200，000元，较评估值（参考值）高1，646，719.01元。
（5）天然科技所持有的天然集团46.68%股权的评估值为105，643，896.33元， 天然科技拟出售资产为天然集团20%和26.68%股权，因此出售资产评估值分别为45，263，023.28元和60，380，873.05元。此项出售资产的交易价格为50，000，000元和66，800，000元，较评估值（参考值）高4，736，976.72元和6，419，126.95元。
本次天然科技拟出售的五项资产的评估值（参考值）总计为228，485，219.94元，交易价格总计为245，100，000万元，两者差额为16，614，780.06元。
2、根据宁波永德资产评估有限公司永德评报字（2001）第24、25号评估报告， 天然科技拟收购资产评估值分别为：
（1）海纳快威净资产评估值为32，113，096.10元，天然科技拟收购资产为海纳快威其98.33%股权，因此拟收购资产评估值为31，576，807.40元。此项收购资产的 交易价格为34，000，000元，较评估值（参考值）高2，423，192.60元。
（2）快威科技净资产评估值为100，807，467.27元，天然科技拟收购资产为快 威科技95%股权，因此拟收购资产评估值为95，767，093.91元。此项收购资产的交易价格为95，000，000元，较评估值（参考值）低767，093.91元。
3、根据绍兴天源资产评估有限公司绍天评报（2001）字第52号评估报告，绍兴 王朝净资产评估值为94，796，439.09元。天然科技拟收购绍兴王朝45%股权的评估参考值为42，658，397.59元。此项收购资产的交易价格为44，180，000元，较评估值 （参考值）高1，521，602.41元。
天然科技下属控股子公司快威金网拟收购绍兴王朝10%股权的评估值为9，479，643.91元。此项收购资产的交易价格为9，820，000元，较评估值（参考值）高340，356.09元。
本次天然科技及其拟收购三项资产的评估总值（参考值）为179，481，942.81元，交易价格为183，000，000元，两者差额为3，518，057.19元。
有关审计、评估报告及其他资料请参见当天刊登在《上海证券报》、《中国证券报》的浙江天然科技股份有限公司董事会关于资产重组的补充公告。
四、 提醒投资者注意的问题：
1、天然科技本次重大资产重组拟出售、收购资产的交易价格以交易各方协商价 格为准，评估值仅供参考。
2、本次对天然集团评估采用对天然科技所拥有的天然集团46.68%的股权进行评 估。在天然集团整体资产中，由绍兴天羽作为出资额一部分的绍兴市八达大厦房屋、土地使用权价值96，041，063.40元，由于房屋、土地使用权证名称未及变更，无依 据可评估，予以剔除。清查调整后的整体资产评估采用＂重置成本法＂，截至2001年5月31日总资产的评估价值为人民币42218万元，负债的评估价值为人民币29088万元 ，少数股东权益为人民币103万元，所有者权益为人民币13027万元。如包括上述剔除的房屋、土地使用权，天然集团所有者权益为22631万元，天然科技持有天然集团所 有者权益为10564万元。
3、快威科技与浙江快威信息技术投资咨询有限公司于2001年6月20日签订《股权转让协议》，将其所持有的金威电子50%股权全部转让给浙江快威信息技术投资咨询 有限公司，股权转让价款已汇至快威科技公司账户，相关工商变更手续正在办理中。快威科技承诺在尽可能短的时期内办好上述工商变更手续。本次天健信德和宁波永德对快威科技的审计、评估工作未包括金威电子。
4、天然科技本次资产重组方案已经天然集团股东会、天声信息股东会、快威金 网股东会、浙大海纳董事会、浙大网新股东会、东阳泰恒股东会、金信实业股东会、快威投资股东会、浙大图灵股东会、绍兴天羽职代会批准，待天然科技2001年临时股东大会审议通过后实施。
5、本次重大资产重组完成后，天然科技与天然集团、天然印染、天然纺织、宁 波羽绒、天然进出口不再有任何股权关系。截至2001年7月25日，天然科技对上述五 方的对外担保情况如下：
被担保公司名称 金额 借款人 到期日
天然印染 人民币100万元 建行大通支行 2001年7月30日
天然印染 人民币100万元 建行大通支行 2001年8月25日
天然进出口 人民币200万元 杭州华夏银行 2001年9月20日
人民币400万元 杭州华夏银行 2001年8月22日
美元 100万元 杭州华夏银行 2001年10月16日
绍兴天羽和天然集团共同承诺，将在短期内采取提前归还贷款或与银行协商后变更保证人的方法提前解除上述担保合同。天然科技亦承诺将协助并督促上述担保合同的尽快解除，并及时公告进展情况。
6、截至2001年6月30日，快威科技其他应收款及预付账款帐项出现大幅增长。其他应收款46，436，245.98元，较2000年12月31日18，723，143.42元，增27，713，102.56元，主要明细如下：
金威电子公司 RMB17，739，156.34 一年以内 往来款
中望商业机器有限公司 RMB 8，607，432.72 一年以内 往来款
海纳快威科技有限公司 RMB 6，695，171.00 一年以内 往来款
快威投资咨询公司 RMB 6，000，449.50 一年以内 借款
重庆康威信息产业有限公司RMB2，000，000.00 一年以内 借款
应收账款、其他应收款中一年以内的占97.55%；一至二年的占2.45%。
快威科技及其下属子公司2001年6月30日预付账款余额较2000年12月31日大幅增 加，主要系公司本期增加对金信经贸公司、快威金网公司、朝华公司等公司预付货款所致。
五、备查文件
1、绍兴天源资产评估有限公司出具的绍天评报（2001）字第48—53号资产评估 报告书。
2、宁波永德资产评估有限公司出具的永德评报字（2001）第24、25号资产评估 报告书。
3、深圳天健信德会计师事务所出具的信德深特审报字（2001）35-37号审计报告。
4、浙江信安律师事务所出具的《关于浙江天然科技股份有限公司重大资产重组 的补充法律意见书》。
5、浙江天然科技股份有限公司重大资产重组补充公告。
6、浙江天然科技股份有限公司《资产重组公告》、《关联交易公告》。
7、海通证券有限公司《关于浙江天然科技股份有限公司资产重组的独立财务顾 问报告》。
8、浙江信安律师事务所出具的《关于浙江天然科技股份有限公司资产重组的法 律意见书》。
海通证券有限公司
二OO一年七月二十七日
关于浙江天然科技股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书
浙信律证字（2001）第8号
浙江信安律师事务所关于浙江天然科技股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书
致：浙江天然科技股份有限公司
引 言
根据浙江天然科技股份有限公司（以下简称＂天然科技＂）与浙江信安律师事务所（以下简称＂本所＂）签订的《证券业务法律顾问合同》，本所接受天然科技的委托，就天然科技的资产重组于2001年7月5日出具了关于浙江天然科技股份有限公司重大资产重组的法律意见书（以下称＂原法律意见书＂）。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称＂中国证监会＂）《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及其他相关法律、法规，出具本补充法律意见书。
本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到天然科技下述承诺和保证：天然科技向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的各种文件资料，并无任何虚假陈述、误导或重大遗漏；文件资料若为副本或复印件，天然科技保证其与正本或原件相符。在审查上述文件时，本所律师已证实天然科技所提供的副本材料及复印件与原件一致。
对本所出具的补充法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2.对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、天然科技或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
3.本补充法律意见书仅供天然科技为此次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
4.本所在此同意，天然科技可以将本补充法律意见书作为天然科技本次资产重组所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会等政府监管部门并根据中国证监会的规定予以公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天然科技提供的有关文件和事实进行了审查，现出具法律意见如下：
正 文
一.股权转让协议及相关协议
就本次资产重组事宜，天然科技与天然集团、绍兴天羽、天声信息、海纳科技、浙大网新、泰恒投资、金信实业、快威信息以及蒋忆分别签署了《股权转让协议》，前述所有《股权转让协议》均包括转让股权、股权的定价、支付方式及支付时间、合法性保证、违约责任、适用法律、争议的解决、协议的生效等相关内容。具体情况如下：
1.天然科技与天然集团于2001年7月3日签署了四份《股权转让协议》。根据前述协议，天然科技将合法持有的宁波保税区天然羽绒公司100%的股权、浙江天然进出口有限公司90.83%的股权、浙江天然纺织有限公司61.8%的股权、绍兴市天然印染有限 公司89%的股权分别转让给天然集团。股权转让价格根据转让方的实际投资额结合前 述股权相关公司净资产状况，分别定为3470万元、3020万元、2650万元及3690万元。
根据绍兴天源资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》〔绍天评报（2001）字第50号〕，以2001年5月31日为评估基准日，宁波保税区天然羽绒公司资产的评估 值为85705659.56元，负债为50938832.90元，净资产评估值为34766826.66元。
根据绍兴天源资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》〔绍天评报（2001）字第51号〕，以2001年5月31日为评估基准日，浙江天然进出口有限公司资产的 评估值为85449091.92元，负债为54038537.42元，净资产评估值为31410554.50元。
根据绍兴天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》〔绍天评报（2001）字第49号〕，以2001年5月31日为评估基准日，浙江天然纺织有限公司资产的评估值 为58213872.05元，负债为15660994.32元，净资产评估值为42552877.73元。
根据绍兴天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》〔绍天评报（2001）字第48号〕，以2001年5月31日为评估基准日，绍兴市天然印染有限公司资产的评估 值为128054614.57元，负债为92841854.86元，净资产评估值为35212759.71元。
2.天然科技与天声信息、绍兴天羽于2001年7月3日分别签署了《股权转让协议》。根据前述协议，天然科技将合法持有的天然集团的46.68%的股权按20%、26.8%的比例分别转让给天声信息和绍兴天羽。股权转让价格根据转让方的实际投资额结合前述股权相关公司的净资产状况，分别定为5000万元和6680万元。
根据绍兴天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》〔绍天评报（2001）字第53号〕，以2001年5月31日为评估基准日，天然集团资产的评估值为422177446.02元，负债为290872686.85元，净资产评估值为130274052.99元。因绍兴天羽出资的 天羽大厦房屋及其土地使用权的权证过户手续仍在办理过程中，对这一部分资产未作评估。
3.天然科技与绍兴天羽于2001年7月3日签署了《股权转让协议》。根据该协议，天然科技受让绍兴天羽合法持有的绍兴王朝大酒店有限公司45%的股权，股权转让价 格根据转让方的实际投资额结合前述股权相关公司的净资产状况，定为人民币4418万元。
根据深圳天健信德会计师事务所出具的《审计报告》〔信德深特审报字（2001）第37号〕，截至2001年6月30日，浙江浙大海纳快威科技有限公司的资产账面值为117467350.27元。
根据绍兴天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》〔绍天评报（2001）字第52号〕，以2001年5月31日为评估基准日，绍兴王朝大酒店有限公司资产的评估 值为115120220.21元，负债为20323781.12元，净资产评估值为94796439.09元。
4.天然科技与浙大网新、泰恒投资、金信实业、快威信息以及蒋忆于2001年7月2日，7月3日，6月30日分别签署了《股权转让协议》。根据前述协议，天然科技受让 浙大网新、泰恒投资、金信实业、快威信息以及蒋忆分别持有的浙江大学快威科技有限公司36%、30.5%、15%、12.5%、1%的股权。股权转让价格根据转让方的实际投资额结合前述股权相关公司的净资产状况，分别定为3600万元、3050万元、1500万元、1250万元及100万元。天然科技受让以上股权均采用应收款等货币资金的支付方式。
根据深圳天健信德会计师事务所出具的《审计报告》〔信德深特审报字（2001）第35号〕，截至2001年6月30日，浙江大学快威科技有限公司的资产账面值为170906211.26元。
根据宁波永德资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》〔永德评报字（2001）第24号〕，以2001年6月30日为评估基准日，浙江大学快威科技有限公司资产的评 估值为171600907.41元，负债为70793440.14元，净资产评估值为100112771.12元。
5.天然科技与浙大海纳于2001年7月5日签署了《股权转让协议》。根据该协议，天然科技受让浙大海纳合法持有的浙江浙大海纳快威科技有限公司98.34%的股权。股权转让价格根据转让方的实际投资额结合前述股权相关公司的净资产状况，定为3400万元。
根据深圳天健信德会计师事务所出具的《审计报告》〔信德深特审报字（2001）第37号〕，截至2001年6月30日，浙江浙大海纳快威科技有限公司的账面资产总值为71736621.04元。
根据宁波永德资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》〔永德评报字（2001）第25号〕，以2001年6月30日为评估基准日，浙江浙大海纳快威科技有限公司资产 的评估值为74213519.75元，负债为42100423.65元，净资产评估值为32113096.10元 。
6.此外，天然科技与图灵信息已于2001年6月29日订立组建新公司协议，双方约 定新公司成立后将收购图灵信息的部分经营性资产。
经审查，本所律师认为：上述协议符合《中华人民共和国合同法》等有关国家法律、法规的规定，是合法有效的协议。
二.信息披露
天然科技已于2001年7月9日在《上海证券报》上刊登了《浙江天然科技股份有限公司资产重组公告》、《浙江天然科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》、《浙江天然科技股份有限公司关于召开2001年度临时股东大会的公告》、《关联交易公告》，并于2001年7月13日在《上海证券报》上刊登了《海通证券有限公司 浙江天然科技股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问报告》和本所关于天然科技重大资产重组的法律意见书。上述公告已就本次重大资产重组相关信息履行了规定的披露义务。
此外，天然科技已聘请宁波永德资产评估有限公司、绍兴天源资产评估有限公司与深圳天健信德会计师事务所对本次重大资产重组涉及的资产进行评估、审计，上述有关评估报告及审计报告将随同本补充法律意见书一起刊登于《上海证券报》。
经审查，天然科技在进行本次资产重组的过程中，已经依法履行充分披露信息的义务，不存在有应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。
三.天然科技本次资产重组后的上市条件
经本所律师审查：
1.未发现天然科技存在不按规定公开财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载的行为；
2. 未发现股份公司在本次资产收购过程中有重大违法行为。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，本所律师认为，在本次资产重组后，天然科技仍然符合法律规定的上市条件。
四.结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次股权转让以及本次股权转让相关的重大安排均符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和《上市规则》的规定，不存在违反国家法律和公共利益的情形，没有损害上市公司股东的利益，也没有侵犯债权人的利益。本次资产重组的实施和《股权转让协议》的履行不存在法律障碍，本次资产重组完成后，天然科技仍然符合《公司法》所规定的上市条件。
本法律意见书正本伍份，副本叁份，交上海证券交易所贰份，天然科技贰份，本所壹份。
浙江信安律师事务所
经办律师：
陈曙华
邓师群
二○○一年七月二十七日
浙江天然科技股份有限公司关于推举孙坚华为监事的公告
浙江天然科技股份有限公司工会委员会推举孙坚华先生（简历附后）为监事。
特此公告。
浙江天然科技股份有限公司
监事会
二OO一年八月一日
附：孙坚华先生简历
孙坚华于1963年3月13日出生于杭州；1985年毕业于复旦大学新闻系；历任钱江 晚报记者、副主编，浙江日报信息技术处长，中国现代媒体文化发展委员会副主任，
浙大金网网络科技投资有限公司副总等职。
浙江天然科技股份有限公司监事会意见书
浙江天然科技股份有限公司（以下简称＂天然科技＂）第三届六次董事会对公司资产重组的相关事宜做出决议。作为天然科技监事会，委派监事会成员列席并监督了该次董事会会议。现根据本次资产重组的审计评估报告等相关资料形成如下意见：
1.董事会关于资产重组的决定将有效地改善公司的资产质量，调整公司的产业结构，极大地提高本公司的盈利能力，有利于增强公司高科技业务及产品的市场竞争力，增强公司的可持续发展能力。该决定符合公司的长远利益，不会损害非关联股东的利益。
2.本次董事会召集、召开、表决的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。议案中涉及关联交易的事项均在关联方董事回避表决的情况下，由非关联方董事表决通过。根据监事会对本次资产重组相关事项情况的审查及监督，监事会认为董事会在作出上述决议的过程中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为，履行了其应尽的诚信义务。
浙江天然科技股份有限公司
监事会
2001年7月31日
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