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广东生益科技股份有限公司三届六次董事会决议
2001-08-02 13:47
广东生益科技股份有限公司三届六次董事会
决议暨召开2001年第一次临时股东大会的公告
广东生益科技股份有限公司于2001年7月27日召开三届六次董事会会议，全体董 事出席，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、通过《关于公司符合配股条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等国家法律、法规及中国证监会关于《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关规定，结合公司实际情况，公司全体董事会成员针对配股所需条件进行了认真对照和检查，一致认为：公司符合上市公司配股的条件，为提高公司的可持续发展能力，公司董事会决议，拟定于2001年申请配股。
二、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》
（详见附件一《关于前次募集资金使用情况的说明》和附件二《关于前次募集资金使用情况的专项报告》）
三、审议通过《公司2001年度配股议案》
具体内容如下：
1、配售股份类型及面值：境内上市人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。
2、配售对象：实施配股时股权登记日登记在册的公司全体股东。
3、配股比例及配股总数：
以公司2000年末总股本490781250股为基数，按照10：3的比例实施配股，可配股份共计147234375股。
其中：
内部职工股和社会公众股可配股份共44697656股；
发起人股东东莞电子工业总公司和广东省外贸开发公司承诺放弃全部可配股份54109547股；
发起人股东香港伟华电子有限公司承诺用现金认购9000000股，其余配股权放弃 ；
社会法人股可配10279852股，所有需认购本次社会法人股配股的社会法人股东，必须于本次股东大会召开日或之前以书面方式通知本公司，确认其认购配股的数量和方式，逾期视为放弃配股权。
4.配股价格及定价方法：
本次配股价格暂定为每股人民币9-11元，具体价格由股东大会授权董事会依市场情况决定。
配股价格的定价依据：（1）、配股价格不低于公司2000年财务报告公布的每股 净资产；（2）、配股投资项目的资金需求量；（3）、公司股票二级市场价格和市盈 率状况；（4）、与主承销商协商一致的原则。
5.配股募集资金用途：
（1）计划投资30000万元人民币，在华东地区建造敷铜板生产厂（六厂）；
（2）陕西生益华电科技有限公司敷铜板生产线第二期改造工程，计划投资额约10000万元人民币；
（3）计划投资6000万元人民币，建造高密度互连封装基板专用敷铜板RCC（ResinCoatedCopperfoil）生产线；
（4）计划投资约6000万元人民币与江苏省东海硅微粉厂合资，生产电子级熔融 硅微粉；
（5）投资约2500万元人民币对公司一、二、三、四厂的敷铜板生产线进行技术 升级改造。
募集资金少于投资项目所需资金部分，由公司自筹解决；如有剩余将用于补充公司流动资金。
6、配股有效期：自2001年第一次临时股东大会通过本次配股方案之日起一年内 有效。
本项议案尚需提请公司2001年第一次临时股东大会逐项表决后，报中国证券监督管理委员会核准。
四、通过《关于提请2001年第一次临时股东大会授权董事会办理本次配股的相关事宜的议案》
公司董事会提请本次临时股东大会授权董事会办理本次配股如下相关事宜：
1、根据市场行情，在股东大会通过的配股方案范围内决定配股方案涉及的配股 数量、配股价格、定价方式等具体事项；
2、签署本次配股投资项目运作过程中的重大合同；
3、对募集资金投向及金额作个别调整；
4、在本次配股完成后对《公司章程》的某些条款进行修改；
5、在本次配股完成后，办理公司注册资本变更事宜；
6、决定其他与本次配股相关的事宜。
五、审议通过《关于配股募集资金计划投资项目的可行性议案》
为了进一步扩大公司主营业务规模，增强公司核心竞争力，确保公司经济效益持续稳定的增长，公司拟用配股募集资金投资以下项目：
（一）在华东地区建造敷铜板生产厂（六厂）
敷铜板和粘结片是电子工业发展必不可少的基础材料，形象地说它是电子工业的“地皮”，经线路板企业加工后，用于承载所有的电子零件，并将其联结。因此，在电子工业产品、设备和技术突飞猛进的今天，敷铜板和粘结片拥有相对稳定的生存空间，随着中国日益溶入国际经济体系，中国日益成为世界制造业包括电子信息产业的制造中心的进程，预计在今后相当长的一段时间内，产品市场需求将越来越大。
近几年来，大批外资和台资印制线路板企业和下游整机厂相继在华东地区建厂，使华东地区成为我国电子工业发展的新的“热点”地区。根据中国印制线路板行业协会的统计，华东地区的印制线路板产量已经占全国总产量的30%，而且生产技术水平 和产品档次均较高，对高质量的敷铜板和粘结片的需求也随之日趋迫切。
从地理位置上来看，华东地区地处全国的中心地带，在华东建厂可以兼顾华东、华北和长江沿岸电子工业发展的需要，可以免除现在长途运输所承受的货损风险，更重要的是可以实现公司就近及时供货、满足客户对产品和服务的需求的战略目标，最大限度地获取相应的市场份额。本公司很早就有在华东设厂的设想，但由于各种条件和因素的制约而一直未能实现。目前，华东地区不仅存在大量的线路板客户，制造敷铜板所需配套的原材料供应商企业也日益增加，可以保证快速便利地获取相应的原材料，从而为本公司在华东建厂创造了极为有利的条件，因此公司决定必须尽快在华东地区建厂。
根据华东地区的线路板客户以及原材料供应商企业的分布情况，公司已经确定在苏州地区建厂，第一期投资规模为年产240万平方米敷铜板和600万米粘结片。该项目计划投资30000万元人民币，建设期为2年，建成后总产值为45686.52万元人民币，年均净利润约5482.38万元人民币，投资回收期为5.47年。
（二）陕西生益华电科技有限公司敷铜板生产线第二期改造项目
本公司与陕西华电材料总公司合资成立的陕西生益华电科技有限公司，经2000年第一期技术改造后，生产条件有了很大的改善，解决了层压蒸汽、压缩空气不足、厂房封闭不严造成的污染、没有净化空调、回流线可靠性差、叠BOOK不能生产较薄铜箔、板材合格率低、混胶设施不适用、能源燃油改气等问题。但对未来市场分析中看，现在所使用的非真空压机，自控系统差，生产不稳定，产品内在性能难以保证等问题，已经不能获得高档PCB厂家的信心，较难打入高档市场。而公司经营定位是向客户 提供一流的FR-4、CEM-3、CEM-1产品和服务。同时，压机产能偏小，立式上胶机的产能严重不足。故有必须对生益华电进行二期改造。
该项目计划投资10000万元人民币，改造期约1年，改造后新增产值约29325万元 人民币，净利润约1680万元人民币，投资回收期为5.95年。
（三）建造高密度互连封装基板专用敷铜板RCC（ResinCoatedCopperfoil）生产线
自九十年代初期日本、美国开创应用高密度互连技术（HighDensityInterconnectTechnology，HDI）以来，由于HDI技术适应了电子产品向更轻、更小、更薄、可 靠性更高的方向发展要求，能够制造常规多层板技术无法实现的高密度互连的多层印制线路板（HDI-PCB），满足新一代电子封装技术（如BGA、CSP、FCP、MCM等）不断 提高的封装密度需要，因此，HDI技术及其相关材料技术在九十年代得到了蓬勃发展 ，推动了世界印制电路及相关工业深刻的技术变革，被普遍认为是21世纪初世界电路工业最具影响力和生命力的新技术。世界级的PCB企业无不投入对HDI技术的开发，据统计，1998年世界HDI微孔板市场为11亿美元，1999年则达到了将近20亿美元，预测2000市场将接近30亿美元。可见，国外的HDI技术、市场、应用已经非常成熟。国内PCB工业也在积极面对这场HDI新技术变革，已有10来家先进的PCB企业投入对HDI技术开发应用，目前多数已进入量产阶段，意味着国内的HDI技术正在成熟，市场正在形成 。
HDI技术、市场发展对传统的印制线路板制造设备、材料提出了新的要求，催生 了一种全新的电路基材--涂树脂铜箔（ResinCoatedCopperfoil，RCC），它是在电解铜箔的粗化面上涂覆一层或两层特殊组成的环氧树脂或其它高性能树脂，然后经烘箱干燥脱去溶剂、树脂半固化达到B阶段形成的。RCC在HDI多层板的制作过程中，取代 传统的粘结片与铜箔的作用，作为绝缘介质和导电层，可以用传统压制成型工艺与芯板一起压制成型，然后采用非机械钻孔方式，如激光等，形成微孔（Microvia）互连。
传统生产覆铜板的设备已不能适合生产RCC。与生产覆铜板的设备相比，生产RCC产品不需要投资层压机及辅助的叠卜、配料、回流线等，设备减少。但是RCC对铜箔 上涂覆树脂有着很高的要求，使RCC生产需要专用的精密涂覆干燥设备，才能满足HDI对RCC提出的各项要求。生产RCC的设备需要具备很高的涂布均匀性（涂层厚度精度）、严格的清净度。
目前，中国大陆使用的RCC材料都是由国外进口的，公司作为大陆领先的覆铜板 开发、生产企业，应该迎接HDI对基材技术的挑战，尽快推出RCC产品，推动国内HDI 技术的进步，占领国内RCC材料市场。公司经过十几年的发展，技术进步取得了令世 界同行瞩目的成绩，公司正在向世界级电子材料制造企业转变，在新技术、新材料研发方面已经具备加大投入的实力。
公司在1999年上半年已开始立项开发RCC树脂配方，通过一年多时间的研究开发 ，目前已经初步完成了RCC阶段性开发工作，对RCC的技术要求和技术关键有了比较深刻的认识，初步掌握了RCC树脂配方的技术决窍，并对RCC的制造设备、生产技术有了初步的了解。已经开发出了具有一定水平的RCC树脂配方，并在RCC设备供应商那里顺利进行了RCC生产性试验。在这种形势下，公司决定投资建造RCC生产线，提供市场需要的RCC产品。
该项目计划投资6000万元人民币，建设期为1年，年均净利润约1300万元人民币 ，投资回收期为4.6年。
（四）与江苏省东海硅微粉厂合资生产电子级熔融硅微粉
熔融硅微粉是高纯度的熔融二氧化硅经粉碎球磨筛选而得到的用于电子工业的基础原材料，广泛应用于集成电路IC和半导体封装、电工填料等电子元器件生产领域。特别是近年来集成电路发展迅速，需求量十分巨大。20世纪90年代以来，中国电子工业发展了极大变化，中国已成为家电生产和消费大国。半导体集成电路元件的消耗每年以近20%以上的速度增长，而在通迅领域，集成电路更以每年30%的增长率发展，从而带动了国内半导体集成电路工业的迅速发展。再加上2000年6月国务院出台了“鼓 励软件产业和集成电路产业发展的若干政策”。这已引起国内外巨额资金和高技术转向投资发展软件和IC工业。据报道，北京和上海、苏州、成都、深圳等在IC、设计、生产与封装测试已成为热点投资。
随着国内IC工业的大力发展必然要求相关的塑封料、硅微粉等原材料本地相配套，这是投资配套发展塑封料的极好时机，以求与国内IC工业同步成长和发展。据生益公司所做的市场调研结果，按中国现在IC封装厂的产量计算，2000年需要9757吨熔融微粉，而在2002年硅微粉的用量将猛增到24154吨。但是2000年国内能生产提供使用 的熔融硅微粉总共不足一万吨，而这些硅微粉也只有少量进入IC应用，但大部分应用于半导体三极管、二极管及电工级电子元件之中。
从全球分析，日本是开发生产塑封料最多的国家，其次是美国和韩国。到目前，日本也是需要和生产硅微粉最多的国家。估算年需硅微粉8-10万吨。由于日本高纯石英资源匮乏，他们主要是通过收购国外（包括我国在内）生产的熔融石英块在国内加工来满足其需要并向世界出口。我国目前生产的熔融石英块90%出口到日本。美国集 成电路生产居世界第一，由于其发展重点倾向于高技术挡次和高附加值的产品、硅微粉大都在国外设厂或靠国外供应，年需求量也在5万吨以上。另外还有韩国、欧洲也 大量需求。总之，硅微粉市场十分巨大。
江苏东海县盛国内产品味最高的二氧化硅矿石，并形成了年产近30万吨熔融二氧化硅矿石的加工出口基地。东海硅微粉厂利用当地具有优质、丰富的二氧化硅资源，它是原电子部定点生产环氧模塑料用硅微粉的专业厂。在“七五”和“八五”期间完成了研制“5μ、3μ硅微粉”的攻关任务。目前已是国内最大的生产电子用熔融硅微粉的企业，年产能达到6500吨。在电子用硅微粉行业中产量、技术、效益、市场等处于领先地位，得到下游行业用户的认可。同时国内最大的IC和三极管用的塑封料生产厂华威电子也位于连云港，目前也正在大力扩大生产规模。但是东海硅微粉厂由于资金和管理人才等缺乏，没能提高生产规模和水平满足市场需要。生益公司利用资金和管理优势，与东海硅微粉厂实现优势互补，共同建设一个年产2万吨硅微粉的企业， 将具有极大的经济效益，同时生益将涉足到一个具有发展前景十分广阔的朝阳行业。
该项目计划投资6000万元人民币，建设期为9个月，达产后年净利润约1080万元 ，投资回收期为5.56年。
（五）对公司一、二、三、四分厂的敷铜板生产线进行技术升级改造。
目前世界电子技术发展迅猛，新技术新产品新材料不断涌现，尤其是随着外国生产设备的自动化程度不断提高，为了使公司产品的技术、质量、形象等方面适应二十一世纪市场的要求，以及为达到环保节能、增加效率的目的，有必要对在二十世纪八十年代、九十年代引进的一、二、三、四分厂的外国设备进行技术升级改造。计划投资2500万元人民币，整个改造工程分四期进行，预计历时2年，将能提高公司产品的 质量及价格，预计5年可收回投资。
六、定于2001年8月28日上午10时，在本公司五楼会议室召开2001年第一次临时 股东大会，有关事项公告如下：
1.会议时间：2001年8月28日（星期二）上午10：00。
2.会议地点：本公司五楼会议室
3.会议议题：
（1）审议《关于公司符合配股条件的议案》
（2）审议《关于前次募集资金使用情况的说明》
（3）逐项审议《公司2001年度配股议案》
（4）审议《关于提请2001年第一次临时股东大会授权董事会办理本次配股的相 关事宜的议案》
（5）审议《关于配股募集资金计划投资项目的可行性议案》
4.出席人员资格：
（1）、凡于2001年8月17日下午3点交易结束后在上海证券中央登记公司登记在 册的本公司股东；
（2）、本公司高级管理人员；
（3）、股东因故不能出席者可委托代理人（不必是股东）出席。
5、登记手续：
符合条件的股东请于2001年8月20日至2001年8月24日持上海股票帐户卡、本人身份证（或单位介绍信），代理出席者同时需出示授权委托书和代理人身份证，法人股东需持上海股票帐户卡、法人单位营业执照复印件、法定代表人授权书和出席人身份证到本公司证券部办理出席会议登记手续。外地股东可采取通讯方式登记。
联系电话：0769-2271828转8225
传真：0769-2271854
联系人：阮先生、李先生
6、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
广东生益科技股份有限公司董事会
二零零一年七月二十八日
附：股东登记表
兹登记参加广东生益科技股份有限公司2001年第一次临时股东大会。
姓名：联系电话：
股东帐户号码：身份证号码：
持股数：年月日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本公司（或 本人）参加广东生益科技股份有限公司2001年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
特此委托。
（个人股）（法人股）
股票帐户号码：股票帐户号码：
持股数：持股数：
委托人签名：法人单位盖章：
身份证号码：法定代表签名：
日期：年月日日期：年月日
（本授权书复印件及剪报均有效）
（附件一）广东生益科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会于1998年9月10日以证监发字〖1998〗238号文批准，本公司通过上海证券交易所于1998年9月16日发行境内上市的人民币普通股8500万股 ，每股面值人民币1元，发行价人民币4.18元，共募集资金人民币35530万元，扣除发行费用人民币1105万元，实际募集资金为人民币34425万元。上述募集资金已于1998 年9月24日全部到位。广州会计师事务所对上述募集资金进行了验证并于1998年9月24日出具了验资报告（粤会所验字〖98〗第076号）。
二、前次募集资金的实际使用情况
本公司1998年上市募集资金均按《招股说明书》的承诺投入如下项目：
单位：万元
项目名称计划投资1998年报1999年报2000年报至2001.6.30日进度
扩建年产200万平
方米FR-4系列敷
铜板生产线24000待投入855156881964895%
对原有敷铜板生
产线进行技术改造600041695028（余9725028（余972100%
补充流动资补充流动资
金）金）
配置实施MRP-II信
息管理系统2000155105214332022100%
补充公司流动资金425425425100%
归还银行贷款200020002000100%
截止2001年6月30日，公司1998年上市募集资金累计投入30073万元，剩余4352万元（暂为银行存款）将在今后陆续投入到扩建年产200万平方米FR-4系列敷铜板生产 线（五厂）项目的配套工程中。
1、扩建年产200万平方米FR-4敷铜板生产线
公司上市募集资金于1998年9月到位，在1999年公司成立了扩产（五厂）筹建小 组并开始工作。经对原扩产方案进行反复论证，对该生产线的市场定位更清晰，从而对原技术方案进行了重新设计，根据新的技术设计，对多组方案进行反复比较，并对确定的备用方案先后进行了6次总体设计和比较，确定了最终方案。截止2001年6月30日扩产（五厂）项目累计投入19648万元，经扩产（五厂）筹建小组的团结合作，在 一年多的时间里顺利完成扩产项目的主体工程并于2001年7月正式验收投入生产，配 套工程也已相继开始动工。
2、对原敷铜板生产线进行技术改造
本技改项目于1998年开始陆续进行，至1998年12月31日已投入4169万元，到1999年累计总投入为5028万元并全面完工。经公司全体工程技术人员的通力合作，充分发挥各自的智慧，改变了由美国原生产厂家实施改造的方案，大胆采用国产材料和设备，由本公司工程技术人员与国内相近设备制造商配合，成功地完成了改造，使整个技改项目最终节约972万元（同时也减少了外汇支出），所节余费用已全部用于补充公 司流动资金。
3、建立MRP-Ⅱ（制造资源计划）计算机集成制造系统
该项目于1998年启动，于2000年8月通过了国家863/CIMS专家组的验收。系统的 强大信息集成功能和辅助管理、资源配置功能已显现出来，主要体现在：一是使公司的财务监控能力大大提高，二是在资源重组的过程中，部份岗位和人员配置得到了合理调整，提高了工作效率；三是在市场预测的基础上，生产计划能更快反映市场需求，对市场反应速度提高；四是合理调整资源，提高了经营水平。2000年下半年，在外部支持力量日益簿弱和面对新技术、新挑战的时候，主要依靠自己的力量，靠跨部门的协同努力，成功地完成了主机双机热备份升级以及R/3新版本升级工作，为公司今 后提升市场形象，更好地为客户服务，提高市场综合竞争能力和步入电子交易时代打下了非常重要的技术基础。
三、前次募集资金尚未全部使用的原因
截止2001年6月30日，公司1998年上市募集资金累计已投30073万元，剩余4352万元尚未投入，占本公司前次募集资金总额的12.64%，将在今后陆续投入到扩建年产200万平方米FR-4系列敷铜板生产线（五厂）项目的配套工程中。主要原因是扩产（五 厂）项目施工场地的的局限性，主体工程和配套工程无法同时施工，只能依次进行。
四、投资项目收益情况的说明
上述投资项目的相继完成，使公司整体生产能力和盈利能力有所提高，产品品质提升了一个档次，使公司的产品在激烈的市场竞争中保持处于一个较高的水平，改善了公司财务结构，增强了公司的主营业务和核心竞争力。公司2000年主营收入比1998年增长了74.62%，主营业务利润比1998年增长220.97%，净利润比1998年增长194.55%。
广东生益科技股份有限公司董事会
二零零一年七月二十七日
（附件二）前次募集资金使用情况专项审核报告
广会所审字（2001）第82716号广东生益科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司前次募集资金截至2001年6月30日止的投入使用情况进 行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据贵公司董事会提供的资料，对前次募集奖金的投入情况发表审核意见，并出具专项审核报告。我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
经审核，贵公司前次募集资金到位和使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司于1998年9月16日，经中国证券监督管理委员会证监发字〖1998〗238号文《关于东莞生益敷铜板股份有限公司申请公开发行股票的批复》核准，由广东证券股份有限公司承销，向社会公开发行人民币普通股8，500万股，每股面值1元，每股发 行价为4.18元/股，扣除发行费用1，105万元，实际募集资金34，425万元。上述募集资金于1998年9月24日全部到位，业经广州会计师事务所“粤会所验字（98）第076号”验资报告验证。
二、前次募集资金承诺的募集资金使用计划情况
承诺投资项目承诺投资金额
扩建年产200万平方米FR-4系列敷铜板生产线24000万
对原敷铜板生产线进行技术改造项目6000万
配置实施“MRP-Ⅱ”信息管理系统项目2000万
归还银行贷款2000万
剩余资金补充公司流动资金425万
三、前次募集资金的实际使用情况
实际投资项目名称招股说明书实际投资金额开始投入进度
承诺投资金额时间
扩建FR-4生产线项目24000万19648万1999年95%
对原生产线进行技改项目6000万5028万1998年100%
“MRP-Ⅱ”管理系统项目2000万2022万1999年100%
归还银行货款2000万2000万1998年100%
补充公司流动资金425万425万1998年100%
四、前次募集资金未使用的情况
据上所述，贵公司前次募集资金用于“扩建年产200万平方米FR-4系列敷铜板生 产线”项目已投入资金19648万元，还有4352万元尚未投入使用，该项目配套工程尚 未最后完成，公司将视工程进度分次投入资金；
贵公司前次募集资金用于“对原敷铜板生产线进行技术改造”项目的投资净节余972万元，占前次募集的可用资金的2.82%，已全部用于补充流动资金。
五、审核意见
经审核，我们认为，贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件完全相符。
六、其他事项说明
本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用，不得以任何方式用作其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。
广东正中珠江会计师事务所中国注册会计师：蒋洪峰
中国注册会计师：王韶华
中国广州二零零一年七月十九日
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