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上海永久股份有限公司关联交易公告
2001-08-11 19:52
上海永久股份有限公司关联交易公告
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司与上海中路（集团）有限公司（以下称中路集团）关联交易事项公告如下：
一、 关联交易概述
由于本公司连续三年亏损，公司股票被暂停上市，为了避免退市，保护广大投资人的权益，维护中国资本市场的稳定和发展，2001年7月20日，本公司三届八次董事 会通过了与中路集团进行资产置换的决议。
2001年8月9日，本公司与中路集团在上海签署了《资产置换协议书》。
鉴于中路集团已与上海轻工控股（集团）公司（以下称轻工控股）签订了《股权转让协议》，中路集团将成为本公司的控股股东，为潜在关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易属关联交易。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方——轻工控股放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、 关联方和潜在关联方介绍
轻工控股成立于1995年12月26日，注册资本：380，000万元；注册地：肇嘉浜路376号；法定代表人：张立平；经济性质：国有独资有限责任公司；企业组织形式： 董事会领导下总裁负责制；经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营和管理，实业投资和国内贸易。截止2000年12月31日止，净资产为1，015，862万元，净 利润为-14，153万元。
中路集团成立于1998年12月3日，注册资本：28，000万元；注册地：上海市南汇县康杉路888号；法定代表：陈荣；经济性质：有限责任公司；企业组织形式：董事 会领导下总裁负责制；经营范围：保龄球设备研制、生产与销售、球馆建设与经营、高科技项目开发、信息与生物技术、国内贸易、投资经营管理、房地产开发与物业管理、文化传播、种植、养殖、农副产品加工等。主要出资人为自然人陈荣先生，截止2001年6月30日未经审计的净资产为43，694万元；2000年度未经审计的利润总额为4 ，626万元。
三、 关联交易标的的基本情况
本次置换交易置出资产为本公司应收款帐面值（已计提坏帐准备部分），根据上海东洲资产评估有限公司的评估结果，应收款帐面值为19，530万元。置入资产为中 路集团持有的上海中路实业有限公司（以下称中路实业）和上海中路保龄设备制造有限公司（以下称中路制造）各90%的股权。
中路实业和中路制造主要从事于中路集团的核心业务——保龄球设备制造，是集研究、开发及销售于一体的保龄球成套设备制造商。中路实业和中路制造分别成立于1995年4月和1999年9月，中路集团和自然人陈萍均分别占90%和10%的股权。法定代表人均为陈荣先生，截止于2001年6月30日，其未经审计的合并净资产为20，773万元，2000年度未经审计的合并净利润为5，067万元，其产品包括球道、置瓶机、计分系统、回球系统等全套保龄球馆专用设备及配件。现已有1000多家保龄球馆安装使用，产品出口至欧美等12个国家和地区，国内市场份额达45%。其产品已通过ISO9002认证，被评为中国八大体育用品企业、上海市文明单位、高新技术企业等称号。
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计确认，截至2001年7月31日，拟置换 的公司合并总资产为27，628万元，负债总额为7，753万元，净资产为19，370万元；2001年1月—7月实现主营业务收入为7，317万元，净利润为2，531万元。经营活动产生的现金流量净额为11，775万元。根据上海长信资产评估有限公司的评估结果，截 至2001年7月31日，中路实业和中路制造合并净资产为19，370万元，评估值为25，118万元。中路集团用于本次置换的权益的帐面值为17，433万元，评估值为22，606万 元。
四、 关联交易合同的主要内容和定价政策
1、合约双方的法定名称：
置出资产方：上海永久股份有限公司
置入资产方：上海中路（集团）有限公司
2、 合约的签署日期：2001年8月9日
3、交易金额：19，530万元
4、交易结算方式
以非货币方式置换，两者的货币差价不作弥补。
5、此项关联交易正式生效的条件和时间
此次关联交易的正式生效尚须获得股东大会的批准（有关召开股东大会的事宜见三届八次董事会决议公告）。并且本公司置出资产的评估报告尚须获得国有资产管理部门的确认。
6、交易定价政策
以评估值为参考的协商定价，即本公司经评估且尚待确认的应收款与中路集团所拥有的经审计、评估后的中路实业和中路制造的全部权益实行等值置换。
五、本次关联交易目的及对本公司的影响
本次关联交易将大幅提高本公司的股东权益，改善公司的资产状况，改善公司的财务状况，调整公司的产业结构，将公司的发展方向向康体产业转移。恢复本公司的持续经营能力，恢复广大投资人的信心。
六、 独立财务顾问的意见
本公司聘请国信证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问，有关本次关联交易的独立财务顾问报告同时披露。
七、 备查文件
1、 本公司三届八次董事会决议和三届七次监事会决议
2、 资产置换协议书
3、 本公司应收帐款评估报告
4、 中路实业和中路制造资产评估报告
5、 中路实业和中路制造汇总审计报告
6、 法律意见书
7、 独立财务顾问报告
上海永久股份有限公司董事会
二OO一年八月十日
国浩律师集团（上海）事务所关于上海永久股份有限公司资产重组的法律意见书
致：上海永久股份有限公司（以下简称“贵公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证券监督管理委员会2000年6月26日发布的《关于 规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“《通知》”）的规定，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海永久股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，作为贵公司与上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）进行资产重组的特聘专项法律顾问，特就有关资产重组事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据出具日以前已经发生的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次资产重组事宜发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师已审查了贵公司资产重组有关的事项及证明该类事项的各项文件，包括但不限于：
1、贵公司《企业法人营业执照》；
2、中路集团《企业法人营业执照》；
3、上海中路实业有限公司《企业法人营业执照》及其工商登记资料；
4、上海中路保龄设备制造有限公司《企业法人营业执照》及其工商登记资料；
5、贵公司董事会审议通过的关于资产重组的议案；
6、中路集团董事会关于同意将上海中路实业有限公司和上海中路保龄设备制造 有限公司各90%股权与贵公司应收款进行置换的决议；
7、上海中路实业有限公司股东会关于同意中路集团将其持有的90%股权置换入贵公司的决议；
8、上海中路保龄设备制造有限公司股东会关于同意中路集团将其持有的90%股权置换入贵公司的决议；
9、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字〖2001〗第315号《上海永久股份有限公司拟资产重组项目的资产评估报告》（以下简称“《评估报告1》”）；
10、上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字（2001）第224号《上海中路 实业有限公司整体资产评估报告》（以下简称“《评估报告2》”）；
11、上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字（2001）第225号《上海中路 保龄设备制造有限公司整体资产评估报告》（以下简称“《评估报告3》”）；
12、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信长会师报字（2001）第21410号）；
13、贵公司与中路集团签订的《资产置换协议书》。
贵公司在严格遵守《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的基础上，将价值为195295469.20元（经上海东洲资产评估有限公司评估）的应收款（以下简称“置出资产”）与中路集团拥有的上海中路实业有限公司90%股权、上海中路保龄设备制 造有限公司90%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，置入资产评估价值为22606万元（经上海长信资产评估有限公司评估）。
本所律师就贵公司资产重组涉及的有关问题进行了必要的审慎调查。
贵公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必要的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
贵公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
一、本所律师审查后确认：
1、贵公司是一家合法成立，在上海市工商行政管理局注册登记并在上海证券交 易所上市的股份有限公司，现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为企股沪总字第019026号（市局）的《企业法人营业执照》。贵公司已自2001年5月14日起被暂停 上市，但于2001年6月27日已取得上海证券交易所给予的自贵公司暂停上市之日（2001年5月14日）起12个月的宽限期。根据规定，若贵公司2001年度不能盈利，将被终止上市。若贵公司2001年度盈利，可以申请恢复上市，2001年度亏损或财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见审计报告的，将被终止上市。
2、中路集团是一家依法成立，现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为3100002000265的《企业法人营业执照》，为依法有效存续的企业法人。中路集团已与上海轻工控股（集团）公司（以下简称“轻工控股”）签订股份转让合同，中路集团拟受让轻工控股持有的贵公司14364万股国家股。若中路集团受让轻工控股持有的贵公 司14364万股国家股获得财政部批准并办理过户登记后，中路集团将持有贵公司14364万股股份，占贵公司总股本的54.07%，成为贵公司第一大股东，经审查，未发现中路集团存在依据法律、法规需要终止的情形。
3、上海中路实业有限公司是一家依法成立的有限责任公司，在上海市工商行政 管理局南汇分局注册登记，现持有上海市工商行政管理局南汇分局核发的注册号为3102252001195的《企业法人营业执照》，为依法有效存续的企业法人，中路集团和陈 萍分别持有其90%和10%股权。经审查，未发现上海中路实业有限公司存在依据法律、法规需要终止的情形。
4、上海中路保龄设备制造有限公司是一家依法成立的有限责任公司，在上海市 工商行政管理局南汇分局注册登记，现持有上海市工商行政管理局南汇分局核发的注册号为31022520004236的《企业法人营业执照》，为依法有效存续的企业法人，中路集团和陈萍分别持有其90%和10%股权。经审查，未发现上海中路保龄设备制造有限公司存在依据法律、法规需要终止的情形。
5、贵公司、中路集团、上海中路实业有限公司、上海中路保龄设备制造有限公 司目前正在从事和拟从事的业务活动均与其法定行为能力一致。
6、根据中路集团持有上海中路实业有限公司90%股权和上海中路保龄设备制造有限公司90%股权的合法证明以及工商登记资料，本所律师确认：
中路集团拟注入贵公司的上海中路实业有限公司90%股权和上海中路保龄设备制 造有限公司90%股权为中路集团合法拥有之资产，该注入资产不存在任何质押、留置 及其它在法律上及事实上影响贵公司本次资产重组的情况或事实。
7、根据《评估报告1》，贵公司依法享有置出资产的所有权，贵公司有权将其拥有的资产置出给中路集团。贵公司本次资产置换涉及的资产不存在产权上的瑕疵与限制。
8、根据上海长信资产评估有限公司出具的《评估报告2》、《评估报告3》确认 ，贵公司本次资产重组涉及的资产价值总额达到22606万元。根据《通知》的规定， 贵公司本次资产重组属重大资产重组行为，贵公司董事会应在对有关事宜进行可行性研究后，按照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务。
9、鉴于中路集团与轻工控股已签订股份转让合同，中路集团拟受让轻工控股持 有的贵公司14364万股国家股，并已向贵公司推荐董事，故中路集团为贵公司潜在关 联方，本次交易为关联交易。
二、本次资产重组的批准程序
1、本次资产重组已履行的法律程序：
（1）2001年7月20日，贵公司董事会审议通过了关于资产重组的议案并决定于2001年8月20日召开股东大会。
（2）2001年8月8日，上海东洲资产评估有限公司对贵公司拟置出的资产进行了 资产评估，并出具了沪东洲评报字〖2001〗第315号《上海永久股份有限公司拟资产 重组项目的资产评估报告书》。
（3）2001年8月8日，上海长信资产评估有限公司对中路集团拟置入贵公司的资 产进行了资产评估并分别出具了长信评报字（2001）第224号《上海中路实业有限公 司整体资产评估报告》、长信评报字（2001）第225号《上海中路保龄设备制造有限 公司整体资产评估报告》。
（4）2001年8月9日，贵公司与中路集团正式签订了《资产置换协议书》。
2、本次资产重组尚需履行的法律程序：
（1）根据《通知》要求，贵公司除了要公告与本次资产重组有关的董事会决议 外，还应公告上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》、上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告1》、上海长信资产评估有限公司出具的《评估报 告2》、《评估报告3》、国信证券有限责任公司出具的《独立财务报告》、本《法律意见书》，并将上述法律文件报上海证券交易所和中国证监会。
（2）本次资产重组资产评估结果尚待取得上海市国有资产管理部门确认。
（3）根据2001年7月20日召开的贵公司董事会决议，同意于2001年8月20日召开 临时股东大会审议本次资产重组方案。在表决时，关联股东应履行回避义务。经股东大会审议通过后，方能实施有关资产重组的计划。
（4）贵公司在股东大会审议通过了有关本次资产重组方案，并全部履行完毕后 ，应聘请具有证券从业资格的律师事务所对本次资产重组的实施结果出具法律意见书，并将该法律意见书与资产重组过户完成情况一并及时公告。
三、本次资产重组涉及的合同
经本所律师审查后确认，贵公司与中路集团就本次资产重组所签的《资产置换协议书》合法、有效。
四、本次资产重组完成后贵公司的上市资格
由于贵公司1998年度、1999年度、2000年度连续三年亏损，股票已自2001年5月14日起暂停交易。根据中国证监会《关于发布〈亏损上市公司暂停上市与终止上市实 施办法〉的通知》和《亏损上市公司暂停上市与终止上市实施办法》规定及其有关解释，贵公司于2001年6月27日已取得上海证券交易所给予的自贵公司暂停上市之日（2001年5月14日）起12个月的宽限期。根据中国证券监督管理委员会发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》及《关于发布＜亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法＞的通知》的规定，若贵公司2001年度盈利，可以申请恢复上市，2001年度亏损或财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见审计报告的，将被终止上市。
五、本次资产重组所涉及的同业竞争问题
中路集团已与轻工控股签订股份转让合同，拟受让其持有的贵公司14364万股国 家股。该股份转让必须获得财政部批准，若中路集团拟受让轻工控股持有的贵公司14364万股国家股获得财政部批准并办理过户登记后，中路集团将成为贵公司的第一大 股东；为此，中路集团已作出承诺：中路集团受让贵公司国家股后，中路集团只要为贵公司的第一大股东，或根据证券交易所或有关法律、法规的规定，中路集团被视为是贵公司的控股股东或对贵公司拥有实际控制权的股东，中路集团将不从事，亦促使中路集团所持有及控制的子公司、分公司、合营或联营企业不从拭任何在商业上与贵公司业务和产品形成实质性竞争的活动。
结论意见：
经本所律师审查，贵公司本次资产重组的主体及内容均符合法律规定；本次资产重组完成以后，贵公司是否退市将取决于贵公司2001年年度盈利状况；至本法律意见书出具之日，本次资产重组不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。同时贵公司应按《章程》、《上市规则》及《通知》的规定履行程序及信息披露义务。
本法律意见书仅供贵公司为本次资产重组之目的使用。
国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：吕红兵 方祥勇
二零零一年八月九日
上海中路保龄设备制造有限公司整体资产评估报告书（摘要）
长信评报字（2001）第225号
一.项目名称：上海中路保龄设备制造有限公司整体资产评估
二.委托评估方：上海中路（集团）有限公司（以下简称上海中路集团公司）
三.资产占有方：上海中路保龄设备制造有限公司（以下简称上海中路制造公司 ）
四.评估基准日：2001年7月31日
五.评估目的：
本次资产评估系为中路集团公司拟将所控股的上海中路制造公司与永久股份公司部份债权进行资产置换事宜提供价值参考依据。
该资产置换行为业经上海中路集团公司董事会决议通过。
六.评估方法：
对于货币资金、债权资产项目和负债项目，因其原记载于被评估企业会计账册的价值主要受基准日该类资产、负债是否真实、存在的影响，故本次评估以基准日真实、存在的账面价值予以评定该类资产、负债的评估值。
本评估报告最后采用单项资产加总法汇总得出上海中路制造公司综合评估价值。
七.评估结论：根据以上评估方法和标准计算，委估净资产的评估价值为人民币 玖仟陆佰壹拾肆万肆仟伍佰元（RMB9，614.45万）。
八.评估报告有效期：本次评估结果自评估基准日起有效期为一年，即自2001年7月31日至2002年7月30日止。
以上内容摘自长信评报字（2001）第225号资产评估报告书，欲了解本评估报告 的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
上海长信资产评估有限公司 法定代表人：顾洪涛
总评估师：王平昌
项目负责人
中国注册资产评估师：王雷鸣
中国注册资产评估师：张楠
办公地址：中国上海市武夷路729-733号长信大楼
二○○一年八月八日
国信证券有限责任公司关于上海永久股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告
一、释义
为简明起见，以下简称在本报告中的含义如下：
PT永久： 指 上海永久股份有限公司
上海轻工： 指 上海轻工控股（集团）公司，持有PT永久64.07%的股份
中路制造： 指 上海中路保龄设备制造有限公司
中路实业： 指 上海中路实业有限公司
上海中路： 指 上海中路（集团）有限公司，持中路制造和中路实业各90%的股
份
本财务顾问：指 国信证券有限责任公司
上交所： 指 上海证券交易所
元： 指 人民币元
本次重大资产置换：指上海中路以其所拥有的中路实业与中路制造的各90%的经 审计、评估后的权益（帐面值合计174，333，643.55元，评估值合计226，063，059.91元）与PT永久应收帐款中的195，295，469.20元进行资产置换
二、绪言
国信证券有限责任公司接受PT永久委托，担任本次PT永久资产置换的财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告依据以下协议、决议和相关文件及事宜作出：
1、PT永久与上海中路签订的《资产置换协议》；
2、上海中路签署的关于避免同业竞争的《承诺书》；
3、PT永久的董事会决议、公告内容、申报材料等；
4、国浩律师集团（上海）事务所出具的《关于上海永久股份有限公司资产重组 的法律意见书》；
5、上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字（2001）第224号、第225号资 产评估报告书；
6、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字（2001）第315号资产评估报告书；
7、交易各方提供的其他有关资料。
本财务顾问在此基础上编制本财务顾问报告，旨在对PT永久本次资产置换的关联交易行为做出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。同时，本财务顾问特做如下声明事项：
1、本财务顾问意见所依据的文件、资料及其他相关材料由PT永久提供并向本财 务顾问保证：其所提供的、为出具本财务顾问报告所涉及的所有文件、资料、意见、事实、承诺均真实、准确、完整并无虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任；
2、作为PT永久的财务顾问，本财务顾问并未参与本次交易事项条款的磋商和谈 判，本财务顾问就本次重大资产置换提出的意见是基于该事项的各方均按照本次交易协议条款全面履行其所有责任的假设而提出；
3、本财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观、公正的原则发表财务顾问意见 ，旨在对本次重大资产置换作出独立、客观、公正的评价，供投资者和各方参考，同时提请投资者和有关各方认真阅读PT永久董事会发布的关于本次交易的公告；
4、同时，本财务顾问提醒广大投资者注意，本报告不构成对PT永久的任何投资 建议，投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、主要假设
本财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、本次资产置换中不存在所涉及交易资产、所有者权益的障碍和缺陷，能如期 完成；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、资产置换之交易方所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
5、交易各方所提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。
四、交易各方的情况介绍
1、上海永久股份有限公司
上海永久股份有限公司前身上海永久自行车公司始建于1940年，名为昌和制作所。1953年更名为上海自行车厂。1993年初改组成立上海永久自行车公司，同年10月经上海市人民政府经济委员会沪经贸（93）332号文和上海市外国投资工作委员会沪外 资委批字（93）1180号文批准，上海永久自行车公司整体改制为上海永久自行车股份有限公司，同年11月15日该公司发行的6000万股境内上市外资股（B股，股票代码900915）在上交所上市交易。1994年1月28日该公司发行的1040万股人民币普通股（A股 ，股票代码600818）在上交所上市交易，1994年8月24日公司内部职工股260万股上市交易。1995年9月公司更名为上海永久股份有限公司。1998、1999年因连续巨额亏损 ，公司被作ST特别处理。2001年5月14日因连续三年亏损被暂停上市。
PT永久的主营业务为：以生产、开发、经营自行车为主体、包括生产、经营零部件，以及生产助力车，各类特种车辆和自行车生产相关的配套产品。兼营：第三产业、技术咨询服务、经济技术合作、外经贸业务。
2、上海中路（集团）有限公司
上海中路（集团）有限公司于1998年在上海工商行政管理局注册登记成立。注册资本：人民币28，000万元；法定代表人：陈荣；住所：上海市南汇县康杉路888号。经营范围：保龄球设备研制、生产与销售，球馆建设与经营，高科技项目开发，信息与生物技术，国内贸易投资经营管理，房地产开发与物业管理，文化传播，种植，养殖，农副产品加工。
上海中路是上海市的著名民营企业，1999年在上海民营企业综合实力排名中位列第五。公司是一家多元化经营的公司，投资范围涉及投资经营管理、保龄设备、生物工程、文化传播、网络信息、文化娱乐和咨询业等领域。公司的核心企业———上海中路实业有限公司、上海中路保龄设备制造有限公司，专业生产保龄球设备。“中路”保龄设备多年来国内市场占有率已达到50%以上。上海中路目前是国内最大的保龄 设备制造商。
3、交易双方的关系
上海中路已于2001年7月与上海轻工签订《股权转让协议》，上海中路受让上海 轻工所持PT永久54.07%股份，股权转让完成后，上海中路将成为PT永久的第一大股东，持有PT永久法人股14，364万股（占总股本的54.07%），上海轻工尚持有PT永久2，656.943万股（占总股本的10%）。本次股权转让尚待国家财政部批准及中国证券监督管理委员会批准豁免要约收购。
五、本次资产置换的有关事项
1、本次资产置换的背景及动因
2001年8月9日PT永久与上海中路（集团）有限公司签署了《资产置换协议》，将进行资产置换。本次资产置换将为PT永久在宽限期内完成资产置换创造条件，有利于资产置换工作的平稳进行，减少公司亏损，确保2001年度盈利。
2、资产置换协议的生效条件：由于上海中路已与上海轻工签署了股权转让协议 ，根据中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗75号文《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的规定，本次资产置换属重大关联交易，须经PT永久第十一次股东大会（2001年临时股东大会）审议通过及上海中路股东会批准。
3、资产置换标的介绍
（1）上海中路实业有限公司
中路实业系于1995年4月27日经上海南汇工商局登记设立的有限责任公司，设立 时注册资本1，098万元，1995年8月注册资本增至2，580万元，股东为陈荣、陈萍、 傅文仙三名自然人，其各自出资额在注册资本中所占的比例分别为98%、1%和1%；1999年9月中路实业因股权转让相应办理了股东变更登记，变更后的股东为上海中路和自然人陈萍，其各自出资额在注册资本中所占的比例分别为90%和10%。公司的经营范围：保龄球设备，木地板，皮鞋，服装制造加工；出口本企业自产的保龄成套设备及其零配件、保龄球道、保龄球、保龄瓶、保龄球鞋；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
本次资产置换所涉及中路实业的资产及负债已经上海长信资产评估有限公司评估，根据其出具的长信评报字（2001）第224号资产评估报告书，中路实业的资产及负 债情况如下：
单位：万元
科目名称 帐面价值 调整后的帐面值 评估价值 评估增减值 增减率（%）
流动资产 5298.63 21991.20 22611.52 620.32 2.82
长期投资 4537.65 4537.65 4543.15 5.49 0.12
固定资产 5478.84 5478.84 8619.17 3140.33 57.32
无形资产 1436.25 1436.25 3004.10 1567.85 109.06
递延资产 103.76 103.76 132.07 28.31 27.28
资产总计 16855.19 33547.70 38910.01 5362.31 15.98
流动负债 6713.83 23406.35 23406.35 0.00 -
负债总计 6713.83 23406.35 23406.35 0.00 -
净资产 10141.35 10141.35 15503.66 5362.31 52.88
上海中路所持有中路实业90%权益（帐面值为91，272，182.29元，评估值为139 ，532，966.57元）为本次资产置换的标的之一。
（2）上海中路保龄设备制造有限公司
中路制造于1999年9月6日经上海南汇工商局登记设立，注册资本1亿元，股东为 上海中路和陈萍，其各自出资额在注册资本所占比例分别为90%和10%。公司的经营范围：保龄设备及相关产品的研制、生产、销售；保龄球场馆的建设与经营。
本次资产置换所涉及中路制造的资产及负债已经上海长信资产评估有限公司评估，根据其出具的长信评报字（2001）第225号资产评估报告书，中路制造的资产及负 债情况如下：
单位：万元
科目名称 帐面价值 调整后的帐面值 评估价值 评估增减值 增减率（%）
流动资产 11036.78 11036.78 11422.19 385.40 3.49
资产总计 11036.78 11036.78 11422.19 385.40 3.49
流动负债 1807.73 1807.73 1807.73 0.00 -
负债总计 1807.73 1807.73 1807.73 0.00 -
净资产 9229.05 9229.05 9614.45 385.40 4.18
上海中路所持有中路制造90%的权益（帐面值为83，061，461.26元，评估值为86，530，093.34元）为本次资产置换的标的之一。
（3）PT永久的应收帐款
本次资产置换所涉及PT永久的应收帐款195，295，469.20元已经上海东洲资产评估有限公司评估并出具东洲评报字（2001）第315号资产评估报告书。
PT永久的应收帐款195，295，469.20元为本次资产置换的标的之一。
4、本次资产置换的基本方案
上海中路以其所拥有的中路实业与中路制造各90%的经审计、评估后的权益（帐 面值合计为174，333，643.55元，评估值合计为226，063，059.91元）与PT永久应收帐款中的195，295，469.20元进行资产置换。
5、本次资产置换的定价依据和价格
本次资产置换的定价依据经上海立信长江会计师事务所有限公司（信长会师报字2001第21410号审计报告）审计的净资产帐面值、上海长信资产评估有限公司出具的 长信评报字（2001）第224号、第225号资产评估报告书中所载明的净资产评估值，及上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评字（2001）第315号资产评估报告书中所载 明的并有待国有资产管理部门确认的PT永久应收帐款评估值，即中路实业90%的权益 （帐面值为91，272，182.29元，评估值为139，532，966.57元）和中路制造90%的权益（帐面值为83，061，461.26元，评估值为86，530，093.34元）的合计值（帐面合计值为174，333，643.55元，评估合计值为226，063，059.91元）与PT永久的应收帐款195，295，469.20元进行资产置换。
六、财务顾问意见
我们审阅了本次资产置换所涉及协议及有关资料，并在本财务顾问报告所依据的假设前提成立的情况下，出具以下财务顾问意见：
1、本次资产置换对PT永久持续经营能力的影响
通过本次资产置换，PT永久的资产结构和产业结构将得到调整，主营业务变更为康乐设施及体育用品的制造、销售和体育场馆的经营，企业的核心竞争能力和抵御风险的能力均得以提高。故本次资产置换符合该公司的战略规划，收购完成后公司将获得持续经营能力。
2、本次资产置换的合法性、合规性
（1）本次资产置换协议已经PT永久2001年第三届第八次董事会审议通过；
（2）本次资产置换所涉及的资产及负债已经上海长信资产评估有限公司出具的 长信评报字（2001）第224号、第225号资产评估报告书及上海东洲资产评估有限公?境鼍叩亩奁辣ㄗ郑?001）第315号资产评估报告书予以评估（尚须经国有资产管理部门确认）；
（3）本次资产置换符合国家关于上市公司资产置换的有关法律、法规和规范性 文件的要求，并严格按照重大资产置换及关联交易的有关规定履行法定程序及信息披露义务；
（4）上海中路本次置换资产事宜已获得上海中路、中路实业、中路制造股东会 的批准；
（5）PT永久董事会已将本次交易列为公司第十一次股东大会（2001年临时股东 大会）审议事项，尚待股东大会审议批准。
3、关于本次资产置换后的三分开情况
PT永久董事会承诺，资产置换完成后与上海中路严格执行“人员、资产、财务”三分开原则。具体实施方案如下：
人员分开方面：PT永久高级管理人员的任职条件符合中国证券监督管理委员会相关规定的要求，在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司经理、副经理等高级管理人员均在PT永久领取薪酬，不得在股东单位双重任职。
资产完整方面：本次资产置换完成后及时办理过户手续，并拥有完整独立的供、产、销系统；非专利技术和商标权均由PT永久拥有，上海中路不占用公司资金、资产及其它资源。
在财务分开方面：PT永久设有独立的财会部门，有独立的财会人员；建立独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户。
4、关于关联交易和同业竞争的说明
根据中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗75号文《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的规定，本次资产置换属重大关联交易。
本次资产置换是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行的，涉及的关联交易是在关联人及关联董事回避的情况下进行表决的，不存在损害PT永久及其股东利益的情形。
在本次资产置换完成后，上海中路不再继续从事康体设施的开发和销售、代理，不会在今后的生产经营活动中与PT永久产生同业竞争。
5、资产置换对PT永久非关联股东权益的保护
本次资产置换属于关联交易，交易各方遵守了有关法律、法规及规范性文件的要求，履行了关联交易的法定程序和信息披露义务；同时交易方聘请独立的中介机构出具独立的财务顾问报告、法律意见书。
本次资产置换充分重视了对PT永久非关联股东权益的保护，主要体现在以下两个方面：
（1）本次资产置换的全过程，PT永久将依据有关法律、法规和规范性文件的规 定，及时作好信息披露工作；
（2）本次资产置换行为符合国家有关法律、法规和PT永久公司章程规定，遵循 了公开、公平、公正的原则，未发现有侵害中小股东权益的事项。
综上所述，我们认为通过此次资产置换，将使PT永久产业结构得以优化，资产质量得以提高，公司的发展后劲增强，有利于公司的长远发展。
七、存在的问题
本次资产置换对PT永久的发展具有积极影响，但作为本次资产置换的独立财务顾问，我们认为在本次资产置换中还存在如下问题或风险：
1、本次资产置换尚需PT永久第十一次股东大会（2001年临时股东大会）批准。
2、上海东洲资产评估有限公司关于PT永久与上海中路置换资产项目评估报告书 的结果须经国有资产管理部门确认；
3、公司资产置换之后，存在置换过程中原有人才可能流失、所进入的康体行业 竞争激烈、市场规模需要不断扩大、以及公司管理模式有待改进等风险因素。
八、备查文件
1、PT永久与上海中路签订的《资产置换协议》；
2、上海轻工与上海中路签定的《股权转让协议》；
3、PT永久第三届董事会第八次会议决议；
4、PT永久第三届监事会第七次会议决议；
5、PT永久董事会《上海永久股份有限公司资产置换公告》；
6、国浩律师集团（上海）事务所出具的《关于上海永久股份有限公司资产重组 的法律意见书》；
7、上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字（2001）第224号、第225号资 产评估报告书；
8、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字（2001）第315号资产评估报告书；
9、上海中路关于避免同业竞争的《承诺函》。
国信证券有限责任公司
2001年8月9日
上海中路实业有限公司整体资产评估报告书（摘要）
长信评报字（2001）第224号
一.项目名称：上海中路实业有限公司整体资产评估
二.委托评估方：上海中路（集团）有限公司（以下简称上海中路集团公司）
三.资产占有方：上海中路实业有限公司（以下简称上海中路实业公司）
四.评估基准日：2001年7月31日
五.评估目的：
本次资产评估系为中路集团公司拟将所控股的上海中路实业公司与上海永久股份公司部分债权进行资产置换事宜提供价值参考依据。
该资产置换行为业经中路集团公司董事会决议通过。
六.评估方法：
对于货币资金、债权资产项目和负债项目，因其原记载于被评估企业会计账册的价值主要受基准日该类资产、负债是否真实、存在的影响，故本次评估以基准日清查后的真实、存在的账面价值予以评定该类资产、负债的评估值。
对于存货资产项目，本次评估按委估对象不同内容分别采用市价法及重置成本法予以确定评估值。
对于长期投资项目，因其内容为对控股子公司的投资，按评估操作规范要求先对其进行独立地整体资产评估，然后按评估价值与中路实业公司所持股比例的乘积计算得出评估值。
对于固定资产项目，因委估范围内的固定资产系房屋建筑物、运输设备、办公电子设备。本次评估按委估对象不同的性质用途分别采用相应的评估方法进行：房屋建筑物中的生产厂房根据其使用特点，采用重置成本法进行评估，商品房根据收集的市场相关资料，采用收益现值法进行评估。机器设备、运输设备及电子设备，已使用多年，按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。
因本次评估的无形资产为土地使用权评估，故按照专业规定宜采用重置成本法予以评估。
本评估报告最后采用单项资产加总法汇总得出上海中路实业公司综合评估价值。
七.评估结论：根据以上评估方法和标准计算，委估净资产的价值为人民币壹亿 伍仟伍佰零叁万陆仟陆佰元（RMB15，503.66万元）。
八.评估报告有效期：本次评估结果自评估基准日起有效期为一年，即自2001年7月31日至2002年7月30日止。
以上内容摘自长信评报字（2001）第224号资产评估报告书，欲了解本评估报告 的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
上海长信资产评估有限公司 法定代表人：顾洪涛
总评估师：王平昌
项目负责人
中国注册资产评估师：王雷鸣
中国注册资产评估师：张楠
办公地址：中国上海市武夷路729-733号长信大楼
二○○一年八月八日
上海永久股份有限公司拟资产重组项目的资产评估报告书（摘要）
沪东洲评报字（2001）第315号
特别提示：以下内容摘自资产评估报告书全文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
上海东洲资产评估有限公司接受上海永久股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对上海永久股份有限公司因资产重组事宜而涉及的部分资产进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了询证和查询，对委估资产截至2001年7月31日所表现的价值作出了反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估目的：为上海永久股份有限公司拟与上海中路集团有限公司进行资产重组的资产提供价值参考依据。
评估基准日：2001年7月31日。
评估范围：截止2001年7月31日上海永久股份有限公司拥有的部分资产。
评估对象：部分应收帐款。
评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委托评估的应收帐款实施了函证及其他替代程序进行分析，对委估资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。
评估结论：以2001年7月31日为评估基准日，上海永久股份有限公司拟资产重组涉及 的部分资产的评估值为195，295，469.20元（大写：壹亿玖仟伍佰贰拾玖万伍仟肆佰陆拾玖元贰角）。
评估前拟重组的应收帐款帐面值195，295，469.20元，调整后帐面值195，295，469.20元，评估值195，295，469.20元（大写：壹亿玖仟伍佰贰拾玖万伍仟肆佰陆拾玖元贰角）。
评估结果有效期从评估基准日起一年有效。评估结果汇总情况如下表：
评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估值 增值额 备注
A B C D＝C-B 不良资产
流动资产 19，529.54 19，529.54 19，529.54 0.00 19，529.54
注：本评估报告书经国有资产管理部门确认后生效。
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
中国注册资产评估师：俞祖勋 张屏
二○○一年八月七日
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