深圳市宝恒（集团）股份有限公司 2001年临时股东大会决议公告
2001-09-19 15:30   

     深圳市宝恒（集团）股份有限公司
     2001年临时股东大会决议公告

    深圳市宝恒（集团）股份有限公司2001年临时股东大会于2001年9月18日上午在深圳市
宝安区湖滨路5号宝恒大厦三楼会议室召开，出席会议股东及股东授权代表4人，所持股份总
数27820.30万股，占公司有表决权总股本的59.66%，符合《公司法》、本公司章程及相关规
定。信达律师事务所许晓光律师出席了会议并出具了法律意见书。大会以记名投票方式，逐
项表决通过了以下决议：
    一、审议通过了关于修改公司章程的议案；
    根据有关法规精神和公司实际情况，董事会决定对公司章程作如下修改：
     1、原《章程》第九十三条“董事会由七名至九名董事组成，设董事长一人，副董事长
一人。”修改为：“董事会由七名至九名董事组成。董事会设董事长一人，副董事长一人，
并按有关规定设相应的独立董事。”
     2、原《章程》第九十三条后增加两条，即：第九十四条 公司设独立董事，独立董事
为非执行独立董事，不处理董事会日常事务。
    独立董事除符合董事的有关条件外，还必须符合政府主管部门规定的其他特定条件。凡
与公司股东、公司本身及公司高管人员存在足以影响其独立行使职权的利害关系的人员，一
律不能担任公司独立董事。
    第九十五条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事除履行董事的一般职责外，主要对有关重大事项和关联交易发表独立意见。
    独立董事由公司付给适当的报酬或津贴。
    关于独立董事的资格、任免、责任和权力等，按照政府主管部门的有关规定执行。
    3、原《章程》第一百一十一条，删除。
    4、原《章程》从第九十四条开始据本次修改相应变更顺序，如原《章程》第九十四变
更为第九十六条，依此类推。同意的27820.30万股，占出席会议有表决权总股本的100%，0
票反对，0票弃权。
    二、同意关于谢若锋同志辞去董事职务的议案，谢若锋同志不再担任公司董事职务。
    同意的27820.30万股，占出席会议有表决权总股本的100%，0票反对，0票弃权。
    三、同意关于吴青果同志辞去董事职务的议案，吴青果同志不再担任公司董事职务。
    同意的27820.30万股，占出席会议有表决权总股本的100%，0票反对，0票弃权。
    四、审议通过了关于选举独立董事的议案；
     1、选举郑学定先生担任公司第三届董事会独立董事。
    同意的27820.30万股，占出席会议有表决权总股本的100%，0票反对，0票弃权。
    2、选举黄振辉先生担任公司第三届董事会独立董事。
    同意的27820.30万股，占出席会议有表决权总股本的100%，0票反对，0票弃权。
    五、关于深圳鹏丽陶瓷有限公司厂房租赁经营设备转让的议案， 鉴于鹏丽公司的生产
设备属国外进口的专用生产机械，国内尚无同类设备转让，因此，无法判断1500万元的转让
价格是否公允 ，大会以27820.30万股反对本议案，占出席会议有表决权总股本的100 %，本
议案未获通过。

    特此公告。
    
     深圳市宝恒（集团）股份有限公司董事会
     2001年9月18日

     信达律师事务所
     关于深圳市宝恒（集团）股份有限公司
     2001年临时股东大会的法律意见书

致：深圳市宝恒（集团）股份有限公司（简称“贵公司”）
     信达律师事务所（简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所许晓光律师参加了贵
公司2001年临时股东大会，并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》
（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（简称“《规范意见》”）以及
贵公司《公司章程》的规定，对贵公司2001年临时股东大会（简称“本次股东大会”）的召
集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项发表法律意见：
    一、关于本次股东大会的召集与召开程序：
    2001年8月17日贵公司董事会在《证券时报》上刊登了《深圳市宝恒（集团）股份有限
公司关于召开2001年临时股东大会的公告》。2001年9月18日上午9时，贵公司本次股东大会
依前述公告所述，在深圳市宝安区湖滨路5号宝恒大厦三楼会议室如期召开。
    经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和
《公司章程》的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会的人员资格
     1、出席本次股东大会的股东及委托代理人出席本次股东大会的股东及股东委托的代理
人共4名；持有贵公司股份27820.30万股，占贵公司股本总额的59.66 %。
    经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会的资格合法有效，会议合法
有效。
    2、出席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、独立董事候选人、监事、高级管理人员及
本所律师。
    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
    三、关于本次股东大会的表决程序
    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《关于修改公司章程的议案》、
《关于谢若峰同志辞去董事职务的议案》、《关于吴青果辞去董事职务的议案》、《关于选
举独立董事的议案》、《关于深圳鹏丽陶瓷有限公司厂房租赁经营设备转让的议案》，以记
名投票表决方式对上述议案进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表
决结果。除《关于深圳鹏丽陶瓷有限公司厂房租赁经营设备转让的议案》未获通过外，上述
所列其他议案均获通过。对于《关于深圳鹏丽陶瓷有限公司厂房租赁经营设备转让的议案》，
本次股东大会以零票同意此项议案，故此议案未获通过。
    本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及委托
代理人没有对表决结果提出异议。本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规
及《公司章程》的规定。
    四、结论意见
    综上，本所律师认为，贵公司在本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规
范意见》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合
法，会议形成的《深圳市宝恒（集团）股份有限公司2001年临时股东大会决议》有效。
    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见
书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。

     信达律师事务所
     许晓光 律师
     2001年9月18日

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