沈阳商业城股份有限公司董事会关于变更募集资金投向公告
2001-09-27 14:27   

　　　　　　　 沈阳商业城股份有限公司董事会关于变更募集资金投向公告

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“股份公司”）于2000年12月经中国证监会（2000）164号文件核准,在上海证券交易所采用上网定价发行方式,以每股5.68元的 价格,向社会公众发行人民币普通股4500万股,于2000年12月26日完成发行上市。本次公开发行股票扣除发行费用后,实募资金为24520万元。
　　按招股说明书披露的募集资金运用计划共四项,其中有一项是“投资5000万组建 沈阳长安国际博览中心有限公司＂项目（以下简称＂组建长安有限公司项目＂）。股份公司募集资金到位后,因客观条件发生相应变化和实施该项目的具体问题无法妥善 解决而暂缓实施,现经双方协商,决定终止本项目的实施,变更为股份公司受让沈阳商 业城（集团）持有的杭州娃哈哈集团沈阳有限公司35%的股权项目。
　　一、 变更投向的原因
　　经沈阳商业城股份有限公司董事会对投资组建沈阳长安国际博览中心有限公司项目进行深入调研后认为：由于实施该项目的客观条件已发生较大变化,且实施本项目 的一些具体问题无法解决,使本项目的投资前景暗淡,因而决定终止本项目的实施,并 调整为受让沈阳商业城（集团）持有的杭州娃哈哈集团沈阳有限公司（35%股权）项 目。变更本项目募集资金投向的主要原因是：
　　1、实施投资组建沈阳长安国际博览中心有限公司的客观条件已发生了较大的变 化。原投资本项目的主要意图是开展会展业务,筹建商品会展中心,填补沈阳市会展业的空白,但一年多来,沈阳市已投巨资在浑南开发区和南湖高科技产业区等地兴建了数个会展广场、会展中心,其规模、功能,建筑外观形象和设施条件,都比我们拟投建的 项目更先进、更美观、更实用,所以我们如再投建该项目,其利用率将大打折扣,相应 的经济效益也必然降低,很难保证原预测的投资回报。
　　2、在对本项目的进一步调研中还遇到了一些自身难以克服的具体困难。如沈阳 商业城用以出资的综合楼,由于位于商业闹市区,市政府为加强交通管理和市场整顿, 对街路和交通线路及流向进行多次改造,一年多来,虽经我公司与市有关部门多方交涉,但南侧的步行街不可能改作机动车线,西侧的单行线不可能改作双行线,加之拓宽马 路和市政部门拟在综合楼南端修建地下人行道的需要,门前已无停车场,对原项目的实施带来了诸多不便,影响了投资环境。这些具体问题,都是企业自身无法克服的困难, 因此此项目实施后的前景不会乐观。
　　3、原投资本项目的另一个目的是全方位开展进出口贸易,增加投资收益。现随着中国即将加入WTO,进出口体制的变化,进出口贸易的政策也更加灵活开放,外贸业务已经在本公司得到全面开展,靠投资此项目来发展进出口贸易已无必要。
　　4、根据公司经营方式的延伸,零售与批发,国内贸易与国际贸易、代理制与买断 经营、坐店等客和上门推销逐步融入一体,产供销之间的联系更加密切,从我公司的经营现状和客户的要求来分析,商品展示场所和客户的看货选样方式已不是公司经营的 主要矛盾,相反单独成立博览中心搞商品会展,容易产生经营品种交叉,经营客户重迭 、库存重复、资金人力、物力、场地浪费等不良因素,为了减少公司内部的经营机构 间相互抵销力量,进而节省资金向收益更加可靠的项目投入,突出骨干优势,因此取消 此项目,利大于弊。
　　鉴于以上理由,经2001年9月24日,公司一届九次董事会研究决定终止此项目的执 行,变更为受让沈阳商业城（集团）持有的杭州娃哈哈沈阳有限公司35%股权项目。
　　一、 受让沈阳商业城（集团）股权项目简介
　　1、项目批复
　　受让沈阳商业城（集团）持有的杭州娃哈哈沈阳有限公司35%股权项目,须报经国有资产管理部门批准。
　　2、项目总投资
　　受让沈阳商业城（集团）股权的总投资额预计为4000-5000万元人民币。其作价 依据为：中沈评估事务所出具的评估报告和国有资产管理部门的确认（正在办理中）。
　　3、受让沈阳商业城（集团）股权的必要性
　　沈阳商业城股份有限公司看准沈阳市纯净水的市场销售趋势和杭州娃哈哈纯净水的品牌效应,依靠本公司广阔的市场销售网络,旨在形成产销一体化的经营优势,扩大 沈阳乃至东北的纯净水销售市场占有率,提高企业的经济效益,取得丰厚的投资回报。
　　沈阳商业城股份有限公司下设的食品商贸公司系娃哈哈系列产品批发零售的主要窗口,自公司改制以来,本公司与控股股东在该产品的产销衔接上一直存在关联关系, 实施此次受让后,有利于调整和理顺产权关系,发挥品牌效应,使产销更加紧密结合,进而提高总体市场竞争力。
　　杭州娃哈哈集团沈阳有限公司的股东变更后,可以充分利用上市公司在地区享有 的较高商业信誉、广阔的经销网络和销售管理经验,结合自身在厂房、技术、人员方 面的优势,开发新品,发展公司的饮料产业。
　　沈阳商业城（集团）将这部分股权出售给股份公司后,不仅可以取得出售资产收 入而且有利于经营性优良资产的相对集中管理和国有资产的保值增值,通过支持上市 公司成为公众型、效益型企业而使自身取得更加充盈的投资回报。
　　由此可见,本项目不仅可理顺产权关系,实现产销一体化,提高企业竞争力和盈利 水平,而且有利于关联三方企业自身的发展和经济效益的稳步提高。
　　4、项目的主要内容
　　本项目主要是由沈阳商业城股份有限公司,依据评估确认的价值,受让沈阳商业城（集团）持有的杭州娃哈哈沈阳有限公司35%的股权。
　　受让后,组建产销一体化的经销网络,扩展娃哈哈水的市场占有份额,提高企业效 益。
　　依杭州娃哈哈集团沈阳有限公司的章程规定,参与该公司的经营,并根据市场需求开发铁锌钙奶等系列新产品。
　　二、 市场前景和风险提示
　　1、市场前景
　　杭州娃哈哈集团沈阳有限公司于1998年7月正式投产运营,初始时仅能生产19升大桶纯净水和600ML瓶装纯净水,1999年销售量分别为45万桶和11259万瓶。运营后,根据市场需求,又先后开发了钙奶、饮料等产品。2000年实现销售16388万元,净利润1600 万元。
　　随着杭州娃哈哈集团沈阳有限公司经营规模的不断扩大,其市场占有率也呈逐年 上升的趋势。从沈阳市纯净水消费市场看,还存在广阔的发展空间。据测算,沈阳市大桶水的消费用户至少还有50%左右的空白。按沈阳市150万住户计算,娃哈哈大桶水的 用户仅占1%,而大桶水的生产厂家在沈阳仅有4户,除娃哈哈水厂外,还有八王寺、东北虎、大清宝泉三家,其规模和产量均与娃哈哈不相上下,预测其市场占有率也不会超过5%。如果大桶水的消费按每年增加3-5%计算, 那么每年至少增加4万-5万用户,娃哈哈水厂每年能发展其中的20%,就可增加800-1000户,每年即可增加销售收入180万元左右。
　　娃哈哈水厂生产的小瓶水更是前景可观,现在各单位、各部门召开各种会议,或者旅游、外出参观、学习等,为了方便、快捷、廉价和实用,均以小瓶纯净水替代茶水、汽水等饮品和饮料,其销量日渐增长。从前两年的实际销售看,近两年的增长率至少保持在20%左右,即每年可增加销售收入300万左右,目前看其市场前景仍保持旺盛的发展势头。
　　2、风险提示
　　受让股权也存在一定的投资风险,主要是非控股风险和市场风险。
　　沈阳商业城股份有限公司受让的这部分股权,仅占杭州娃哈哈集团沈阳有限公司 总股本的35%,因此在重大事项表决时,可能会出现提议被大股东否决的情况,从而对本公司利益造成影响。
　　在市场风险方面也存在地区经济发展局限性,消费者购买力水平不高和销售季节 性等因素的影响。
　　针对非控股风险,本公司将与大股东和小股东就公司章程的修改内容进行充分协 商,在章程中对重大事项的表决作出相关规定,依据规范化、法制化和现代企业制度的要求使公司的决策科学化,防止出现投资各方利益不等的情况。
　　针对市场风险,本公司将推行现代化的促销手段和灵活的营销策略,树立品牌优势,稳定各方资源,强化售后服务,择机开发新产品,提高市场占有率,实现多元化经营,把风险降至最低。
　　三、 投资估算和经济效益预测
　　本项目投资预计为4000-5000万元人民币,准确数额以评估报告为准。
　　经济效益预测（见表）
　　年份品名　　　　　　　　　　　2001年　　　　 2002年　　　　 2003年
　　产品销售收入　　　　　　　　　14000万　　　　15000万　　　　16000万
　　产品销售利润　　　　　　　　　 2800万　　　　 3000万　　　　 3200万
　　税后利润　　　　　　　　　　　 1500万　　　　 1600万　　　　 1700万
　　产　纯水产量　　　　　　　　　13000万瓶　　　14000万瓶　　　15000万瓶
　　品　100ML钙奶　　　　　　　　　6000万瓶　　　 5000万瓶　　　 4500万瓶
　　产　200ML钙奶　　　　　　　　　4500万瓶　　　 5000万瓶　　　 6000万瓶
　　量　大桶水　　　　　　　　　　　 50万桶　　　　 55万桶　　　　 60万桶
　　投资回报期　　　　　　　　　　　　　 初步测定为6-8年左右
　　预测本次收购的资产总额不超过公司总资产的10%。约占公司净资产的15%,预测 收购后的新增利润占公司2000年利润的16%左右。
　　特此公告。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　沈阳商业城股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年9月26日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　

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