龙发股份：股东大会通过2001年增资配股议案等
2001-10-15 19:57   

     黑龙江龙发股份有限公司
     2001年第一次临时股东大会决议公告

    黑龙江龙发股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年10月13日在公司会议室召
开，与会股东（或授权代表）5 名，代表股份数额4642.41万股，占公司总股本的43.28%。
本次股东大会符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票方式通过了如下决议：
    一、公司2001年增资配股议案
    1、配股比例及可配售股份总额
    以2000年末公司总股本10,726.56万股为基数，以每10 股配售3股的比例向全体股东配售，
共计可配售股份为3,217.968 万股，其中：可向国有股法人股股东配售594.24万股，可向法人
股股东配售1,090.56万股，可向社会公众股股东配售1,533.168万股。
    同意股份数额4642.41万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。
    2、发行对象
本次配股发行对象为股权登记日在册的全体股东。
同意股份数额4642.41万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。
    3、配股价格及定价方法
本次配股价格拟暂定为每股人民币12—15元，配股价格的确定依据为：
（1）参考公司股票二级市场价格及市盈率状况；
（2）配股价格不低于公司每股净资产的原则；
（3）募集资金投资项目的资金需求量；
（4）与主承销商协商一致的原则。
    同意股份数额4642.41万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。
    4、本次配股募集资金投资项目
    本次配股募集资金拟全部用于对杭州长源旅游发展有限公司增资。杭州长源旅游发展有
限公司成立于2001年8月22日，注册资本为4000万元人民币，其中龙发股份公司出资1300万
元，占32.5%，杭州良渚文化村开发有限公司出资1400万元，占35%，浙江南都房产集团有限
公司出资1300万元，占32.5%。
     增资后募集资金实施对下述两个项目的经营运作：
（1）投资19500万元用于中国良渚文化村良渚文化公园项目；
（2）投资18193万元用于中国良渚文化村良渚风情旅游街项目。
    以上投资项目共需资金37693万元，本次配股募集资金投入后，如有剩余则用作补充流动
资金；如有不足，则不足部分由公司自筹解决。
    回避股份数额1300万股，同意股份数额3342.41万股，占到会参加表决股东代表股份数额
的100%。
    5、本次配股决议有效期
    本次配股决议自公司2001年度第一次临时股东大会审议通过本次配股预案之日起一年内
有效。同意股份数额4642.41万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。
    6、提请股东大会审议并授权董事会全权办理本次配股相关事宜：
    （1）签署与本次配股相关的合同、协议和文件；
    （2）本次配股所募集的资金如不足则由公司自筹资金解决；
    （3）在本次配股工作完成后，根据公司注册资本的变化情况，修改《公司章程》相关条
款，将修改后的《公司章程》报工商行政管理部门备案并办理公司注册资本的工商变更登记
事宜；
（4）办理与本次配股有关的其他事宜。
    同意股份数额4642.41万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。
    7、提请股东大会审议并授权董事会依照有关政策规定和市场情况，根据与主承销商协商
一致的原则，在配股说明书公告日前1个交易日公司股票收盘价或前20个交易日公司股票收盘
价的算术平均值突破股东大会通过的价格区间下限的情况下，按不低于配股说明书公告日前1
个交易日公司股票收盘价或前20个交易日公司股票收盘价算术平均值的90％（含90％）确定
配股价格。
    股东大会对董事会的授权期限与前述本次配股决议的有效期限相同。
    同意股份数额4642.41万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。
    二、本次配股募集资金计划投资项目可行性议案
回避股份数额1300万股，同意股份数额3342.41万股，占到会参加表决股东代表股份数额的
100%。
    三、董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》
    同意股份数额4642.41万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。
    四、《前次募集资金使用情况专项报告》
    同意股份数额4642.41万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。
    五、变更会计师事务所议案
同意股份数额4642.41万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。

     黑龙江龙发股份有限公司
     2001年10月16日

    
Heilongjiang Giant Law Firm
黑龙江高盛律师事务所

     黑龙江高盛律师事务所
     关于黑龙江龙发股份有限公司
     2001年度第一次临时股东大会的法律意见书

致：黑龙江龙发股份有限公司
    黑龙江高盛律师事务所为具有证券法律从业资格的律师事务所（以下简称“本所”），
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）的
规定，接受黑龙江龙发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派具有证券法律从业
资格的张迎泽律师、胡凤滨律师（以下称“本所律师”）出席公司2001年度第一次临时股东
大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性、有
效性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称“上市规则"）以及《黑
龙江龙发股份有限公司章程》（以下简称“章程”）进行了认真审查。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）第十三条的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件进行了核查和
验证并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。
    本所同意将本法律意见书作为公司2001年度第一次临时股东大会必备法律文件予以公告
并依法对此法律意见书承担责任。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    根据2001年9月13日《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《黑龙江龙发股份有限公司
董事会决议公告及召开2001年度第一次临时股东大会的通知》，公司董事会做出决议并向全
体股东发出于2001年10月13日在公司公议室召开2001年度第一次临时股东大会的通知。
    经核查，公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均与公告中所告知的事项
一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和公
司章程的有关规定。
    二、出席股东大会人员的资格
    （一）出席会议的股东（及委托代理人）：
    根据贵公司出席会议股东签名（及授权委托书），出席本次会议的股东（及委托代理人）
共5名，代表股份4642.41万股，占公司股份总额的43.28％。
（二）出席会议的其他人员
    出席会议人员除股东（及委托代理人）之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、其
它高级管理人员及本所律师。经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、
《规范意见》、《上市规则》和公司章程的有关规定，均合法有效。
    三、本次股东大会表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对公告所列的关于：
    1、审议公司2001年度配股预案；
    2、审议关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案；
    3、审议董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》；
    4、审议深圳大华会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》；
    5、审议关于变更会计师事务所的议案。
    对提案进行了认真审议，以记名的方式逐项予以表决，由2名监事监票、由见证律师核查。
（二）本次股东大会的表决结果
    1、审议公司2001年度配股预案。
（1）配股比例及可配售股份总额；同意票4642.41万股，占出席本次会议股东所持表决权
总数的100%，无反对票，无弃权票。
（2）本资配股发行对象；同意票4642.41万股，占出席本次会议股东所持表决权总数的
100%，无反对票，无弃权票。
（3）配股价格及定价方法；同意票4642.41万股，占出席本次会议股东所持表决权总数的
100%，无反对票，无弃权票。
（4）本次配股募集资金投资项目；关联股东南都集团控股有限公司回避表决，其所代表
的股份数未计入表决票总数。由非关联股东表决，同意票3342.41万股，占出席本次会议非关
联股东所持表决权总数的 100%，无反对票，无弃权票。
（5）本次配股决议有效期；同意票4642.41万股，占出席本次会议股东所持表决权总数的
100%，无反对票，无弃权票。
（6）授权董事会全权办理本次配股相关事宜；同意票4642.41万股，占出席本次会议股东
所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。
（7）授权董事会依照有关政策规定和市场情况，根据与主承销商协商一致的原则，在配
股说明书公告日前1个交易日，公司股票收盘价或前20个交易日公司股票收盘价的算数平均值
突破股东大会通过的价格区间下限的情况下，按不低于配股说明书公告日前1个交易日公司股
票收盘价或前20个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%确定配股价格，股东大会对董事会
的授权期限与本次配股决议的有效期限相同；同意票4642.41万股，占出席本次会议股东所持
表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。
    2、审议关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案。关联股东南都集团控股有限
公司回避表决，其所代表的股份数未计入表决票总数。由非关联股东表决，同意票3342.41万
股，占出席本次会议非关联股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。
    3、审议董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》。同意票4642.41万股，占出席本
次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。
    4、审议深圳大华会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》。同意票
4642.41万股，占出席本次会议股东所持表决权总数的 100%，无反对票，无弃权票。
    5、审议关于变更会计师事务所的议案。同意票4642.41万股，占出席本次会议股东所持
表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。
    经查验，本所律师认为，上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及
《章程》的规定，表决结果合法有效。
    四、本次股东大会未提出新议案。
    五、结论
    本所律师认为，贵公司2001年度第一次临时股东大会的召集及召开程序，出席会议人员
的资格和会议的表决程序符合相关法律和公司章程规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份、副本伍份。
    
     黑龙江高盛律师事务所
     经办律师：胡凤滨
     张迎泽
     2001年10月13日

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