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世纪中天：通过收购北京昊岳房地产开发有限公司95%股权议案等
2001-10-19 18:49
世纪中天投资股份有限公司第三届董事会十四次会议决议公告
世纪中天投资股份有限公司第三届董事会十四次会议于2001年10月19日上午9：00-11：00
以通讯方式在公司董事会秘书处召开。应参加会议董事10人，实参加会议董事7人，另3名董
事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议作出决议公告
如下：
一、审议通过了《关于收购北京昊岳房地产开发有限责任公司95%股权的议案》
公司拟出资2.2亿（暂定价）收购廊坊开发区增亚商贸有限公司和天津河西区华泰置业发
展有限公司各持有北京昊岳房地产开发有限责任公司80％和15％的股权（共计95%股权），最
终价格以具有证券业务资格的评估机构评估报告确定的所占权益的净资产数为准。
昊岳公司近期主要的业务是开发大型房地产项目君悦豪庭。君悦豪庭工程结构即将封顶，
明年初开始销售将极具竞争力，会给本公司的利润带来很大的贡献，有利于本公司全体股东
的利益。北京申奥成功是北京的房地产市场的长期利好，本次交易可以使本公司高起点、快
速进入北京房地产市场，避免前期投资的风险，有利于本公司的长远发展。
由于天津河西区华泰置业发展有限公司为本公司第一大股东的控股公司，本次收购构成
关联交易 。并由于此项交易总额已超过去年公司经审计的净资产的50%以上，根据中国证券
监督管理委员会证监公司字（2000）75号文《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的
通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的有关规定，本次收购构成重
大购买资产行为。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次购买股权相关事宜的议案》。
公司董事会提请股东大会授权办理与本次购买股权相关的一切事宜，包括但不限于下列
各项：
（1） 承办或签署与购买股权相关的各项协议、决议、公告、承诺、说明等，并对其作
文字性修改；
（2） 聘请有关中介机构；
（3） 报送主管部门各项申请备案材料；
（4） 办理购买后股东变更备案手续；
（5） 其他与本次购买股权相关的事宜。
三、审议通过了《关于收购资产后与控股股东间关联交易和同业竞争情况说明的议案》。
本公司此次收购北京昊岳房地产开发有限公司完成以后，使本公司得以走出贵州，到房地产
发展形势相对较好的北京开展业务。由于房地产开发有区域性和不可替代性，在一定意义上
说，收购后公司与关联方并不存在实质性同业竞争。为避免本公司控股股东与公司之间的同
业竞争，本公司控股股东世纪兴业投资有限公司承诺，不在相同区域直接从事与北京昊岳房
地产开发有限公司开发的房地产项目有竞争的业务，发生的关联交易都将本着公平、公开、
公正的原则进行，不损害其他股东的利益。
四、审议通过了《关于公司收购资产后与控股股东在人员、资产、财务上三分开情况说
明的议案》。本公司在此次收购前一直保持与控股股东世纪兴业投资有限公司在人员、资产、
财务上三分开，相互独立。
1、公司的劳动、人事及工资管理是完全独立的，公司总经理、副总经理等高级管理人员
在本公司领取薪酬，并不在股东单位担任高级管理职务。
2、公司拥有完整独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施，拥有独立的商标等无形资
产及独立的采购和销售系统。
3、公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范独立的财务管理制
度，并独立在银行开户。
公司郑重承诺今后将继续与控股股东世纪兴业投资有限公司在人员、资产、财务上保持
三分开，保持相互独立。
上述议案将提交2001年第二次临时股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
世纪中天投资股份有限公司董事会
2001年10月19日
第三届监事会第十二次会议决议公告
世纪中天投资股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2001年10月19日召开。应出席
会议三人，实际出席会议三人，会议按照《公司法》、公司章程和国家有关法律、法规的要
求，对公司第三届董事会第14次会议所通过的下列议案进行了审议决议：
一、《关于收购北京昊岳房地产开发有限公司95%股权的议案》。
二、《关于提请股东大会授权董事会办理本次购买股权相关事宜的议案》。
三、《关于关联方承诺不从事同业竞争情况说明的议案》。
四、《关于公司收购资产后与控股股东在人员、资产、财务上三分开情况说明的议案》。
监事会认为，本次董事会在召集、召开、表决的程序和过程中都符合有关法律、法规及
公司章程的规定。议案中所涉及的关联交易，在审议时遵守了关联方回避的原则，未发现董
事会存在违反诚信原则对购买事项作出决策、签署相关协议和信息披露的情形。
特此公告。
世纪中天投资股份有限公司
监事会
2001年10月19日
世纪中天投资股份有限公司关于收购北京昊岳房地产开发
有限责任公司95%股权重大购买资产、关联交易公告
世纪中天投资股份有限公司于2001年10月19日召开第三届董事会十四次会议审议通过了
《关于收购北京昊岳房地产开发有限责任公司95%股权的议案》，该议案将提交2001年第二次
临时股东大会审议通过,股东大会召开时间另行通知。
由于天津河西区华泰置业发展有限公司为本公司第一大股东的控股公司，本次收购构成
关联交易 。世纪兴业投资有限公司出任我公司的董事在本次董事会议对此议案表决时均采取
了回避。并由于此项交易总额已超过去年公司经审计的净资产的50%以上，根据中国证券监督
管理委员会证监公司字（2000）75号文《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》
和《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的有关规定，将本次重大购买资产、
关联交易的详细情况予以公告。
一、协议签署日期、地点及生效日期
签署日期、地点：2001年10月18日有关各方在北京签订了《股份转让协议书》，公司拟
出资2.2亿（暂定价）收购廊坊开发区增亚商贸有限公司和天津河西区华泰置业发展有限公
司各持有北京昊岳房地产开发有限责任公司80％和15％的股权（共计95%股权），最终价格以
具有证券业务资格的评估机构评估报告确定的所占权益的净资产数为准。
协议生效日：本协议经股东大会通过后生效。
二、转让方简介
廊坊开发区增亚商贸有限公司经廊坊市工商行政管理局批准成立于1998年，注册资本
1500万元，法定代表人为郭少增。现持有北京昊岳房地产开发有限责任公司80％的股权。
天津河西区华泰置业发展有限公司经天津市工商行政管理局批准成立于1997年，注册资本
1600万元，法定代表人为刘志远。现持有北京昊岳房地产开发有限责任公司20％的股权。
三、北京昊岳房地产开发有限责任公司简介
昊岳公司于1997年2月成立，是专业从事房地产开发的企业。公司注册资本为8000万元人民
币。
昊岳公司主要的业务是开发大型房地产项目君悦豪庭。
君悦豪庭位于北京市朝阳区东三环东方东路，占地1.0705万平方米，总建筑面积7.05万平
方米，为高100米的高级公寓。君悦豪庭地上32层，地下2层，有公寓近300套，设有豪华会所
3200平方米。建筑全部聘请名家设计和承建：其中建筑设计-国际建筑名家梁柏涛；室内设计
-香港顶级室内设计师梁锦华；结构设计-国内甲级设计院凯帝克设计院；建筑总承包商-国内
上市公司城建集团下属城建四公司。建筑设计有11部高速电梯，室内外监控保安系统，车场
惯例系统，消防报警喷淋系统等。
君悦豪庭位于北京CBD（中央商务区）燕莎-亮马商业中心区的黄金区域。该区域东临建
设中的第三使馆区，与将来的韩国、法国、美国等二十几个国家的大使馆仅一路之隔，南接
京信大厦及希尔顿酒店、西靠韩国现代集团投资兴建的现代盛世大厦、北面为新建的中国国
际航空公司总部大楼，位置十分优越。
君悦豪庭建设项目合法、手续齐全，君悦豪庭主体工程工程从1999年底开始正式施工，
目前工程主体结构施工年底即将封顶，已投入工程资金3亿多元，工程进展顺利。
四、本次交易目的
北京申奥成功是北京的房地产市场的长期利好，为北京经济的发展注入了长期的活力，
房地产业受惠尤其显著。本次交易可以使本公司高起点、快速进入北京房地产市场，避免前
期投资的风险，有利于本公司的长远发展。
申奥成功必将使北京的房地产市场保持长期和稳定的发展。由于这些利好因素的存在，
进军北京市场，会分享成功的果实，将有利于突破公司在房地产开发方面的地域限制，本公
司在房地产开发方面有丰富的成功经验，购买昊岳公司的95％的股权进军北京房地产市场，
将使本公司在进军北京房地产市场之始即有较高的起点，给公司带来新的经济增长点。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易能给本公司带来较高的收益，为股东带来良好的投资回报。
根据现在北京的房地产市场情况，周边地区同档次的同类建筑销售均价都在每平方米
2500美元至3000美元之间。君悦豪庭明年初开始销售将极具竞争力，君悦豪庭项目会给本公
司的利润带来很大的贡献，有利于本公司全体股东的利益。本次股份的受让不会损害其他股
东的任何合法权益。
六、关联人在交易中所占权益的性质和比重
我公司受让的股份为天津河西区华泰置业发展有限公司在北京昊岳房地产开发有限责任
公司持有的15％股份。
七、交易的标的、价格、付款方式等有关事宜
经转让各方平等协商，总出资2.2亿元（暂定价）收购北京昊岳房地产开发有限责任公
司共计95%股权，最终价格以具有证券业务资格的评估机构评估报告确定的所占权益的净资产
数为准。协议生效5个工作日内，公司通过汇款方式向转让方一次性支付转让总价款的80%款
项，办理工商登记变更手续后5个工作日内公司支付剩余款项。
有关北京昊岳房地产开发有限责任公司的审计、评估正在进行之中，对该项交易的独立
财务顾问意见和法律意见已委托有关机构，公司将按照规定公布有关报告。
由于此次交易的是股权，不存在人员安置、债务重组等问题。
转让方对其持有的该股权无质押、抵押及担保情况发生。收购股权所需资金为公司自有
资金。
八、本次交易将提交本公司2001年第二次临时股东大会审议，并严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》（2001年修订本）的有关规定进行表决。
九、备查文件
1、股权转让协议书
2、董事会决议
3、监事会决议
世纪中天投资股份有限公司董事会
2001年10月19日
世纪中天投资股份有限公司控股子公司关于收购北京昊岳房地产
开发有限责任公司5%股权关联交易公告
北京世纪中天投资有限公司于2001年10月19日召开董事会审议通过了《关于收购北京昊
岳房地产开发有限责任公司5%股权的议案》。
由于天津河西区华泰置业发展有限公司为本公司第一大股东的控股公司，本次收购构成
公司的关联交易 。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的有关规定，
将本次关联交易的详细情况予以公告。
一、协议签署日期、地点及生效日期
签署日期、地点：2001年10月18日有关各方在北京签订了《股份转让协议书》，北京世
纪中天投资有限公司拟出资1150万元（暂定价）收购天津河西区华泰置业发展有限公司持有
北京昊岳房地产开发有限责任公司5％的股权，最终价格以具有证券业务资格的评估机构评
估报告确定的所占权益的净资产数为准。
协议生效日：本协议签署后生效。
二、转让方简介
天津河西区华泰置业发展有限公司经天津市工商行政管理局批准成立于1997年，注册资本
1600万元，法定代表人为刘志远。现持有北京昊岳房地产开发有限责任公司20％的股权。
三、北京昊岳房地产开发有限责任公司简介
昊岳公司于1997年2月成立，是专业从事房地产开发的企业。公司注册资本为8000万元人民
币。
昊岳公司主要的业务是开发大型房地产项目君悦豪庭。
君悦豪庭位于北京市朝阳区东三环东方东路，占地1.0705万平方米，总建筑面积7.05万平
方米，为高100米的高级公寓。君悦豪庭地上32层，地下2层，有公寓近300套，设有豪华会所
3200平方米。建筑全部聘请名家设计和承建：其中建筑设计-国际建筑名家梁柏涛；室内设计
-香港顶级室内设计师梁锦华；结构设计-国内甲级设计院凯帝克设计院；建筑总承包商-国内
上市公司城建集团下属城建四公司。建筑设计有11部高速电梯，室内外监控保安系统，车场
惯例系统，消防报警喷淋系统等。
君悦豪庭位于北京CBD（中央商务区）燕莎-亮马商业中心区的黄金区域。该区域东临建
设中的第三使馆区，与将来的韩国、法国、美国等二十几个国家的大使馆仅一路之隔，南接
京信大厦及希尔顿酒店、西靠韩国现代集团投资兴建的现代盛世大厦、北面为新建的中国国
际航空公司总部大楼，位置十分优越。
君悦豪庭建设项目合法、手续齐全，君悦豪庭主体工程工程从1999年底开始正式施工，
目前工程主体结构施工年底即将封顶，已投入工程资金3亿多元，工程进展顺利。
四、本次交易目的
北京申奥成功是北京的房地产市场的长期利好，为北京经济的发展注入了长期的活力，
房地产业受惠尤其显著。本次交易连同我公司直接收购的股权可以100%控股昊岳公司，可以
使本公司高起点、快速进入北京房地产市场，避免前期投资的风险，有利于本公司的长远发
展。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易能给本公司带来较高的收益，为股东带来良好的投资回报。
根据现在北京的房地产市场情况，周边地区同档次的同类建筑销售均价都在每平方米
2500美元至3000美元之间。君悦豪庭明年初开始销售将极具竞争力，君悦豪庭项目会给本公
司的利润带来很大的贡献，有利于本公司全体股东的利益。本次股份的受让不会损害其他股
东的任何合法权益。
六、关联人在交易中所占权益的性质和比重
我公司受让的股份为天津河西区华泰置业发展有限公司在北京昊岳房地产开发有限责任
公司持有的5％股份。
七、交易的标的、价格、付款方式等有关事宜
经转让各方平等协商，出资1150万元（暂定价）收购北京昊岳房地产开发有限责任公司
共计5%股权，最终价格以具有证券业务资格的评估机构评估报告确定的所占权益的净资产数
为准。协议生效5个工作日内，公司通过汇款方式向转让方一次性支付转让总价款的80%款项，
办理工商登记变更手续后5个工作日内公司支付剩余款项。
有关北京昊岳房地产开发有限责任公司的审计、评估正在进行之中，对该项交易的独立
财务顾问意见和法律意见已委托有关机构，公司将按照规定公布有关报告。
由于此次交易的是股权，不存在人员安置、债务重组等问题。
转让方对其持有的该股权无质押、抵押及担保情况发生。收购股权所需资金为公司自有资金。
八、备查文件
1、股权转让协议书
2、北京世纪中天投资有限公司董事会决议
世纪中天投资股份有限公司董事会
2001年10月19日
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