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武汉双虎涂料集团股份有限公司有关法人股东股权变更的公告
2001-10-20 11:42
武汉双虎涂料集团股份有限公司有关法人股东股权变更的公告
武汉双虎涂料集团股份有限公司于10月19日接到公司股东——陕西东隆集团有限责任公司（以下简称东隆集团）和山东力诺集团有限责任公司（以下简称力诺集团）有关法人股股权转让的通报。
东隆集团曾于2001年7月17 日与力诺集团、陈莲娜女士签订《合作意向书》（详见本公司7月19日公告）。在该《合作意向书》的基础上,经充分协商,原《合作意向书》三方加上本次合作所涉及之山东力诺新材料有限公司（以下简称力诺新材料）于2001年 10 月 18日正式签署《合作协议书》,其主要内容如下：
一、东隆集团以所持公司2853.396万股法人股（占公司总股本的21.98%）股权折合人民币3900万元出资,力诺集团和陈莲娜以现金、土地、厂房、设备和基础设施分别合5490万元与610万元出资,共同投资经营力诺新材料。
协议各方同意通过转让股权和债权换股权的方式实现上述目标。此前,力诺集团和陈莲娜已将力诺新材料的注册资本金由1087万元增资至1亿元。力诺集团和陈莲娜分别持有力诺新材料90%和10%的股权。
按照约定各方将相互配合开展以下工作：
东隆集团将所持公司2853.396万股法人股作价3900万元转让给力诺新材料,并形成对力诺新材料3900万元的债权；东隆集团以该债权分别向力诺集团和陈莲娜换取其各自持有的力诺新材料35.1%和3.9%共计39%的股权；力诺新材料形成对力诺集团3510万元和对陈莲娜390万元的负债。
经本次合作,三方在力诺新材料的股权比例为：东隆集团39%、力诺集团54.9%,陈莲娜6.1%；
二、根据上述协议,东隆集团将于公告后三个工作日内将所持公司法人股过户给力诺新材料。
本次过户完成后,东隆集团不再直接持有公司股份；力诺新材料则持有公司法人股2853.396万股,占公司总股本的21.98%,成为公司第一大股东。
力诺集团原已持有公司法人股1024.296万股,占公司总股本的7.91%。 经过本次合作,力诺集团将通过控股力诺新材料而间接持有公司法人股2853.396万股,占公司总股本的21.98%,成为公司的实际控制人。
三、此次转让后,公司总股本未发生变化,但前10名股东持股数量和持股比例与转让前相比发生了变化：
转让前前10名股东（截至于2001年9月30日）：
名 称 持股数量（万股） 持股比例（%）
东隆集团 2853.396 21.98
力诺集团 1024.296 7.91
华亿实业 438.984 3.375
武汉国资公司（国家股） 424.5332 3.27
东圣君和 390.00 3.02
浦宁科技 182.000 1.40
伟邦投资 182.000 1.40
科技信用 118.300 0.91
铁 四 院 109.20 0.84
杭州国梁 100.000 0.77
转让后前10名股东
名 称 持股数量（万股） 持股比例（%）
力诺新材料 2853.396 21.98
力诺集团 1024.296 7.91
华亿实业 438.984 3.375
武汉国资公司（国家股） 424.5332 3.27
东圣君和 390.00 3.02
浦宁科技 182.00 1.40
伟邦投资 182.00 1.40
科技信用 118.30 0.91
铁 四 院 109.20 0.84
杭州国梁 100.00 0.77
四、截至本次股权转让前6个月内,本公司董事胡广元先生曾经持有本公司流通股8500股,并出售获利。本公司已于9月20日按规定没收全部获利。除此之外,本公司高管人员罗来铃、黄平英、赵维民分别持有2730、1820、3640股流通股,上述股票已经锁定,无买卖行为。公司及其关联法人、公司董事、监事及高级管理人员没有持有和买卖公司已上市流通股的情况。
五、备查文件：
1、东隆集团、力诺集团、陈莲娜女士签订的《合作意向书》
2、东隆集团、力诺集团、陈莲娜女士及力诺新材料签订的《合作协议书》
3、湖北正信律师事务所为本次合作出具的《法律意见书》
武汉双虎涂料集团股份有限公司
董 事 会
2001年 10月19日
山东力诺新材料有限公司关于受让武汉双虎涂料集团股份有限公司法人股的公告
根据有关法律法规的规定,现将山东力诺新材料有限公司（以下简称本公司）受让陕西东隆集团有限责任公司（以下简称东隆集团）所持武汉双虎涂料集团股份有限公司（以下简称双虎涂料）法人股的有关事宜公告如下：
一、本公司股东山东力诺集团有限责任公司（以下简称力诺集团）、自然人陈莲娜女士与东隆集团三方曾于2001年7月17 日签订了《合作意向书》,拟合作共同投资经营本公司（详见双虎涂料7月19日公告）。
日前,力诺集团和陈莲娜女士已将本公司的注册资本金由1087万元增资至1亿元,分别持有本公司90%和10%的股权。
二、在《合作意向书》的基础上,经充分协商,三方及本公司于2001年10月18日正式签定了《合作协议书》,各方同意通过收购股权和债权换股权的方式实现上述共同投资经营本公司的目标。按照协议约定各方将相互配合开展以下工作：
1、东隆集团将所持双虎涂料 2853.396万股法人股作价3900万元转让给本公司并形成对本公司3900万元的债权。东隆集团以该债权分别向力诺集团和陈莲娜女士换取其各自持有的本公司35.1%和3.9%共计39%的股权。
股权与债权置换后,上述3900万元债权的转移形成本公司分别对力诺集团3510万元和对陈莲娜390万元的负债。
2、在公告后3个工作日内,东隆集团与本公司到上海证券中央登记结算公司办理东隆集团所持双虎涂料股权向本公司过户的手续。在双虎涂料股权过户后30个工作日内,力诺集团和陈莲娜女士分别将所持有的35.1%和3.9%共计39%的本公司股权过户给东隆集团。
三、上述投资手续完成后,本公司的股权结构为：力诺集团54.9%、东隆集团39%、陈莲娜女士6.1%；
东隆集团不再直接持有双虎涂料股权,本公司成为双虎涂料第一大股东。
力诺集团现已持有双虎涂料法人股1024.296万股,占双虎涂料总股本的7.91%。本次股权转让完成之后,力诺集团通过控股本公司而成为双虎涂料的实际控制人。双虎涂料总股本数不变。
四、本公司成立于1998年9月7日,公司住所：济南商河县石化路10号,法人代表高元坤,出资人为力诺集团和陈莲娜女士,出资比例分别为90%和10%。主营业务：太阳能集热管、太阳能光电光热转换材料、太阳能热水器及其配套零部件、玻璃新材料、有机硅、精细化工。
本公司控股股东山东力诺集团有限责任公司,成立于1994年9月,注册资本人民币5000万元,公司住所：济南华能路3号,法定代表人高元坤,公司经营范围包括高硼硅玻璃、药用玻璃、曲颈易折安瓿、太阳能热水器、新能源、新材料和精细化工等。力诺集团2000年末总资产59604万元 、净资产43751.10万元,2000年度实现主营业务收入43812.97万元,利润总额11225.34万元。
五、本公司其他关联法人：
中德合资山东力诺瑞特新能源有限公司,成立于2000年,法定代表人高元坤,注册资本6000万元,住所：济南华能路3号,公司主营太阳能热水系统、太阳能光热、光电转换系统和太阳能制冷系统。
上海力诺玻璃制品有限公司,成立于2000年,法人代表高元坤,注册资本2696万元,住所：上海青浦工业园区。公司主营高档水晶玻璃生产与加工。
濮阳力诺玻璃制造有限公司,法人代表高元坤,注册资本680万元,住所：河南濮阳县。公司主营特种玻璃和耐热玻璃等新型材料的制造。
六、本公司及其关联法人,公司董事、监事和高管人员在最近6个月内均未持有双虎涂料的流通股,在最近6个月内亦没有买卖双虎涂料流通股的行为。
七、本公司此前与东隆集团无产权关系,无关联关系。
八、本公司没有委托他人行使此次受让股份的权利,也没有接受他人委托行使双虎涂料的股东权利。
九、本公司承诺在五年之内将不出售、不转让所持双虎涂料的股权,保持双虎涂料股权的稳定,并尽最大可能支持双虎涂料的发展。
十、本次转让的有关备查文件 ：《合作意向书》、《合作协议书》、《法律意见书》、力诺集团及本公司2000年财务报告。
山东力诺新材料有限公司
2001年 10月18日
陕西东隆集团有限责任公司关于武汉双虎涂料集团股份有限公司法人股转让的公告
根据有关法律法规的规定,现将陕西东隆集团有限责任公司（以下简称本公司）向山东力诺新材料有限公司（以下简称力诺新材料）转让所持武汉双虎涂料集团股份有限公司（以简称双虎涂料）法人股的有关事宜公告如下：
一、本公司曾于2001年7月17日与力诺集团、陈莲娜女士签订关于共同投资经营力诺新材料的《合作意向书》,其主要内容为东隆集团以其所持双虎涂料2853.396万股法人股折合人民币3900万元出资,力诺集团和陈莲娜女士以现金、土地、厂房、设备及其它基础设施分别折合5490万元和610万元（详见双虎涂料7月19日公告）,共同投资组建山东力诺新材料公司。
经充分协商,原《合作意向书》三方加上本次合作所涉及之力诺新材料于2001年10月18日正式签署《合作协议书》,因直接以股权出资,工商注册存在技术障碍：为了顺利完成东隆集团以股权出资；各方同意通过转让股权和债权换股权的方式实现共同投资经营力诺新材料之目的。力诺集团和陈莲娜已于日前将力诺新材料公司注册资本由1087万元增至1亿元,力诺集团和陈莲娜分别持有力诺新材料公司90%和10%股权。各方同意相互配合开展以下工作：
本公司将所持武汉双虎涂料集团股份有限公司（以下简称“双虎涂料”）2853.396万股法人股作价3900万元转让给力诺新材料公司并形成对力诺新材料公司3900万元的债权；本公司以该债权分别向力诺集团和陈莲娜换取其各自持有的力诺新材料公司35.1%和3.9%共计39%的股权；力诺新材料公司形成对力诺集团3510万元和对陈莲娜390万元的负债。
上述手续完成后,力诺新材料的股权结构为：本公司39%、力诺集团54.9%、陈莲娜女士6.1%；
二、根据上述协议,本公司将于本公告后三个工作日内将所持双虎涂料法人股过户给力诺新材料。在双虎涂料股权过户后30个工作日内,力诺集团和陈莲娜女士分别将所持有的35.1%和3.9%共计39%的力诺新材料股权过户给本公司。
本次过户完成后,本公司不再直接持有双虎涂料的股份；山东力诺新材料有限公司则持有双虎涂料法人股2853.396万股,占双虎涂料总股本的21.98%,成为其第一大股东。双虎涂料总股本数不变。
力诺集团已持有双虎涂料法人股1024.296万股,占双虎涂料总股本的7.91%。
经过本次合作,力诺集团将通过控股力诺新材料而间接持有双虎涂料法人股2853.396万股,占其总股本的21.98%,成为双虎涂料的实际控制人。
三、本公司未曾签署过合同,协议或其他文件,该合同、协议或其他文件包含禁止或限制所出让的股份转移的条款,也不存在司法裁判或其他原因,限制本次所出让的股份转移。
四、截至本次股权转让前6个月内,本公司关联法人、董事、监事、高级管理人员没有持有和买卖“双虎涂料”已上市流通股的情况。
五、本公司此前与协议各方及受让方无关联关系。
六、备查文件：《合作意向书》、《合作协议书》
特此公告
陕西东隆集团有限责任公司
2001年10月19日
湖北正信律师事务所关于山东力诺新材料有限公司受让陕西东隆集团有限责任公司
持有的武汉双虎涂料集团股份有限公司法人股的法律意见书
致：山东力诺新材料有限公司
根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所上市规则（2001年修订版）》（以下简称《上市规则》）的规定,湖北正信律师事务所（以下简称“本所”）接受山东力诺新材料有限公司（以下简称“力诺新材料公司”）的委托,作为其受让陕西东隆集团有限责任公司（以下简称“东隆集团”）所持有的武汉双虎涂料集团股份有限公司（以下简称“双虎涂料”）股份的特聘专项法律顾问,出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、法规的规定及中国证监会有关规范性文件要求,对力诺新材料公司提供的有关涉及本次股权转让事宜的相关材料进行了必要的核查和验证。
在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。
力诺新材料公司已向本所作出保证和承诺,其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的、有效的,无任何隐瞒、遗漏之处。
本所在此同意将本法律意见书作为力诺新材料公司本次受让双虎涂料股权事宜所附的文件之一,随其他材料一起向国家证券监督管理机构及上海证券交易所报送,并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供力诺新材料公司为本次受让双虎涂料股权之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：
一、本次股权转让各方的主体资格
（一）转让方—东隆集团
1、经查,东隆集团成立于1997年6月26日,持有陕西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：6100001000118）,住所为西安市高新开发区西区光德路5号；法定代表人宋胜广；注册资本9600万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：高新技术工业产品的开发、研制,装修工程设计、施工,防腐保温材料的生产、销售,机械设备、石油化工设备、电子产品、仓储运输设备、机电产品（汽车除外）、通讯设备、医疗器械、木材、金属材料、矿产品（国家有规定的除外）、文化用品的批发、零售。
2、经查,东隆集团已办理了2000年度工商年检手续,依法有效存续；至本法律意见书出具之日,东隆集团不存在根据法律、法规或其章程需要终止的情形。
本所律师认为,东隆集团系依法设立并有效存续的独立法人,具备本次股权转让的主体资格。
（二）受让方—力诺新材料公司
1、经查,力诺新材料公司成立于1998年9月7日。根据济南市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3701261800169）,力诺新材料公司于2001年8月2日实施了增资,注册资本增加至1亿元人民币。该公司住所为商河县石化路10号；法定代表人高元坤；企业类型：有限责任公司；经营范围：生产、销售：太阳能集热管、太阳能光热、光电转换材料、太阳能热水器及配套零部件、玻璃新材料、有机硅、精细化工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
力诺新材料公司的股东现为力诺集团和陈莲娜,其中力诺集团出资9000万元,占注册资本的90%；陈莲娜出资1000万元,占注册资本的10%。
2、经查,力诺新材料公司已办理了2000年度工商年检手续,依法有效存续；至本法律意见书出具之日,力诺新材料公司不存在根据法律、法规或其章程需要终止的情形。
3、根据力诺新材料公司的说明及本所律师适当核查,力诺新材料公司成立以来不存在重大违法行为。
本所律师认为,力诺新材料公司系依照《公司法》设立并有效存续的独立法人,具备本次股权转让的主体资格。
二、转让标的
根据力诺集团、东隆集团、陈莲娜和力诺新材料公司四方所签订的《合作协议书》,东隆集团拟将其所持有的上市公司双虎涂料2853.396万股法人股作价人民币3900万元转让给力诺新材料公司。
双虎涂料系经中国证监会批准其股票在上海证券交易所挂牌交易的股份有限公司（证券代码：600885,证券简称：双虎涂料）。双虎涂料持有武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4201001101594）,住所为桥口区古田路17号；法定代表人宋胜广；总股本现为12980.7132万股；企业类型：股份有限公司；经营范围：双虎牌油漆、精细化工产品的制造及销售。兼营化工设备制造安装、包装容器、五金加工；本企业自产的塑料制品、旅游鞋、清漆、磁漆的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（国家有专项规定的按专项规定执行）。双虎涂料现依法有效存续。
东隆集团现持有双虎涂料2853.396万股法人股,占双虎涂料总股本的21.98%,为双虎涂料的第一大股东。
本所律师认为,东隆集团合法拥有双虎涂料2853.396万股股份,有权依法处置自己的权益。
根据2001年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的结果,截止本法律意见书出具日,东隆集团所持双虎涂料2853.396万股社会法人股未处于冻结状态,股权转让不存在法律障碍。
三、涉及本次股权转让的合作协议书
2001年10月18日,力诺集团、东隆集团、陈莲娜和力诺新材料公司四方签署了一份《合作协议书》,力诺集团、东隆集团和陈莲娜拟合作投资经营力诺新材料公司,为实现该合作目标,在上述四方协议中约定：（1）东隆集团将其所持的双虎涂料2853.396万股法人股作价人民币3900万元转让给力诺新材料公司,力诺新材料公司应付转让款作为东隆集团对其所享有的债权；（2）东隆集团以其所享有的对力诺新材料公司的3900万元债权向力诺集团和陈莲娜分别换取各自在力诺新材料公司中所持有的35.1%和3.9%共计39%的股权,由力诺新材料公司对力诺集团和陈莲娜分别负债3510万元和390万元。
经审查,本所律师认为,该合作协议书为当事人在平等自愿、协商一致的基础上,按照公平交易原则签订的。该协议内容符合我国有关法律法规的规定,合法有效,对各方当事人均具有法律约束力。
2001年10月13日,东隆集团董事会作出决议,同意将其所持双虎涂料2853.396万股法人股作价人民币3900万元转让给力诺新材料公司；同意将股权转让款之债权转移给力诺集团3510万元和陈莲娜390万元,换取力诺集团和陈莲娜在力诺新材料公司中各自所持有的35.1%和3.9%的股权,共计取得力诺新材料公司39%的股权。
2001年10月15日,力诺新材料公司股东会作出决议,同意以人民币3900万元的价格受让东隆集团所持的双虎涂料2853.396万股法人股；同意力诺集团和陈莲娜将其在力诺新材料公司中各自所持有的35.1%和3.9%的股权转让给东隆集团。
2001年10月15日,力诺集团董事会作出决议,同意将所持力诺新材料公司的35.1%股权转让给东隆集团,同时承接东隆集团对力诺新材料公司3510万元的债权。
鉴于东隆集团所持的双虎涂料股份非国有股权,无须办理有关审批手续。本所律师认为,本次股权转让已取得必要的授权和许可。
根据力诺集团和陈莲娜分别出具的承诺及本所律师适当核查,力诺集团和陈莲娜拟转让予东隆集团的力诺新材料公司的股权不存在因司法裁判、合同协议约定或其他原因而禁止或限制其转移的情形。
四、实施本次股权转让的有关程序
东隆集团拟出让的股权为其所持的上市公司双虎涂料的全部股份,本次股权转让如果实现,东隆集团将不再持有双虎涂料股份；力诺新材料公司将持有双虎涂料2853.396万股法人股,占双虎涂料总股本的21.98%,成为双虎涂料的第一大股东。
根据《证券法》和《上市规则》的有关要求以及其他有关法律法规的规定,关于本次股权转让事宜相关当事人尚须履行下列程序和义务：
1、力诺新材料公司须在签署《合作协议书》后三日内,将该协议向国家证券监督管理机构和上海证券交易所作出书面报告,并予以公告。在未作出公告前不得履行涉及该股权转让的《合作协议书》。
2、力诺新材料公司和东隆集团须在规定的期限内,按照上海证券交易所的有关要求,向该所提交关于办理公告和双虎涂料股权变更事宜的有关材料。
3、力诺新材料公司须按照《证券法》的规定,出具在法定期限内不转让其本次受让的双虎涂料股份的承诺书。
4、双虎涂料须在公司股东东隆集团出让其股权,导致公司第一大股东变更的事实发生后,在规定期限内向国家证券监督管理机构和上海证券交易所进行报告,并予以公告。
五、需要说明的有关问题
力诺集团现持有双虎涂料1024.296万股法人股,占双虎涂料总股本的7.91%,为双虎涂料的第二大股东。
如前所述,力诺新材料公司的股权转让实现后,在力诺新材料公司中,力诺集团仍持有54.9%的股权,东隆集团将持有39%的股权,陈莲娜将持有6.1%的股权。力诺集团仍为力诺新材料公司绝对控股股东。
如前所述,本次双虎涂料股权转让后,力诺新材料公司将持有双虎涂料2853.396万股法人股,占双虎涂料总股本的21.98%,成为双虎涂料的第一大股东。
所以,本次双虎涂料股权转让如果实现,力诺集团将直接和间接控制着双虎涂料29.89%的表决权,为双虎涂料的实际控制人。
经查,力诺集团成立于1994年9月28日,持有济南市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3701001803069）,住所在济南市华能路3号；法定代表人高元坤；注册资本：5001.36万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：玻璃制品制造；批发、零售；建筑材料、化工、日用杂品、工艺美术品；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司的商品除外）；承办本企业进料加工和“三来一补”业务；收购碎玻璃、纸箱、包装帽（经营范围中未取得专项许可的项目除外）。
经查,力诺集团现依法存续,其股东为高元坤、丁振芝和申英明三位自然人,高元坤持有力诺集团55%的股权。
（本法律意见书一式肆份）
湖北正信律师事务所
经办律师：顾 恺
方 芳
2001年 10月 19日
武汉双虎涂料集团股份有限公司关于延期召开2001年第一次临时股东大会的通知
本公司原定于2001年10月23日、后延期至10月28日召开的2001年第一次临时股东大会,现因有关会议的准备工作未能如期完成,特将此次会议再次延期至2001年11月2日召开,会议股权登记日等其它事项不变。
特此通知
武汉双虎涂料集团股份有限公司董事会
2001年10月18日
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