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山东万杰高科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告
2001-10-23 10:14
山东万杰高科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告
山东万杰高科技股份有限公司第三届监事会第九次会议于2001年10月20日在万杰国际大酒店会议室召开。应出席会议监事5人,实到监事5人。符合《公司法》和公司《章程》规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司监事会换届选举的议案》
公司第三届监事会由股东代表出任的监事成员系经公司1998年度临时股东大会选举产生,任期为1998年11月23日至2001年11月22日,根据《公司法》及公司《章程》的规定,本届监事会需进行换届选举,经本次监事会会议研究,决定提名孙庆山、吕庆东、孙兆传等3人为股东代表出任的第四届监事会候选人（简历附后）,另外两名由职工代表出任的监事将由公司职工代表大会选举产生。
本议案将提交公司2001年度第四次临时股东大会审议通过。
特此公告。
山东万杰高科技股份有限公司监事会
2001年10月20日
附：公司第四届监事会监事候选人简历
1、监事候选人简历（以姓氏笔划为序）：
孙庆山：男,55岁,汉族,中共党员,大专文化,经济师。历任淄博第四毛纺织厂副厂长,村党总支副书记,万杰集团公司副董事长兼纪检书记,山东淄博万杰医疗股份有限公司副董事长,山东淄博万杰实业股份有限公司监事会召集人。现任山东万杰高科技股份有限公司第三届监事会召集人。
吕庆东：男,33岁,汉族,中共党员,大专文化,助理会计师。历任山东博山万通达总公司主管会计,万杰集团公司科贸部经理、财务部部长,山东淄博万杰医疗股份有限公司董事。现任山东万杰高科技股份有限公司第三届监事会监事。
孙兆传：男,49岁,汉族,中共党员,大专文化,会计师。历任万杰集团公司财务处处长、科技研究所副所长、总会计师、科贸部经理,山东淄博万杰医疗股份有限公司董事。现任山东万杰高科技股份有限公司第三届监事会监事。
山东万杰高科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
山东万杰高科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2001年10月20日在万杰国际大酒店会议室召开。应出席会议董事9人,实到董事8人。公司监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》规定。
会议由董事长刘东先生主持,会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司股东大会议事规则》
二、审议通过《关于修改公司＜章程＞的议案》
为规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定,拟对本公司《章程》作如下修改、补充和完善。
（一）拟删除公司《章程》第五章第一百一十二条：
“公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：
（1）公司股东或股东单位的任职人员；
（2）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；
（3）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”
（二）拟在公司《章程》第五章第一节后增加＂第二节独立董事＂,具体条款如下：
第九十二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第九十三条公司设立独立董事,独立董事为3名,其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第九十四条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会证监发〖2001〗102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规及有关规定和公司《章程》要求的其他条件。
第九十五条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司《章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第九十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九十七条独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会济南证券监管办公室、上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以公告披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第九十八条为充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第九十九条独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事除履行本章第九十八条的职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百条为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（三）修改公司章程后,原章程条款的条目和序号亦相应顺延。原章程由十二章一百九十四条组成,修改后为十二章共二百零二条。
三、审议通过《公司董事会换届选举及提名公司独立董事会候选人的议案》
公司第三届董事会成员系经公司1998年度临时股东大会选举产生,任期为1998年11月23日至2001年11月22日,根据《公司法》及公司《章程》的规定,本届董事会需进行换届选举,经董事会审议提名刘东、孙启玉、孙丰文、吕瑞增、孙玉峰、李家敏、马和平、崔友堂、常涛等9人为公司第四届董事会候选人,其中,马和平、崔友堂、常涛等3人为独立董事候选人,独立董事候选人需报中国证券监督管理委员会审核（公司第四届董事会董事候选人、独立董事候选人简介附后）。
四、审议通过《公司独立董事津贴标准的议案》
根据中国证监会证监发（2001）102号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于“公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露”的规定,经董事会研究拟给予每位独立董事每年2万元的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司《章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
五、审议通过《公司召开2001年度第四次临时股东大会的议案》
特此公告。
山东万杰高科技股份有限公司董事会
2001年10月20日
附：公司第四届董事会候选人简历。
1、董事候选人简历（以姓氏笔划为序）
孙丰文：男,54岁,汉族,中共党员,大专文化,高级经济师。历任岜山村团支部书记、党支部书记,蕉庄公社煤矿矿长兼党支部书记,岜山村党总支副书记,山东博山万通达总公司党委副书记、副总经理,万杰集团公司副董事长,山东淄博万杰实业股份有限公司董事、副董事长。曾获山东省富民兴鲁劳动奖章,山东省优秀农民企业家、淄博市政协委员。现任山东万杰高科技股份有限公司第三届董事会董事、副董事长。
刘东：男,32岁,汉族,中共党员,硕士研究生,经济师。历任山东博山万通达总公司供销科科长；万杰集团公司科贸部上海办事处经理；山东淄博万杰实业股份有限公司董事、总经理。淄博市青年星火科技带头人、淄博市十大杰出青年、淄博市十大杰出青年厂长、淄博市劳动模范。现任山东万杰高科技股份有限公司第三届董事会董事、董事长。
孙玉峰：男,33岁,汉族,中共党员,大学本科,经济师。历任淄博第五棉纺织厂纺织部车间主任,山东博山万通达总公司计划经营处处长、总经理办公室主任、党委办公室主任,万杰集团公司总裁办公室主任、副总经理,山东淄博万杰医疗股份有限公司董事,山东淄博万杰实业股份有限公司董事、常务副总经理。现任山东万杰高科技股份有限公司第三届董事会董事、总经理。
孙启玉：男,52岁,汉族,中共党员,硕士研究生,高级经济师。1968年参加工作以来,历任蕉庄公社团委常委、文化站站长,岜山村党支部副书记、村长、党总支书记,淄博第四毛纺织厂厂长,山东博山万通达总公司党委书记、董事长兼总经理,万杰集团董事局主席、万杰集团公司董事长,山东淄博万杰实业股份有限公司董事长,山东万杰高科技股份有限公司董事长。1988年荣获山东省富民兴鲁劳动奖章；1989年被评为全国劳动模范；1993年当选为第八届全国人大代表；1994年被评为省优秀共产党员、全国优秀乡镇企业家；1998年当选为第九届全国人大代表。现任万杰集团董事局主席兼万杰集团公司董事长,山东万杰高科技股份有限公司第三届董事会董事。
李家敏：男,36岁,汉族,中共党员,博士研究生,副主任医师。历任青海医学院主治医师,淄博万杰肿瘤医院副主任医师、副院长,山东淄博万杰实业股份有限公司董事。1995年在美国华盛顿州立大学和威斯康星州立大学学习PET基本原理及其应用,回国后在国内首家开展了PET临床应用及科研工作。2000年参加在芝加哥举行的北美放射会议,论文“PET在直肠癌术后复发及分期中的研究”一文被大会录用并在大会发言,该课题得到美国及德国专家的高度重视及好评。在《中华核医学杂志》等国家级医学杂志上发表有关PET基本原理与临床应用、肿瘤、冠心病、癫痫等PET论文数十篇,为我国在“引进与开发利用PET”的理论与临床方面做出了突出贡献。是我国核医学方面的著名学者,是中国正电子发射断层扫描（PET）的奠基者。现任山东万杰高科技股份有限公司第三届董事会董事、副总经理。
吕瑞增：男,55岁,汉族,中共党员,大专文化,工程师。历任博山区染织厂厂长,万杰集团公司常务副总经理,山东淄博万杰实业股份有限公司董事、副总经理。淄博市先进工作者、优秀共产党员。现任山东万杰高科技股份有限公司第三届董事会董事。
2、独立董事候选人简历（以姓氏笔划为序）：
马和平：男,46岁,汉族,中共党员,货币银行学硕士研究生。历任山东省体改委企业处副处长,山东胜利股份有限公司副总经理；现任山东永和广告咨询公司董事长兼总经理。
崔友堂：男,52岁,汉族,中共党员,毕业于山东大学企业管理系,大学专科。历任山东沂蒙新华制药厂工会主席,淄博市体改委副主任,现任山东省资产管理有限公司总经理助理。
常涛：男,31岁,汉族,毕业于山东纺织工学院管理信息系,大学本科,注册会计师。曾经从事于中国银行淄博分行银行会计、信贷科员,现任淄博正信有限责任会计师事务所注册会计师。
山东万杰高科技股份有限公司关于召开2001年度第四次临时股东大会的公告
山东万杰高科技股份有限公司董事会定于2001年11月23日上午9：00在山东省淄博市博山经济技术开发区山东万杰医学高等专科学校召开公司2001年度第四次临时股东大会,现将有关事项公告如下：
一、会议议程
1、审议《公司股东大会议事规则》；
2、审议《关于修改公司＜章程＞的议案》；
3、审议《公司董事会换届选举的议案》；
4、审议《公司监事会换届选举的议案》；
5、审议《公司独立董事津贴标准的议案》。
二、出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的具有证券从业资格的律师；
2、截止2001年11月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；
3、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,该代理人不必是公司股东。
三、会议登记方式
1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；内部职工股股东持本人身份证、股票登记回执办理登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证；异地股东可用传真方式登记。
2、登记地点：山东省淄博市博山经济技术开发区山东万杰高科技股份有限公司证券部。
3、登记时间：2001年11月20日（上午8：00--12：00,下午1：00-：5：00）。
四、注意事项
会期半天,交通费、食宿费自理。
五、联系方式
联系人：吕春艳、孙国庆
电话：0533-4650813#),0533-4651082!
传真：0533-4650151
特此公告。
山东万杰高科技股份有限公司董事会
2001年10月20日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山东万杰高科技股份有限公司2001年度第四次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人： 委托人身份证号码：
委托人上海帐户卡号码： 委托人持股数量：
受委托人： 受委托人身份证号码：
委托日期：2001年11月 日
注：该授权委托书复印件有效。
山东万杰高科技股份有限公司
董事会关于独立董事候选人的资格和独立性的意见书
山东万杰高科技股份有限公司董事会现就提名马和平先生、崔友堂先生、常涛先生为山东万杰高新科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表意见,被提名人与山东万杰高科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,上述三位独立董事候选人已书面同意出任山东万杰高科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书附后）,本公司董事会认为三位独立董事候选人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山东万杰高科技股份有限公司《章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东万杰高科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属均不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属均不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位在职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人均不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量未超过5家。
本公司董事会认为马和平先生、崔友堂先生、常涛先生均具备独立董事的任职资格和独立性。
特此公告。
山东万杰高科技股份有限公司董事会
2001年10月20日
山东万杰高科技股份有限公司股东大会议事规则
为促进公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会程序及决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及本公司《章程》的规定,特制定本议事规则。
第一条股东大会的组成和性质
本公司股东大会由股东组成,是公司最高权力机构。
第二条股东大会的职权
依照《公司法》和公司《章程》行使以下权力：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换公司董事,决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对发行债券作出决议；
10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
11、修改公司章程；
12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三条股东大会的召集程序
1、股东大会分为股东年会和股东临时大会,股东年会每年召开一次,并应在上一会计年度完结的六个月内举行。
2、公司有下列情形之一者,应当在二个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规定的人数的三分之二,即五人时；
（2）公司未弥补的亏损达股本总数的三分之一时；
（3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（股东持股股数按股东提出书面请求日算）；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）公司章程规定的其他情形。
3、股东大会由董事会依照《公司法》和公司《章程》召集,由董事长主持；董事长因故不能履行职务时,由董事长指定其他董事主持；董事长不能出席会议,又未指定主持人,由董事会推举一名董事或者由参会股东推举一名股东主持会议；否则,由出席会议的拥有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
4、公司召开股东大会,董事会应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知登记公司股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
5、股东大会的通知包括以下内容：
（1）会议的日期、地点和期限；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人参加表决,该代理人不必是公司股东；
（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人的姓名和电话号码。
6、股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向公司提交股东（包括个人股东和法人股东）签署的书面授权委托书、身份证和持股凭证,并在授权范围内行使表决权。
7、股东出具的代理授权委托书应当载明以下内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）对可能纳入股东大会的临时提案是否有表决权,如果有,应有行使何种表决权的具体指示；
（5）授权委托书的签发日期和有效期限；
（6）委托人的签名或盖章。委托人为法人的,应加盖法人单位章。委托书由股东委托他人签署的,授权签署书或者其他授权文件应当经过公证；
授权委托书应当注明如果股东不作任何具体指示,股东代理人是否可以按自己的意愿表决。
8、投票委托书（包括经过公证的委托授权签署的授权书或其他授权文件）至少应在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。
9、出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓名（单位名称、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额和被代理人姓名（单位名称）等事项。
10、股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或其他不可预见的原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开的时间,不应因此而变更股权登记日。
11、监事会或股东要求召集临时股东大会,按《公司章程》第五十四条的规定程序办理；董事会人数不足五人,或者未弥补亏损达到股本总数的三分之一,董事会又未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照公司《章程》相关规定程序自行召开临时股东大会。
第四条股东大会议事程序
（一）股东大会提案
1、公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
2、股东大会提案应当符合下列条件：
（1）提案内容与法律、法规及公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（2）有明确议题和具体决议事项；
（3）以书面形式提交或送达董事会。
3、董事会应以公司和股东最大利益为行为准则,按公司《章程》第五十八条的规定对股东大会的提案进行审查。
4、董事会决定不将股东大会提案列入议程的,应当在本次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与大会决议一并公告。
5、提出提案的股东对董事会不将其提案列入大会议程的决定持有异议的,可以按公司《章程》第五十二条的规定程序要求召集临时股东大会。
（二）股东大会决议
1、股东（包括股东代理人）出席股东大会,所持或者代表的每一股份享有一票表决权。
2、股东大会决议分为普通决议和特别决议
（1）普通决议由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
（2）特别决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、下列事项由股东大会普通决议通过：
（1）董事会和监事会报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会人员的任免和报酬及支付方案；
（4）公司年度预算方案和决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、法规或公司《章程》规定应当以特别决议通过的以外的其他事项。
4、下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）发行公司债券；
（3）公司的合并、分立、解散和清算；
（4）修改公司章程；
（5）回购本公司股票；
（6）公司《章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响,需要以特别决议通过的事项。
5、股东大会采取记名方式投票表决。
6、每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
7、会议主持人根据表决的结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果应当载入会议记录。
8、会议主持人如果对提交表决的决议结果存在任何怀疑,可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结束后立即要求点票,会议主持人应当安排及时点票。
9、股东大会审议有关关联事项时,按公司《章程》相关规定进行。
10、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东或股东代理人的质询和建议作出答复和说明。
11、股东大会应当对审议的议程和表决的结果做成记录,记录的内容如下：
（1）出席股东大会的有表决权的股份数及占公司总股份的比例；
（2）股东大会召开的日期、地点；
（3）会议主持人的姓名、会议的议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）股东的质询、建议及董事会、监事会的答复和说明等内容；
（7）股东大会认为和公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会会议记录有出席会议的董事签名,作为公司的档案与出席会议的股东的签名册及代理委托书一并由董事会秘书保存,保存期限为十五年。
第五条附则
1、本议事规则自股东大会审议通过后实施。
2、本议事规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及本公司《章程》相悖时,按以上法律法规执行。
3、本议事规则的解释权属于公司董事会。
山东万杰高科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人马和平,作为山东万杰高科技股份有限公司第四董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东万杰高科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括山东万杰高科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：马和平
2001年10月20日于山东省淄博市
山东万杰高科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人崔友堂,作为山东万杰高科技股份有限公司第四董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东万杰高科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括山东万杰高科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：崔友堂
2001年10月20日于山东省淄博市
山东万杰高科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人常涛,作为山东万杰高科技股份有限公司第四董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东万杰高科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括山东万杰高科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：常涛
2001年10月20日于山东省淄博市
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