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东方国际创业股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告
2001-10-24 09:57
东方国际创业股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告
东方国际创业股份有限公司第一届董事会第十三次会议于2001年10月21日在宁波召开,应到董事11人,实到董事9人,有2名董事授权其它董事代为行使表决权,公司监事会成员及部分高级管理人员列席,会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议由董事长王祖康先生主持,审议并通过了如下决议：
一、 同意《关于巡回检查问题的整改报告》
二、 同意董事会议事规则及总经理工作细则
三、 关于对公司总经理授权的议案
1. 授予总经理9500万元人民币以内的资金运作权,要求总经理组织人员本着谨慎、规范以及确保资金安全、规避风险,严格遵守国家有关法律法规的原则从事新股申购、国债买卖、国债回购,适当比例用于二级市场业务（金额不超过2000万元人民币）。
2. 授予总经理对母公司单笔不超过6000万元人民币（含等值外币）的融资审批权。
3. 授予总经理对下属子公司单笔不超过2500万元人民币（含等值外币）的担保审批权,且对每家子公司累计担保不得超过5000万元人民币（含等值外币）。授权担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产10%。
四、 同意东方国际创业股份有限公司证券投资管理暂行办法
五、 同意关于公司董事会换届选举的议案
经董事会审议决定第二届董事候选人为王祖康、汪阳、王龙坤、陈成尧、方国良、陶洪、朱建民、徐建新、王佳、陈鹏生、孙铮,其中陈鹏生、孙铮作为本公司独立董事候选人。
六、 关于公司独立董事津贴的议案：给予本公司第二届董事会独立董事每人每年度独立董事津贴人民币40,000元。
以上第五、六项议案须提请股东大会审议通过,股东大会召开事项另行通知。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2001年10月23日
附：）东方国际创业股份有限公司第二届董事候选人简历：
王祖康先生：64岁,大专学历,高级经济师,曾任哈尔滨电机厂技术员,国家经委企业管理局干部,国家计委华东经济调查组组员,上海市计委处长、副主任,上海市外经贸委常务副主任、主任等职。现任股份公司董事长、集团公司董事长,兼任上海市对外经济贸易企业协会会长和上海世界经济学会会长。
汪 阳先生：57岁,大专学历,高级经济师,曾任上海市宝钢总厂外事处翻译,上海化工局科技情报所编辑,上海市投资信托公司科长,日本野村研究所上海市信托投资公司联合咨询事务所所长,上海市对外服务公司副经理、总经理,上海市外经贸委副主任等职。现任股份公司副董事长、集团公司副董事长、总裁。
王龙坤先生：56岁,大专学历,高级国际商务师,曾任上海市服装进出口公司副科长、副总经理、总经理兼党委副书记等职。现任股份公司副董事长、集团公司副总裁。
陈成尧先生：49岁,大学学历,高级经济师,曾任上海市家用纺织品进出口公司副科长、科长,副总经理,东方国际集团总裁助理兼事业发展部部长等职。现任股份公司总经理。
方国良先生：55岁,大专学历,高级经济师,曾任上海市丝绸进出口公司副科长、部门经理、襄理、副总经理,东方国际集团财务部部长,东方国际集团上海市服装进出口有限公司总经理、党委书记等职。现任股份公司副总经理、党委书记。
陶 洪先生：45岁,大专学历,国际商务师,曾任上海市朝阳农场汽车标件厂副厂长,上海农场管理局工业处生产科副科长,上海市外经贸委主任科员、副处长,上海经贸投资开发公司副总经理,东方国际集团上海荣恒国际贸易公司总经理等职。现任股份公司副总经理、东方国际集团上海荣恒国际贸易公司董事长。
朱建民先生：48岁,大专学历,国际商务师,曾任云南东风农场九分场党委副书记,上海外贸仓储公司副总经理,上海经贸国际货运实业有限公司总经理兼党委副书记等职。现任股份公司副总经理、上海经贸国际货运实业有限公司董事长。
徐建新先生：46岁,博士,曾任教于上海财经大学,兼任大华会计师事务所注册会计师、上海新世纪投资服务公司副总经理、中国注册会计师学会（CICPA）副秘书长。现任东方国际（集团）有限公司副总会计师兼财务部部长。
王 佳女士：37岁,大学学历,高级国际商务师,曾任上海市服装进出口公司副科长、科长,东方国际集团上海市服装进出口有限公司党委书记助理等职。现任股份公司党委副书记兼工会主席。
陈鹏生先生：69岁,大学学历,曾任华东政法学院副院长,现任华东政法学院教授、校务委员会副主任兼社会法制委员会副主任、中国法律史学会会长、中国儒学与法律文化研究会会长、上海法学家企业家联谊会常务副会长、海峡两岸法律问题研究会理事。
孙 铮先生：44岁,大学学历,经济学（会计学）博士,博士生导师,现任上海财经大学副校长,兼任上海市总会计师工作研究会副会长、中国审计学会理事、上海会计学会理事、中国注册会计师学会（CICPA）会员、美国会计学会（AAA）会员。
东方国际创业股份有限公司独立董事候选人陈鹏生先生声明
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）及有关规定,本人作为东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”）第二届董事会独立董事候选人,公开声明如下：
1、本人同意接受东方创业董事会的提名,作为东方创业独立董事候选人；
2、本人与东方创业之间不存在任何影响本人独立客观判断的关系；
3、本人完全清楚独立董事的职责；
4、本人身份符合《指导意见》中规定的与行使独立董事职权相适应的任职条件,本人具备应有的独立性,不存在中国证监会《指导意见》中规定不得担任公司独立董事的情形；
5、本人的职业、学历、职称、详细工作经历及全部兼职情况均已披露,不存在重大隐瞒或遗漏,本人保证其完整性和真实性；
6、本人保证上述声明是真实的、完整的、准确的,不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成份,本人愿为本声明的真实、完整、准确性承担全部法律责任。中国证监会、上海证管办及上海证券交易所可依据上述声明所提供的资料,评估本人是否适宜担任东方创业的独立董事。
声明人：陈鹏生
声明时间：2001年10月21日
东方国际创业股份有限公司独立董事候选人孙铮先生声明
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）及有关规定,本人作为东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”）第二届董事会独立董事候选人,公开声明如下：
1、本人同意接受东方创业董事会的提名,作为东方创业独立董事候选人；
2、本人与东方创业之间不存在任何影响本人独立客观判断的关系；
3、本人完全清楚独立董事的职责；
4、本人身份符合《指导意见》中规定的与行使独立董事职权相适应的任职条件,本人具备应有的独立性,不存在中国证监会《指导意见》中规定不得担任公司独立董事的情形；
5、本人的职业、学历、职称、详细工作经历及全部兼职情况均已披露,不存在重大隐瞒或遗漏,本人保证其完整性和真实性；
6、本人保证上述声明是真实的、完整的、准确的,不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成份,本人愿为本声明的真实、完整、准确性承担全部法律责任。中国证监会、上海证管办及上海证券交易所可依据上述声明所提供的资料,评估本人是否适宜担任东方创业的独立董事。
声明人：孙铮
声明时间：2001年10月21日
东方国际创业股份有限公司第一届监事会第七次会议决议公告
东方国际创业股份有限公司第一届监事会第七次会议于2001年10月21日在宁波召开,应到监事5人,实到3人,有2名监事授权其它监事代为行使表决权,会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议由陆朴鸣先生主持,审议并通过了如下议案：
一、 《关于巡回检查问题的整改报告》
二、 关于修改监事会议事规则的议案
东方国际创业股份有限公司监事会议事规则（试行）第十九条,原文“监事会会议必须认真做好会议记录,监事会的会议记录和决议等要作为监事会工作档案,一般保存期限为六年。”
现修改为“监事会会议必须认真做好会议记录,监事会的会议记录和决议等要作为监事会工作档案,一般保存期限为十五年。”
三、 关于公司监事会换届选举的议案
经监事会审议决定公司第二届监事会监事候选人名单为：倪鸿福、陈苏明、陆朴鸣,并提请股东大会审议通过。另外经公司职工2001年10月9日召开的职代会选举直接产生陈骅、黄蓉蔚为东方国际创业股份有限公司第二届监事会职工代表监事。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司监事会
2001年10月23日
简历：）
倪鸿福先生：66岁,曾任中共上海市东郊区委宣传部副部长,中共川沙县委副书记、书记,崇明县委书记,中共上海市委农村工作委员会书记,上海市副市长,中共上海市委副书记,上海市人民检察院检察长等职。现任股份公司监事长。
陈苏明先生：56岁,大专学历,高级政工师,曾任上海市纺织品进出口公司副科长、党委副书记、纪委书记,上海市外经贸委纪委副书记、书记等职。现任东方国际集团有限公司党委副书记兼工会主席。
陆朴鸣先生：52岁,大学学历,高级经济师,曾任上海黄浦无线电元件厂党支部副书记,厂长,上海向阳无线电元件厂厂长,中共上海市委组织部干教处副处长、处长、经济干部处处长等职。现任东方国际（集团）有限公司纪委书记兼人力资源部部长。
陈 骅先生：47岁,大专学历,助理经济师,曾任职于上海市家用纺织品进出口公司科长,现任东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司副总经理、股份公司工会副主席,系公司职工代表。
黄蓉蔚女士：34岁,大学学历,曾任上海市服装进出口公司团委书记、第五业务部经理助理,现任东方国际创业股份有限公司亚非部经理助理。
东方国际创业股份有限公司关于巡回检查问题的整改报告
中国证监会上海证券监管办公室根据中国证监会《2001年巡回检查工作指引》,于2001年9月10日至14日对本公司进行了例行巡回检查（以下简称“巡检”）,并于2001年9月29日以沪证司〔2001〕171号文下达了《限期整改通知书》（以下简称“《通知》”）。
公司接文后高度重视,即送全体董事、监事和高级管理人员逐人阅知,经反复讨论研究,针对《通知》逐条提出整改意见。公司于2001年10月21日分别召开董事会一届十四次会议和监事会一届七次会议,对《通知》所涉及整改事项进行了专题审议并作出相应决议。
本着严格自律、规范运作、对股东负责的精神,遵照《公司法》、《证券法》等法律法规与《公开发行股票公司信息披露实施细则》等证监会及上交所颁布的规章制度,依据《章程》规定,公司就《通知》中提到的各项问题制定并落实以下整改措施：
一、 “三会”运作方面的整改意见
1.关于公司股东大会的会议记录上没有出席董事的签名,不符合章程第75条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名的规定的问题：公司今后将严格按照《公司法》、公司《章程》以及其他相关规章制度的规定认真做好每次股东大会的会议记录,在出席董事和记录员签名后存档备查。
2.关于公司的董事会议事规则和总经理工作细则未经董事会通过,且未对总经理的资金运作权限作出明确规定的问题：董事会于2001年10月21日召开了一届十四次会议,审议并通过了《东方国际创业股份有限公司董事会议事规则》和经修订的《东方国际创业股份有限公司总经理工作细则》。会议对总经理在资金运作权限等方面作了专项授权,明确公司总经理在资本市场上的资金运作权限为不超过人民币9500万元（含9500万元）。
3.关于公司监事会议事规则第19条规定监事会工作档案的保存期限为6年,不符合章程第141条保存期限为15年的规定的问题：监事会于2001年10月21日召开了一届七次会议,决议将《东方国际创业股份有限公司监事会议事规则》第19条规定的监事会工作档案保存期限修改为15年,与公司《章程》保持一致。
二、 委托理财方面的整改意见
1.关于公司一届十次董事会通过的2000年度工作计划中授权总经理进行委托理财,但未对授权金额作出规定的问题：董事会在2001年8月13日召开的一届十三次会议已有决议,授权公司总经理进行委托理财。根据整改要求,经2001年10月21日召开的一届十四次董事会决议,对授权金额作了进一步明确,即按照“规范操作、规避风险、确保安全”的原则从事新股申购、国债等投资理财业务的最高金额不超过人民币9500万元（含9500万元）；其中用于二级市场的运作资金不超过人民币2000万元（含2000万元）。
2.关于2000年公司在委托理财业务中与3家证券公司营业部签订了协议,与1家未签订书面协议且在其中一家的理财过程中未按要求指定专门的股东帐户的问题：现公司与上述4家证券公司营业部的委托理财业务已履行完毕,全部本金及收益已收回。在今后的理财业务中公司将按规定直接与证券公司签订协议,确保理财业务的规范与安全。
3.关于公司在进行委托理财过程中,存在资金划入和划出记录在帐外以及网上资金划拨未入帐的情况,不符合相关会计准则的问题：为加强对理财资金的严格管理和规范运作,公司董事会在2001年10月21日召开的一届十四次会议上审议通过了《东方国际创业股份有限公司证券投资管理暂行办法》,加强内部风险控制,规范操作程序,严格根据企业会计准则的要求进行帐务处理。
三、 信息披露方面的整改意见
1.公司在2000年报以及2001中报中均未将子公司上海经贸物流有限公司（投资比例90%）、上海经贸集装箱运输有限公司（投资比例62.11%）、上海经贸山九物流有限公司（投资比例100%）纳入合并报表范围,也未披露不将其纳入合并范围的原因以及子公司对财务状况的影响,不符合《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》（第2号——《年度报告的内容与格式》）。上海经贸物流有限公司与上海经贸集装箱运输有限公司系本公司控股子公司上海经贸国际货运实业有限公司于2000年年底新投资成立企业,上海经贸山九物流有限公司系上海经贸国际货运实业有限公司之控股子公司上海经贸山九储运有限公司于2000年年底新投资成立企业,该3家公司在报告期内的收入、资产总额及净利润均未超过合并数的10%,故在2000年年报及2001年中报编制中未将其纳入合并范围。由于工作疏忽,相关报告未披露不纳入合并范围的原因及其对公司财务状况的影响。公司今后将严格按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》（第2号-《年度报告的内容与格式》）的要求进行信息披露。
2.公司委托某证券营业部的理财事项未在2001年中报中披露。作为整改措施,在今后的委托理财业务中,公司将严格按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》的要求及时披露。
四、 财务方面的整改意见
公司在2001年中报中计提了固定资产减值准备3211万元,并予以追溯调整,但疏忽了对相关固定资产应按计提减值准备后的金额计提折旧。作为整改措施,公司将在今年10月底前冲回多计提的折旧。
中国证监会上海证券监管办公室的例行巡检对本公司的规范运作是一次有益的促进。在今后的经营活动中,公司将继续以股东权益最大化为目标,进一步规范运作、深化改革创新、完善法人治理结构与制度建设、强化信息披露、加大财务管理力度,以良好的经营业绩回报广大投资者。
东方国际创业股份有限公司
二○○一年十月二十一日
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