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东方证券有限责任公司关于南京中央商场股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）的回访报告
2001-10-24 10:15
东方证券有限责任公司关于南京中央商场股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）的回访报告
中国证券监督管理委员会：
东方证券有限责任公司（以下简称“本公司”）作为南京中央商场股份有限公司（以下简称“南京中商”或“公司”）首次公开发行3500万股普通股的主承销商,按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定,分别于2001年8月30日至8月31日和9月25日至2001年9月26日,对南京中商进行了回访,现将回访情况报告如下：
一、南京中商募集资金使用情况
南京中央商场股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）第113 号文核准,于2000年9月1日起向社会公众首次公开发行人民币普通股3500万股,发行价格为每股6.36元,扣除发行费用及中介机构费用后,实际募集资金21230万元,于2000年9月13日募集资金到位于公司。
（一）《招股说明书》披露的募集资金使用计划：
单位：万元
承诺投资项目 投资金额 年度计划投资 预计
年利润
1999年 2000年 2001年
1、老营业楼拆复建工程（三期工程）项目 3,000 740 1,880 380 1,026
2、一、二期工程营业楼统一改造工程项目 3,000 3,000 680
3、年产2,000套SCS-2000变电站计算机监
控系统项目 2,500 1,950 550 1,133
4、年产1,000套SPC-100分布式变电站微
机保护测控系统项目 3,000 2,235 765 1,313
5、大型仓储式超市项目 3,000 2,320 680 812
6、补充流动资金 6,730 6,730
合计 21,230 740 18,115 2,375 4,964
（二）募集资金投资项目实施情况：
单位：万元
实际投资项目 投资金额 年度投资
2000年 2001年6月30日
1、老营业楼拆复建工程（三期工程）项目 11,500 3,000 8,500
2、一、二期工程营业楼统一改造工程项目 3,000 2,232 768
3、补充流动资金 6,730 6,730
合计 21,230 11,962 9,268
（三）投资项目的进展情况
2001年5月29日,经公司2000年度股东大会审议通过变更部分募集资金投向的议案：1）变更年产2000套SCS-2000变电站计算机监控系统项目募集资金投向；2）变更年产1000套SPC-100分布式变电站微机保护测控系统项目募集资金投向；3）变更大型仓储式超市项目募集资金投向；4）将变更募集资金8500万元追加投入老营业楼拆复建工程（三期工程）,用于偿还该工程所用的银行贷款。股东大会决议公告已于2001年5月30日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上,并向中国证监会报送了书面报告予以备案。截止2001年6月30日,公司前次募集资金21230万元已全部投入招股说明书承诺项目及公司披露的变更项目,募集资金已全部用完。
（1）老营业楼拆复建工程（三期工程）项目：2000年募集资金实际投入3000万元,本工程为公司规划的高层主体塔楼的裙楼部分。主要建设内容为商场主体、室外广场、室外停车场及有关辅助配套设备。1999年11月开工建设,2000年10月1日交付使用。
为适应市场的变化,公司将老营业楼拆复建工程（三期工程）建筑面积由原来的15000平方米扩建为42000平方米,工程总概算追加到12000万元。为此,公司已用银行贷款增加投入8522万元。上述投资,使公司在主营业务方面具备了优越的硬件条件,在商战中抢占了先机,但同时使公司面临着较大的还贷压力,因此,决定将原计划用于项目（3）、项目（4）、项目（5）的募集资金8500万元追加投入到三期工程,用于偿还该工程所用的银行贷款。截止2001年6月30日,针对该项目的募集资金已全部投入。
（2）一、二期工程统一改造项目：实际投资3000万元,截止2001年6月30日已全部投入。2000年8月开工建设,2000年10月1日交付使用。
经本次回访的调查,由于公司将老营业楼拆复建工程（三期工程）建筑面积由原来的15000平方米扩建为42000平方米,工程总概算追加到12000万元,预计年均实现销售收入50111万元,年均实现利润1147万元。截止2001年6月30日,以上两个项目已实现销售收入45680万元,利润1684万元,主营业务收入和主营业务利润分别较去年同期增长了44.91%和68.51%。
（3）年产2000套SCS-2000变电站计算机监控系统项目和年产1000套SPC-100分布式变电站微机保护测控系统项目的产品都是用于电网自动化工程,预计全面达产期均为2004年。公司在对上述两个项目反复调查研究后,认为上述两个项目的建设周期较长,从公司完成募集资金投资项目的可行性研究至项目全面达产历时五年,其间市场环境发生变化及国家调整宏观经济政策的可能性较大,上述两个项目的可行性依据亦将会随之发生重大改变；加之由于电力行业主管部门对生产企业有严格的技术及规范要求,虽经努力,但办理进网许可证过户手续仍存在一定困难等因素,公司继续按原计划投资将会面临着较大的市场风险。2001年4月2日,公司将原先收购的与变电站综合自动化系统相关的资产（含五个保护）退回给原出售方南京斯威特新技术创业有限公司。至此,上述两项目已不具备生产条件,因此公司本着对股东高度负责的态度,未对两项目投入。
（4）新建大型仓储式超市项目：公司在实施操作该项目时,遇政策变化,原选址方案不符合市政府新的关于商业网点规划的有关政策中“不在城区范围内新建大型仓储式超市”的要求,故原投资计划无法实施。公司随后又进行了数次重新选址,但至今仍未能找到符合投资标准的合适地点,使该项目募集资金无法产生预测的经济效益。为了充分发挥募集资金的使用效率,现决定改变该项目募集资金的投向。新建大型仓储式超市项目待日后时机成熟再予进行。
（5）补充企业流动资金：计划投资6730万元,截止2000年底已全部投入,缓解了公司新楼开业所需的营运资金的紧缺状况,同时也降低了财务费用。
（四）对暂时闲置的募集资金部分的安排
自2000年9月13日募集资金到位后,公司对于暂未投入的资金,本着安全、稳健的原则,存放银行或购买国债。截止2001年6月30日,公司已投入使用的募集资金21230万元,占此次公开发行募集资金的100%,没有尚未使用的资金。
二、南京中商资金管理情况
公司募集资金集中存放于股份公司的开户银行中国工商银行江苏省分行营业部。公司强调以财务管理为中心,强化会计核算的规范性、费用支出的控制性、资金使用的安全性,制定了一系列的管理规定,从严实施监督、检查和考核办法,使企业各项成本费用得到了有效控制,资金的安全性得到了可靠的保障。公司规定了明确的资金使用批准程序：公司基建部按工程进度,依据工程合同,提出用款申请,经财务部审核后,报公司主管财务副总经理、总经理批准,由财务部执行。
截止回访之日,发行人没有资金用于委托理财,发行人不存在资金被控股股东占用的情况。
三、南京中商盈利预测实现情况
根据公司2000年盈利预测审核报告,预计公司2000年实现利润总额3,600万元,实际本公司2000年实现利润总额3,129万元,利润实现数低于预测数13%,造成这一差异的原因是：
（1）2000年8、9月份商场新营业楼全面装修,停业两个月,造成这两个月销售收入比去年同期大幅减少；同时商场对库存商品进行了清理,对有问题商品削价清库,使得2000年8、9月份销售毛利率下降8个点。
（2）公司变电站监控系统及变电站微机保护测控系统的生产虽经努力,由于电力行业主管部门对生产企业有严格的技术及规范要求,办理进网许可证过户手续存在一定困难等因素,未能使该项目投入正常运营,造成该产品销售收入和毛利额分别比盈利预测数减少2552万元和794万元。
针对上述存在问题,公司一方面加大营销策划的力度,成功地开展了“告别老楼停业大酬宾”和“中央商场全新开业”二次促销活动,增加销售收入近1个亿。在此期间,日销售额最高达到1450万元,创造了公司历史之最。另一方面,公司强化内部管理,减少支出,控制“跑、冒、滴、漏”,使报告期内毛利水平略有上升,费用率进一步下降,最大限度地降低了因上述原因造成的经济损失。
四、南京中商业务发展目标实现情况
公司2000年按照1999年-2001年发展规划要求,完成了三件大事,即：与南京金城集团共同投资组建中央金城仓储式超市、完成老营业楼改造扩建工程、实现A股的发行与上市。利用一、二期工程改造和三期工程扩建的契机,采取全封闭形式停业装修,对商场营业设施、购物环境、营业功能、商品类别、服务项目等各项系统工程进行了重新构造,使一个原传统型的百货商场转变为一个全新的现代购物中心。广泛采用总经销、总代理和买断经营等新型经销方式,提高商品档次和适销率,扩大市场幅射率。按照现代企业制度的要求,重新设置了企业的内部组织机构,使之更加规范、合理,能够高效运转。
2001年上半年,公司坚持以强化管理为手段,以优质服务为宗旨的指导思想。充分发挥老字号的商业优势,利用节假日的有利商机,推出了卓有成效的系列促销活动,加之营业面积扩大,购物环境改善,取得了较好的经济效益和社会效应。
2001年下半年进一步强化公司的“贴近市场,开发市场,拓展市场 ＂的营销方针,把握市场需求变化,着重抓好经营调整、品牌战略、经营方式、营销策划等方面的工作,以增强企业核心竞争力,提高经济效益,扩大市场占有率。严格按照上市公司规范运作的要求,进一步健全和完善公司法人治理结构,形成相互制约的运行机制,以增强投资者的信心,提高公司的经济效益和管理水平。根据公司的实际情况和特点,增强企业的成长性,争取在高技术领域有所作为。
五、南京中商新股上市以来的二级市场走势
公司首次公开发行3500万股人民币普通股于2000年9月26日在上海证券交易所挂牌交易。该股票发行价为每股6.36元,上市首日开盘价18.00元,最高价19.00元,最低价16.05元,收盘价16.40元,与发行价相比较,首日涨幅为157.86%。2001年9月26日（回访日）,该股票收盘价为17.03元。
自股票上市流通至回访日,公司股票的市场价格区间为：最高价22.40元,最低价15.68元,没有出现跌破发行价的情况。本次发行实施过程中,亦无出现股价暴涨暴跌和投资者认购不踊跃的情形。根据二级市场走势分析,本公司认为,此次A股发行定价是比较合理的,不仅具备了良好的适销性,投资者认购踊跃,对公司的价值有较强的认同感；而且上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。
六、东方证券有限责任公司内部控制的执行情况
东方证券有限责任公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内部控制指引》的有关要求,建立和完善了有效的投资银行业务内控机制,遵循内部防火墙原则,使本公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面有效隔离,内部独立部门实施了有效的监察,发行前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、南京中商有关承诺的履行情况
1、南京中商在本次发行招股说明书的“发行人情况”中,南京市国有资产经营（控股）有限公司作为南京中商的控股股东,承诺：国资公司下属的各个子企业地位平等,国资公司不得损害南京中商的利益以维护其他子企业的利益；在国资公司及/或其控股的子企业与南京中商发生关联交易,或者国资公司及/或其控股的子企业与南京中商存在同业竞争的情形下,国资公司不利用其控股股东地位损害南京中商以及南京中商其他股东的正当权益。
经本次回访的调查,国资公司未发生违背上述承诺的行为。
2、在南京中商本次发行招股说明书的“发行人情况”中,南京斯威特新技术创业有限责任公司作为南京中商的第二大股东,承诺不直接从事与南京中商存在竞争性的变电站综合自动化系统产品的生产经营及与此相关联的产品的生产经营活动,亦不间接通过一个或多个关联单位（南京中商除外）从事变电站综合自动化系统产品的生产经营及与此相关联的产品的生产经营活动。
经本次回访的调查,由于电力行业主管部门对生产企业有严格的技术及规范要求,办理进网许可证过户手续存在一定困难等因素,南京中商无法正常开展变电站综合自动化系统产品的生产经营,公司已于2001年4月2日,与南京斯威特新技术创业有限公司签订退还资产协议。南京中商将1999年10月8日签订的《资产收购协议》所涉与变电站综合自动化系统相关的资产,全部退还给斯威特公司。资产退还协议公告于2001年4月3日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。
根据上述事实,本公司认为南京中商和南京斯威特新技术创业有限公司之间不构成同业竞争。
在此次承销过程中,本公司没有给南京中商提供过“过桥贷款”或融资担保。
八、其他需要说明的问题
1、2001年9月19日,经南京中商三届十六次董事会审议通过,对公司与南京交电家电（集团）总公司互为担保的最高总额度予以追加,追加后的最高总额度共计壹亿元人民币。担保方式为等额互保。担保期限自2001年9月19日至2002年12月30日。有关该事宜的公告于2001年9月25日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。
3、2001年3月27日,南京中商第二大股东南京斯威特新技术创业有限公司与南京中天投资发展有限公司签定《股份转让协议书》,将其持有的公司13,932,204股法人股（占公司总股本的11.49%）转让给南京中天投资发展有限公司。本次转让完成后南京中天投资发展有限公司持有南京中商13,932,204股法人股,占公司总股本的11.49%,为公司第二大股东。斯威特新技术创业有限公司仍持有南京中商2,067,796股法人股,占公司总股本的1.7%,为公司第五大股东。南京中商关于此次转让后股东变化情况的公告,已于2001年3月30日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。
九、东方证券内核小组对回访情况的总体评价
东方证券已指定南京中商新股发行项目人员进行回访。回访人员通过实地考察、资料核查和对企业相关人员进行询问等方式,履行了必要的调查程序。东方证券内核小组对南京中商首次公开发行A股回访报告给予了认真的核查,认为本回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明,与南京中商出具的有关说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。
特此报告。
东方证券有限责任公司
2001年9月26日
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