浙江上风实业股份有限公司第三届第三次董事会决议公告
2001-10-26 21:25   

     浙江上风实业股份有限公司
     第三届第三次董事会决议公告

    浙江上风实业股份有限公司董事会第三届第三次会议于2001年10月26日上午9:00在公司
会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。全体监事及高管人员列席会议。会议由徐灿根董事长主持，与会董事认真学习了中国
证监会杭州特派办下发的《关于要求浙江上风实业股份有限公司对巡检问题限期进行整改的
通知》，并对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股票发行
与交易管理暂行条例》和《公开发行股票信息披露实施细则（试行）》等法律法规的有关规
定和要求进行了逐项检查，针对存在问题制定了具体的整改措施，审议并通过了《浙江上风
实业股份有限公司关于巡检发现问题的整改报告》。
    特此公告


     浙江上风实业股份有限公司
     董 事 会
     二00一年十月二十六日

     浙江上风实业股份有限公司关于巡检
     发现问题的整改报告

中国证监会杭州特派办：
    贵办于2001年9月10日至14日根据中国证监会《上市公司检查办法》等有关规定，对我
公司进行了巡回检查，针对检查中发现的问题，贵办向本公司下发了《关于要求浙江上风实
业股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》，公司十分重视，组织董事、监事、高管
人员及有关部门进行了认真学习，并对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票信息披露实施细则（试
行）》等法律、法规的有关规定和要求进行了逐项检查，对存在的问题制定了相应的整改措
施。现将具体整改内容报告如下：
    一、关于“三会”的规范运作问题
    1、公司上市后每次股东大会、董事会、监事会会议记录未载明与会股东代表、董事、
监事的发言要点；此外，公司董事会、监事会会议记录也未载明表决方式和表决结果，不符
合《公司章程》的有关规定。整改措施：公司将进一步规范“三会”会议记录，严格按照《
公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》操作。
    2、公司现届董事会成员中，兼任公司经理、副经理及其他高级管理人员的人数有4名，
已超过公司董事会成员的二分之一，不符合中国证监会的有关规定。整改措施：公司将严格
按照《公司法》、《公司章程》和《中国上市公司治理准则》的规定，完善公司治理结构，
保证在规定整改期限内处理好董事兼任经理、副经理及其他高级管理人员的比例问题，使其
不超过董事总数的二分之一，并在以后杜绝类似情况发生。
    二、关于内控制度问题
    公司现未建立内部审计制度，也未设置独立的内部审计机构，不符合《公司章程》的有
关规定。
    整改措施：公司将在规定整改期限内建立内部审计制度，配备专职的审计人员，使公司
内部的监督管理体系更加完善。
    三、关于信息披露问题
    1、关于购买关联方资产的披露问题
    公司在2000年11月与绍兴亨将冷热设备有限公司（系公司控股股东的子公司）签定资产
转让协议，由公司向绍兴亨将冷热设备有限公司购买固定资产净值156.2万元（原值185.59
万元）、存货76.12万元，共计232.32万元。公司在2000年年度报告中未对上述事项进行披
露。
    整改措施：公司将在今后的工作中严格按照有关政策规定，对关联方之间的购买资产行
为在内容、金额和定价政策方面进行及时、完整、充分的披露。
    2、关于关联方占用公司资金的披露问题
    公司在2000年4月与浙江皮尔特风冷设备有限公司（系控股股东的子公司）签定资金出
借协议，由公司借给浙江皮尔特风冷设备有限公司资金655万元。双方商定，按银行同期贷
款利率计息，借款时间暂定为一年。公司在2000年年度报告中未对上述事项进行披露。
    整改措施：公司已于2000年12月31日前全部收回该资金，并责成有关人员加强政策、法
规的学习，严格履行信息披露义务，健全和完善公司对资金使用的管理制度，杜绝此类情况
的发生。
    3、关于关联销售金额的披露问题
    公司在2000年年度报告中披露的关联销售金额为1941万元，实际2000年关联销售金额为
2141万元，差异200万元。
    整改措施：公司将进一步完善财务管理制度和建立内审制度，采取谨慎原则，准确披露
关联交易金额，杜绝类似情况发生。
    关于信息披露问题，公司今后一定认真学习《公开发行股票信息披露实施细则（试
行）》、《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度
报告内容与格式〉》等法律、法规，认真对待信息披露工作，提高信息披露质量。
    四、关于财务方面问题
    1、公司在2000年4月19日与绍兴明星集团有限公司签订《股权转让协议》，受让上虞市
明星钢管制造有限公司48%的股权。《股权转让协议》中规定绍兴明星集团有限公司拥有对
上虞市明星钢管制造有限公司承包经营开展各项经营管理活动的权力，同时又规定绍兴明星
集团有限公司必须保证上虞市明星钢管制造有限公司年度实现的净利润不得低于12%。
    2、公司在2000年6月12日与浙江星鹏铜材集团公司签订《股权转让协议》，受让浙江星
鹏内螺纹铜管有限公司46%的股权。《股权转让协议》中的规定与前述内容相同。
    整改措施：公司将在规定整改期限内规范理顺与联营企业的投资关系，修改完善《股权
转让协议》，取消带有保底收益的协议条款内容。中国证监会杭州特派办对我公司的巡回检
查，提高了公司“三会一层”人员对加强企业规范化运作的意识，提高了信息披露的规范化
和质量，对进一步完善公司法人治理结构，对公司可持续发展起到了十分重要的指导作用。
公司一定严格按照制定的整改措施加以积极整改，并将不断完善公司的管理制度，努力提高
公司的管理水平，使公司更规范、健康、有序地发展。

     浙江上风实业股份有限公司
     董 事 会
     二00一年十月二十六日

关闭窗口