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西藏珠峰工业股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告
2001-10-31 15:48
西藏珠峰工业股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告
西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第十二次会议于2001年10月29日下午在本公司四楼会议室召开 ,本次会议应到董事9名,实到6名,董事何成林先生、夏渝桥先生、王运金先生因事未参加本次会议,分别委托董事黄谦先生、陈岷先生、江春先生代为出席,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议所作的决议合法有效。
经全体与会董事审议并投票通过了以下决议：
1、关于昆明特派办巡回检查问题的整改报告；
2、关于出售公司福州工厂资产的议案；
3、关于修改公司章程的议案；
4、关于修改董事会议事规则的议案；
根据公司章程的规定,以上第2、3项决议尚需报经公司临时股东大会审议批准。
西藏珠峰工业股份有限公司董事会
2001年10月31日
西藏珠峰工业股份有限公司第一届监事会第六次会议决议公告
西藏珠峰工业股份有限公司第一届监事会第六次会议于2001年10月29日下午在本公司三楼会议室举行,本次会议应到监事四名,实到四名,会议符合《公司法》和公司章程的规定。经出席本次会议的监事审议并投票表决通过了以下决议：
1、关于昆明特派办巡回检查问题的整改报告；
2、关于出售福州工厂资产的议案；
3、关于修改公司章程的议案；
4、关于修改监事会议事规则的议案；
西藏珠峰工业股份有限公司监事会
2001年10月31日
西藏珠峰工业股份有限公司关于中国证监会昆明证券监管特派员办事处
巡回检查问题的整改报告
中国证监会昆明证券监管特派员办事处于2001年8月20日至8月27日对本公司＂三分开＂情况、法人治理结构、＂三会＂制度及信息披露等进行了巡回检查,并于2001年9月18日下达了《限期整改通知书》（以下简称：《通知》）。公司接到《通知》后,立即将《通知》分送给各位董事、监事,并于2001年10月29日召开了公司第一届董事会十二次会议。会议对巡查中的问题逐条进行了分析,认为本次巡检及时纠正了公司运作中存在的一些不规范的做法,有助于公司管理层提高规范运作的认识。本着严格自律、对股东负责的精神,对照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规、规章的相关规定,提出以下整改措施：
一、 公司章程执行方面：
1、《通知》中指出“监事会记录现保存在监事会主席处,与章程第155条由董秘负责保存的规定不符。”
监事会主席已按照《公司章程》规定将监事会记录交由董秘保存。
2、《通知》中指出“章程中对召开监事会临时会议没有规定,不利于监事会的工作。”
已在《公司章程》中增加了召开监事会临时会议的相关条款,已经董事会审议通过,待股东大会审议通过后实施。
3、《通知》中指出“章程第115条召开临时董事会会议,在召开二日前通知全体董事,而《董事会议事规则》第8条通知时限为3天,与章程不符。”
已根据《公司章程》的规定,对《董事会议事规则》第八条作了修改,已经董事会审议通过。
4、《通知》中指出“章程第114条董事长在二个工作日内召集临时董事会会议,而《董事会议事规则》第7条董事长在十个工作日内召集临时董事会会议,与章程不符。”
已根据《公司章程》的规定,将《董事会议事规则》第七条作了修改,已经董事会审议通过。
5、《通知》中指出“章程第141条职工担任的监事不得少于监事人数的三分之一,但现仅有一名职工监事。”
本公司承诺2001年12月31日前按照《公司章程》规定增补职工监事。
二、 公司“三会”运作方面：
1、 《通知》中指出“公司监事许平现已离开公司,公司监事会人数不足章程规定的5人。”
本公司承诺于2001年12月31日前按照《公司章程》增补新的监事。
2、 《通知》中指出“公司监事李红英现已离开公司,不具备职工代表的资格,现还为职工出任职工监事。”
本公司承诺2001年12月31日前按照《公司章程》选举新的职工监事。
3、 《通知》中指出“董事会和监事会记录简单,不能完全反映开会期间与会人员发表的意见。”
本公司已责成董事会办公室对会议记录人员进行必要的培训。公司董事会承诺：即日起,保证在以后召开的董事会、监事会会议中详细记录会议情况。
4、 《通知》中指出“部分董事会和监事会的记录中董事和监事签字不全。”本公司承诺：即日起,保证在以后召开的董事会、监事会会议记录中做到签字齐全。
5、 《通知》中指出“监事会的作用没有得到充分的发挥,对公司的财务监督较少。”
本公司拟补充1-2名具备财务经验的监事,加强对公司财务的监督。
三、 信息披露方面：
1、 《通知》中指出“2000年年报中,公司与英属维京群岛光阳投资有限公司共同投资的西藏珠峰光阳动力机械有限公司,但在2001年中报中将对方披露为台湾光阳工业有限公司,前后披露不一致。”
经查实,系工作人员在编制2001年中期报告时疏忽所致,公司将在以后的工作中加强对定期报告的审核工作,保证信息披露的质量。
2、 《通知》中指出“招股书中披露的12个募集资金投资项目中,有11个项目的计划使用进度是在2000年12月至2001年12月,但在2001年中报中未对尚未使用的项目作出解释说明,信息披露不充分。”
本公司董事会承诺将在2001年年度报告中详细披露募集资金未使用的项目情况。
3、 《通知》中指出“2001年中报对报告期进行的技改项目披露不详细。”
本公司将在2001年年度报告中详细披露。董事会承诺：将按有关法律法规、上市规则的有关规定加强信息披露管理工作,做到准确、完整、充分、及时地进行信息披露。
4、 《通知》中指出“2001年5月公司发生将2000年的会计凭证、报表、会计数据光盘丢失的严重事件未进行披露。”
对2001年5月发生会计资料被盗情况,现补充披露如下：2001年5月,本公司在将2000年以前的会计资料运往西藏的途中,入住酒店时,发生车辆和车上的会计资料被盗。事发后,本公司高度重视,派专人前往事发地处理此事。及时向公安机关、保险公司、公安刑警大队被盗车辆查找中心报案,并在四川日报刊登了寻车启事。并将此事报告了中国证监会拉萨特派办。此事公安机关尚在侦破中。
5、 《通知》中指出“2001年中期,公司没有按照上海证券交易所的规定及时发布预警公告,严重违反了《股票上市规则》的规定。
经自查,本次严重违反《股票上市规则》的规定的主要原因系本公司相关人员对上海证券交易所《关于落实2001年中期报告工作的通知》的理解有误所致。公司已对导致本次信息披露工作失误的责任人进行了严厉处罚,并将从此次事件中认真吸取教训,加强证券法律法规的学习,进一步提高规范运作的意识。公司董事会承诺：严格按照规定,准确、及时、公正地披露公司的重大信息,杜绝再发生类似的错误。
四、 公司财务方面的问题
1、 《通知》中指出“公司应将西藏珠峰光阳动力机械有限公司和西藏珠峰豪爵摩托车有限公司报表纳入合并范围。”
本公司将与会计师协商,提出处理办法。
2、 《通知》中指出“公司2001年中报会计报表附注中,对西藏珠峰光阳动力机械有限公司投资的本期权益增减额为-8,589,884.22元,经核查应为-8,114,650.51元,披露有误。”
经查,系财务人员在编制报表附注时疏忽所致,公司将加强财务有关人员的专业知识学习,提高财务人员的专业水平,杜绝会计差错的产生。
3、 《通知》中指出“珠峰摩托福州工厂资产交由西藏珠峰豪爵摩托车有限公司使用而未进行披露。”
本公司拟将福州工厂的资产出售给西藏珠峰豪爵摩托车有限公司,此议案已经董事会审议通过,待股东大会审议通过后实施。
4、《通知》中指出“（1）财务管理工作未完全按照相关制度的规定操作,内部控制制度的执行过程中存在重大隐患；（2）西藏珠峰钱江工业有限公司投资4,080万元作记账凭证后,无付款的原始单据。”
针对（1）：公司财务部已按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》、《会计基础工作规范》的要求,完善了财务管理制度,并已开始实施。
针对（2）：经公司查实,系个别财务人员责任心不强,填制记账凭证后将原始单据遗失,公司按照管理制度对责任人进行了处罚,并从银行补制了该项付款的银行单据作为原始凭证。
以上整改措施,本公司现已开始逐项落实,并将于2001年12月31日前陆续实施完毕。
特此公告！
西藏珠峰工业股份有限公司董事会
2001年10月31日
关于西藏珠峰工业股份有限公司转让原福州工厂主要经营性资产的独立财务顾问报告
深同证特字〖2001〗第043号
一、绪言
西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“西藏珠峰”）与西藏珠峰豪爵摩托车有限公司（以下简称“珠峰豪爵”）2001年10月29日正式签订资产出售协议,一次性转让西藏珠峰原福州工厂（以下简称“福州工厂”）主要经营性资产。
受本次资产转让方西藏珠峰董事会的委托,深圳同人会计师事务所担任本次资产转让的独立财务顾问。因珠峰豪爵为西藏珠峰的联营公司,本次资产出售属于关联交易。本报告旨在对本次资产转让的公平、合理性作出评价。本次资产转让西藏珠峰及珠峰豪爵保证所提供的一切协议、有关文件及资料真实、准确、完整。我公司对迄今为止所获得的一切有关资料已认真审阅并充分了解,并在此基础上出具本独立财务顾问报告。
同时,报告人提醒投资者注意,本报告不构成对西藏珠峰工业股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本报告所自行作出的投资决策可能产生的市场风险,报告人不承担任何责任。
二、 本次资产转让主要当事人介绍
1. 资产出让方-西藏珠峰
西藏珠峰是经西藏自治区人民政府藏政函〖1998〗71号批准以西藏珠峰摩托车工业公司为主要发起人,联合西藏自治区信托投资公司、西藏国际经济技术合作公司、西藏赛亚经贸服务公司、西藏自治区土畜产进出口公司共同发起,在原西藏珠峰摩托车工业公司基础上改制而成。西藏珠峰经西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会以藏经委证复〖1998〗361号文批准,于1998年11月30日正式成立,并领取了注册号为21966825-9-1的企业法人营业执照。发起设立时的总股本和注册资本为人民币10833.33万元。2000年12月,经中国证券监督委员会以证监发行字〖2000〗168号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股。发行后总股本变更为15833.33万元。西藏珠峰流通股5000万股于2000年12月27日在上海证券交易所挂牌上市交易。经营范围是：生产、销售摩托车及零部件,提供售后服务；销售家用电器,机电产品（不含小轿车）,复印机,办公用品,纺织原料及制品,食品,机械设备；销售矿产品。注册地址为西藏拉萨市北京中路65号。
2. 资产受让方-珠峰豪爵
珠峰豪爵系由西藏珠峰工业股份有限公司、西藏豪爵投资有限公司、西藏华阳投资有限公司三家公司以货币资金共同出资于2001年2月14日设立。公司注册资本5600万元,其中西藏珠峰出资比例为40%,另两家股东各占30%,经营期限10年。经营范围为：生产、经营摩托车及其零部件。公司主要生产经营所在地为福州市。即珠峰豪爵为西藏珠峰的联营公司。
3. 资产使用方-福州工厂
1999年6月,西藏珠峰在福建省海峡拍卖行竞购取得福州金匙摩托车有限公司抵债资产。2000年1月西藏珠峰以该资产作为主要经营性资产投入成立了非法人资格的西藏珠峰工业股份有限公司福州摩托车工厂,主要进行摩托车组装和销售。2001年2月福州工厂将主要经营性资产转给珠峰豪爵公司使用,福州工厂不再进行生产经营。
三、本次资产转让的基本情况
1. 拟转让的资产
1999年6月,福州金匙摩托车有限公司因无法偿还到期债务,其抵债资产在福建省海峡拍卖行进行拍卖。西藏珠峰通过竞拍,以37,600,000.00元的价格竞得该抵债资产,并支付佣金1,504,000.00元。该等资产包括面积为118.96亩的土地使用权12,350,000.00元,房屋建筑物20,053,577.24元及机器设备6,700,422.56元。西藏珠峰以该等资产作为主要资产投入成立福州工厂。
福州工厂成立后,在办理土地使用权、房屋建筑物的权属变更时,相应地支付了土地出让金7,732,400.00元,房屋建筑物的印花税、契税、交易鉴证费共计1,245,882.30元。1999年12月至2000年8月期间,福州工厂为建造工厂围墙支付工程费用25,000.00元。2000年5月,福州市土地管理局为在闽江上建造桥梁,征用福州工厂土地5.7亩,并给付土地征用费285,000.00元。按照原获取土地价值计算,土地管理局所征用的土地价值为962,253.53元。
福州工厂经营期间,从市场上采购及从西藏珠峰工业股份有限公司江门工厂和西藏珠峰本部调入的资产总值为4,670,457.60元,其中机器设备2,577,904.40元,运输工具为743,363.41元,电子及其他设备为699,726.29元,文件柜、办公桌、椅等非生产性资产为649,463.50元。
综上所述,本次拟转让资产的分类如下：
资产类别 账面原值 账面净值
无形资产-土地使用权 20,082,400.00 19,121,197.54
房屋建筑物 21,324,459.74 20,759,233.52
机器设备 8,828,326.96 8,314,518.33
运输工具 743,363.41 599,150.91
电子及其他设备 699,726.29 601,670.40
非生产性资产 649,463.50 649,463.50
资产合计 52,327,739.90 50,045,234.20
2. 转让协议
2001年10月29日,西藏珠峰与珠峰豪爵签订资产转让协议。因西藏珠峰为上市公司,该协议须经西藏珠峰董事会、临时股东大会审议通过之日起生效。
3.作价原则
交易双方一致同意以2001年1月31日福州工厂资产的账面原值作为计价基础,并对个别资产按照市场价格进行适当调整,最终双方协议作价51,935,408.64元。
4. 结算方式
由珠峰豪爵摩托车有限公司在本资产出售协议生效日起30日内一次性向西藏珠峰工业股份有限公司支付价款51,935,408.64元。
5. 财产交接与过户
拟转让资产经双方盘点确认后已由珠峰豪爵接收使用,自该协议生效之日起90日内,由西藏珠峰工业股份有限公司负责并由珠峰豪爵摩托车有限公司配合办理完毕出售资产的有关过户事宜。
四、独立财务顾问意见
1. 本次资产转让符合我国法律、法规的有关规定,程序合法。
2. 本次转让的资产购置时间较短,双方同意以该等资产的历史成本为基础协商定价,最终商订的交易价格与实际成本相差较小。我们认为本次交易定价公平合理,并不存在对某些特定股东利益的损害行为。
深圳同人会计师事务所有限公司
2001年10月29日
西藏珠峰工业股份有限公司关联交易公告
一、 概述
西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称本公司）第一届董事会第十二次会议于2001年10月29日审议通过了《关于出售公司福州工厂资产的议案》,该议案主要内容为：本公司将福州工厂资产51,935,408.64元,以现金方式出售给西藏珠峰豪爵摩托车有限公司（以下简称珠峰豪爵）。由于此次资产出售行为属关联交易,现将具体情况公告如下：
二、关联方介绍
1、西藏珠峰工业股份有限公司
注册地址：拉萨市北京中路65号
法定代表人：何冰
注册资本：15,833.33万元
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：生产、销售摩托车及零部件,提供售后服务；销售家用电器,机电产品（不含小轿车）,复印机,办公用品,纺织原料及制品,食品,机械设备；销售矿产品,住宿。
2、西藏珠峰豪爵摩托车有限公司
注册地址：拉萨市北京中路65号
法定代表人：索朗伦珠
注册资本：5,600万元
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：生产经营摩托车及其零部件。
3、关联关系
本公司持有珠峰豪爵40%的股份,为珠峰豪爵第一大股东。
三、本次关联交易的主要内容
1、根据本公司与珠峰豪爵于2001年10月29日签订的《资产出售协议》,本次出售的资产属本公司福州工厂土地使用权、房屋建筑物、机器设备等资产。
2、定价依据：本次出售资产以福州工厂账面原值作为计价基础,对个别资产按照市场价格进行了适当调整；
3、关联交易涉及的金额：51,935,408.64元；
4、交易的结算方式和期限：
本次关联交易经本公司临时股东大会审议通过后30个工作日内珠峰豪爵以现金方式一次性支付。
5、交易的结果：协议生效之日起90日内,本公司与珠峰豪爵办理有关产权过户事宜。
四、本次交易的目的及对本公司的影响
1、目的：通过向珠峰豪爵出售福州工厂资产,有利于盘活本公司资产；同时,也有利于珠峰豪爵缩短建厂周期。
2、影响：通过本次资产出售,提高了本公司的资产使用效率,为本公司下一步的发展创造有利条件。
五、本次交易的生效条件
本次关联交易已经本公司第一届董事会第十二次会议审议通过,待本公司临时股东大会审议通过后生效。
六、公司董事会对出售资产款收回可能性的判断和说明
公司董事会认为,珠峰豪爵的财务情况良好,此次转让款项不能收回的可能性较小。
七、独立财务顾问意见
本公司聘请深圳同人会计师事务所有限公司作为此次关联交易的独立财务顾问,该事务所发表的独立财务顾问报告认为,本次关联交易符合我国法律、法规的有关规定,程序合法,交易定价公平,并不存在对某些特定股东利益的损害行为。
八、备查文件
1、公司第一届董事会第十二次会议决议；
2、公司第一届监事会第六次会议决议；
3、公司与珠峰豪爵签订的《资产出售协议》；
4、深圳同人会计师事务所有限公司出具的《独立财务顾问报告》。
西藏珠峰工业股份有限公司董事会
2001年10月31日
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