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九龙电力：关于变更部分募集资金投资项目的议案等
2001-11-15 20:13
重庆九龙电力股份有限公司第三届董事会第十次会议决议
暨召开2001年第二次临时股东大会通知的公告
重庆九龙电力股份有限公司第三届董事会第十次会议,于2001年11月14日上午九点在重庆市电力公司三楼会议室召开,叶明董事长主持了会议,应到董事11人,实到董事10人,委托出席1人,监事会成员3人列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。会议经过认真审议及表决,通过了以下决议：
一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
重庆九龙电力股份有限公司第三届董事会第十次会议,通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》的决议,拟变更部分募集资金投资项目,并决定将上述募集资金变更项目提交公司2001年第二次临时股东大会审议表决。根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的有关规定,对本次变更募集资金投向说明公告如下：
（一）变更募集资金投资项目的概述
经中国证监会证监发行字〔2000〕135号文核准,本公司于2000年10月13日向社会公开发行每股面值为1元人民币普通股6000万股,每股发行价格9.00元,扣除发行费用后,实际募集资金521,692,034.78元。（详见本公司2000年10月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的上市公告书）。
现拟变更项目为：（1）汽机高、中、低压缸通流改造项目,拟投资金额2500万元,实际未投入；（2）脱硫石膏综合利用项目,拟投资金额4925万元,实际未投入；（3）粉煤灰综合利用项目,拟投资金额3442万元,实际未投入；（4）水平带式真空过滤机项目,拟投资金额5000万元,实际未投入。本次变更的募集资金投资项目共有4项,涉及变更的金额15867万元。
（二）变更原因分析
由于公司从申请上市至募集资金到帐经历时间较长,市场情况和投资环境及条件发生了变化。本着实事求是和对广大投资者负责的态度,公司拟对部分风险较大和不再具备投资条件的募集资金投资项目进行变更,具体原因如下：
1、汽机高、中、低压缸通流改造项目
目前公司仅一台发电机组,停机实施该项目将影响发电量大幅度降低,影响经营效益。公司准备投资或收购其他发电机组后,再考虑如何实施该项目,因此现暂时放弃实施该项目。
2、脱硫石膏综合利用项目
重庆发电厂现已投资类似项目,公司可以将脱硫石膏直接销售给重庆发电厂实施综合利用,为避免重复投资造成同业竞争风险,因此放弃实施该项目。
3、粉煤灰综合利用项目
因重庆市粉煤灰市场变化,粉煤灰全部能在市场上直接销售,投入巨大资金建厂对粉煤灰进行再加工已无必要,决定放弃实施该项目。
4、水平带式真空过滤机项目
由于水平带式真空过滤机是烟气脱硫的重大设备,该项目重庆远达环保（集团）有限公司已投资实施。本公司因投资控股了该公司,持有该公司86.9%的股份,已获得对该项目的控制权,等同公司已投资了该项目,因此已无必要再投资该项目。
（三）新项目的投资计划
根据本公司“以电力生产为依托,大力发展电力环保产业,逐步介入信息产业和其它高新技术产业”的战略定位,经对项目的认真研究和谨慎筛选,公司拟将上述募集资金8000万元投资江口水电站项目、6750万元投资重庆网通信息港宽带网络有限公司项目；1117万元补充流动资金。
1、江口水电站项目
（1）项目基本情况
根据国家计委的立项批复,江口水电站项目总投资20.4亿元,电站安装3台10万千瓦的混流式水轮发电机组,总装机容量30万千瓦,多年平均发电量10.71亿千瓦时。本公司拟与重庆市电力公司,重庆鼎泰能源（集团）有限公司和重庆市建设投资公司,共同出资组建重庆江口水电站有限责任公司经营该项目。该公司注册资本4亿元人民币,其中本公司出资8000万元,占注册资本的20%；重庆市电力公司出资16000万元,占注册资本40%；重庆鼎泰能源（集团）有限公司出资12000万元,占注册资本30%；重庆市建设投资公司出资4000万元,占注册资本10%。项目资本金以外的建设资金由工商银行贷款提供。
（2）项目资金使用计划
本次募集资金变更经股东大会批准后,于2001年底前一次性投入8000万元,认购重庆江口水电站有限责任公司20%的注册资本金。
（3）市场前景与风险提示
市场前景：重庆市现有发电装机容量425万千瓦,根据重庆市经济发展对用电需求的初步预测,到2010年底,重庆市需发电装机容量为600万千瓦,如考虑到小火电机组陆续退役,重庆需净增发电装机容量220万千瓦,因此,到2010年重庆电力供应尚有较大缺口。项目建成后,多年平均发电量10.71亿千瓦时,生产期年平均销售收入为2.7328亿元,年平均净利润5457.38万元,投资收益率13.64%,预计该项目于明年底第一台机组可并网发电,2003年项目将全部建成,静态投资回收期为8.55年。
风险提示：由于本项目生产的电力产品全部通过重庆市电力公司上网销售,若上网电量偏底,将影响该项目的经济效益。但该项目造价较低,预计电价有较强竞争力,可望能实现较高上网电量减小风险。
（4）国家发展计划委员会计基础〔2001〕1185号文通知,《国家计委关于审批重庆江口水电站项目建议书的请示》（计基础〔2001〕1024号）文业经国务院批准。
2、该项目的关联交易情况
本公司与重庆市电力公司、重庆鼎泰能源（集团）有限公司、重庆市建设投资公司签订的《关于共同出资设立公司投资建设重庆江口水电站的意向协议书》规定,本公司出资8000万元与上述三方共同投资设立重庆江口水电有限责任公司,本公司占该公司注册资本20%。
本公司与重庆市电力公司、重庆市建设投资公司为关联方,上述投资为关联交易。
根据《上海证券交易所上市规则（2001年修订本）》,本次投资为关联交易,尚需本公司股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联方在本公司股东大会上对该议案不予表决。
（1） 关联方及关联关系
本公司于1994年6月经重庆市体改委批准,以定向募集方式设立的股份公司。2000年10月13日,经中国证监会批准,向社会公开发行人民币普通股票6000万股,11月1日在上海证券交易所上市。注册地址重庆市高新技术产业开发区九龙园区盘龙村113号,注册资本16725万元,法人代表为叶明先生,经营范围：电力生产,电力技术服务,制造销售机电、输变电设备、电器机械,环境保护的技术研究、开发,高新技术产品的研究、开发等。
重庆市电力公司为国家电力公司的全资子公司,注册资本13.83亿元,法定代表人叶明,注册地址重庆市渝中区中三路21号,经营范围国有资产经营,电力项目引资、投资,电力工程设计、施工、修造、监理、承包。电力、热力生产、购销,电网经营,电力物资购销等。根据中国华正会计师事务所审计的财务报告显示,截止2000年12月31日,该公司资产总额为1245663万元,净资产为367951万元,净利润为4493万元。截止2001年9月30日,公司资产总额为1446147万元,净资产为405061万元,净利润为11292万元。
重庆市建设投资公司注册资本5000万元,注册地址重庆市渝中区人民路248号,法定代表人孙力达,经营范围建设项目投资。该公司主要承担重庆市一些重点建设投资项目和为中央在重庆市的一些投资项目的地方配套资金,先后在重庆市投资了华能珞璜电厂、重庆机场等大型项目的投资。根据重庆笃信会计师事务所审计的财务报告显示,截止2000年12月31日,该公司资产总额为134000万元,净资产为114000万元,净利润为-0.13万元。截止2001年9月30日,公司资产总额为145000万元,净资产为119000万元,净利润为0.37万元。
重庆市电力公司持有本公司26.48%的股权,是本公司第一大股东,重庆市建设投资公司持有本公司17.94%的股权,是本公司第二大股东,故本公司与重庆市电力公司、重庆市建设投资公司为关联方,上述投资为关联交易。
（2）交易标的
本次交易标的为重庆江口水电有限责任公司20%的注册资本8000万元人民币。
（3）本次关联交易的主要内容
本公司拟以现金8000万元人民币出资,在正式投资协议签订生效后十日内,一次投资重庆江口水电站有限责任公司,认购该公司20%的注册资本。
（4）定价依据及资金来源
根据国家发展计划委员会计基础〔2001〕1185号文通知的有关精神,经全体出资人确认,重庆江口水电有限责任公司注册资本4亿元,按每1元认购1元注册资本的价格定价。
本次投资的资金来源为公司首次募集资金。
（5）董事会审议情况说明
因重庆市电力公司、重庆市建设投资公司为关联法人,由关联法人出任的董事超过董事会半数董事,本次董事会在审议表决该事项时,经非关联董事单独对该事项进行审议表决并一致通过后,本次会议全体出席董事再次审议表决,本次会议的出席董事一致通过了该项投资。
董事会已聘请具有证券从业资格的重庆天元律师事务所派出的律师董毅先生,对该事项涉及的关联交易的审议表决进行了见证,见证律师发表的独立法律意见认为,董事会审议表决该关联交易事项,符合有关法律法规和公司章程的规定。
本公司董事会认为,本次投资方案符合公司和股东的长远利益；股权认购价格及条件是公平、公允的,不会损害本公司及股东的利益。
（6）独立财务顾问意见
就本次关联交易,本公司董事会已聘请重庆天健会计师事务所有限责任公司担任独立财务顾问,就本次关联交易发表独立财务顾问报告,独立财务顾问意见于2001年第2次临时股东大会前5个工作日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
3、重庆网通信息港宽带网络股份有限公司项目
（1） 项目基本情况
根据本公司与重庆远望科技实业有限公司（以下简称远望科技）签订的股权转让协议,本公司拟参考中瑞华恒信会计师事务所有限公司（以下简称中瑞华恒信）对重庆网通信息港宽带网络股份有限公司（以下简称重庆网通）的资产评估值,以人民币6750万元,收购远望科技持有重庆网通的4500万股股份。
（2）协议有关各方的基本情况
①收购方基本情况
股权收购方为重庆九龙电力股份有限公司,本公司于1994年6月经重庆市体改委批准,以定向募集方式设立的股份公司。2000年10月13日,经中国证监会批准,向社会公开发行人民币普通股票6000万股,11月1日在上海证券交易所上市。注册地址重庆市高新技术产业开发区九龙园区盘龙村113号,注册资本16725万元,法人代表为叶明先生,经营范围：电力生产,电力技术服务,制造销售机电、输变电设备、电器机械,环境保护的技术研究、开发,高新技术产品的研究、开发等。根据重庆天健会计师事务所审计的财务报告显示,截止2000年12月31日,该公司资产总额为102236万元,净资产为74184万元,净利润为6972万元。截止2001年9月30日,公司资产总额为102210万元,净资产为79710万元,净利润为4727万元。
②出让方基本情况
股权出让方为重庆远望科技实业有限公司,该公司为依法设立的有限责任公司,成立于1998年7月,注册地址重庆市九龙坡区渝洲路路160号,注册资本1000万元,法定代表人为赵贤正先生,经营范围：计算机、通信产品、电子产品；计算机网络、计算机监控系统的设计、安装；工业民用废气、废水、污水、生活垃圾治理等。截止2000年12月31日,该公司资产总额为10735万元,净资产为1448万元,净利润为381万元。截止2001年9月30日,公司资产总额为8991万元,净资产为4112万元,净利润为3045万元。
（3）交易标的
本公司收购的资产为远望科技持有的重庆网通19.39%的股权。
重庆网通于2000年9月成立的有限责任公司,注册地址：重庆市高新技术产业开发区九龙坡区科园一路200号（科技发展大厦C座18楼）,法定代表人：宁琪,2001年7月,该公司经股东大会同意实施增资扩股,注册资本从1.85亿元增至2.32亿元。该公司现有九家股东共同出资组成,各股东持股情况如下：中国网通占28.23%；重庆远望科技实业有限公司占19.39%；重庆路桥股份有限公司占15.52%；深圳华侨城控股股份有限公司、深圳科健集团有限公司、重庆信息产业发展有限公司分别占7.76%；联想集团占5.82%；新疆特变电工股份有限公司、重庆科技投资公司占分别占3.88%。经营范围：计算机网络系统工程的设计、安装、调试；企业经营管理决策咨询服务、计算机软、硬件开发；计算机信息网络国际联网,互联网信息服务。目前拓展的主要业务为：建立覆盖重庆市主城区并连接国内、国际互联网网络的信息平台,向用户提高宽带网接入服务及相关的增值服务,在此基础上开拓互联网数据中心、虚拟专用网、专线租用以及代理网通的VOIP电话等服务。
根据最近一期由安达信审计的该公司财务报告显示,截止2001年6月30日,该公司总资产为183,118,365.58元,负债总额3,444,725.86元,所有者权益179,673,639.72元。2001年7月,因该公司增资扩股,资产状况相应发生变化。截止评估基准日2001年9月30日止,该公司总资产23497.04万元,负债总额1164.65万元,所有者权益22332.39万元；目前该公司还处于项目建设期的末期,正在向经营期过渡（重庆网通资产评估基准日的资产负债表和损益表,上年度损益表附后）。
本次交易涉及的股权未设定任何质押、抵押等担保权益,且未涉及任何诉讼及重大争议,远望科技对该股权具有完全的、合法的处置权。
（4）交易金额及支付方式
本公司以现金6750万元,在本协议生效后十日内一次支付给远望科技,受让远望科技持有重庆网通的4500万股股权。
（4）定价依据及资金来源
根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司（具有证券评估资格）出具的中瑞华恒信评报字（2001）第080号《资产评估报告》,截至评估基准日2001年9月30日,重庆网通的净资产评估值为34830.18万元,每股净资产约1.501元。净资产评估值比评估前帐面净资产增加12497.79万元,净资产增值率55.96%。净资产增加是因中瑞华恒信会计师事务所根据国家关于资产评估的有关规定,采用收益现值法对该公司整体资产进行评估取得的评估结果所致。
本公司依据中介机构评估的净资产值,按每股1.50元的价格与远望科技协商定价,交易金额为6750万元,本公司上述股权收购的资金来源为首次发行股票募集资金。
（5）资金使用计划
本公司收购远望科技持有重庆网通的4500万股股权,共计人民币6750万元,2001年底前经股东大会批准后全部支付给远望科技。
（6）市场前景与风险提示
市场前景：根据有关资料统计显示,我国1997年10月中国互联网用户为62万户,到2000年底增至2250万户,平均年增长210%。预计今后5年,中国互联网用户将以年40%的增长率增长。随着互联网用户的高速增长,中国宽带网市场将迎来高速发展时期。在宽带小区接入方面占50%以上的市场份额,已签约用户约四十多万户。该公司宽带网服务业务于今年底前逐步投入商业运行,预计2002年开始盈利,正常年份投资收益率为25.30%,静态投资回收期为7.38年。
风险提示：由于国内有众多宽带接入服务运营商,重庆网通将面临来自重庆电信、重庆联通主要竞争对手的挑战,随着中国加入WTO,中国电信市场的对外开放,行业竞争还会加剧。但重庆网通低成本取得的光纤及路由资源,能够以较低价格收取用户服务费的经营策略赢得市场份额,可望降低风险。
（7）该项目于1999年重庆市人民政府渝府发〔1999〕50号“重庆市政府关于印发重庆信息港建设规划的通知”批准。
二、审议通过《关于向重庆英康九龙智能控制技术有限公司投资的议案》
（一）项目基本情况
经董事会决议通过,本公司决定向重庆英康九龙智能控制技术（以下简称英康九龙）投资1000万元人民币,认购英康九龙新增注册资本1000万元人民币。
英康九龙成立于1999年10月,注册地址：重庆市高新技术开发区绅帝大厦B座4-3号,注册资本：500万元人民币,本公司持有英康九龙51%的股权,重庆英康智能控制有限公司持有英康九龙49%的股权,公司法定代表人：严立。英康九龙主要经营范围包括智能控制技术、故障诊断技术、互联网智能软件技术等领域的智能软件研制、开发及系统集成。2000年英康九龙承担的“发电厂故障智能诊断预报系统”和“载人航天器故障智能诊断系统”两项国家863/CIMS主题目标产品项目,先后通过国家863/CIMS专家组的验收。目前,该公司处于科研开发阶段。为了将科研成果转化为生产力,该公司股东会已通过决议增资1000万元人民币,增加科研成果的技术转化投入和市场推广投入。本公司拟认购该公司全部新增注册资本,该公司其它股东放弃认购本次新增注册资本。本次新增注册资本完成后,该公司注册资本为1500万元,本公司持有该公司股份1255万股,占总股份83.67%。
（二）项目前景
英康九龙本次新增注册资本所取得的资金1000万元,主要用于“发电厂故障智能诊断预报系统”的市场推广、飞机故障智能诊断及维修指导系统、证券投资分析系统的研制开发和推广应用,英康信息智能分析系统（INCON系统软件包）的升级及推广应用。预计该公司2002年可实现销售收入2455万元,净利润356万元,2002年的投资收益率为30%左右,未来三年利润增长率30%以上。
由于高科技成果转化为实用的软件产品需要在实践中不断完善,其它软件公司也会不断推出新产品,如果英康九龙不能较快实现商业化运作,经营效益可能会降低。针对以上风险,英康九龙将加强与专家合作完善软件产品的性能,加强技术成果的推广应用减少风险。
（三）资金来源
本次投资1000万元认购英康九龙新增注册资本1000万元的资金来源为本公司自有资金。
（四）本项目由重庆市科委渝科发计字〔2001〕77号文批准实施。
三、本次董事会审议通过如下人事变动事宜
因工作需要,学习先生辞去公司总经理、董事职务；万大晖先生辞去公司副董事长、董事职务。
经叶明董事长提名,决定聘任郑武生先生为公司新任总经理（郑武生简历附后）。
同意孙力达先生、郑武生先生为公司董事候选人,决定提交公司2001年第二次临时股东大会审议（孙力达先生简历附后）。
决定聘任黄青华女士为公司董事会证券事务代表。
四、审议通过《关于召开2001年第二次临时股东大会的议案》
根据本次董事会决议,决定召开公司2001年第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下：
（一） 会议时间：2001年12月17日下午二点三十分召开
（二） 会议地点：在重庆市电力公司25楼会议室
（三） 会议内容：
1、审议关于变更部分募集资金投资项目的议案（变更部分募集资金投资项目的说明请参看本公告第“一”部分内容；关于本议案涉及的关联交易事项董事会已按照关联交易的程序进行了表决,表决情况请参看本公告第“一”部分第（三）项“新项目的投资计划”中第2点“该项目的关联交易情况”相关内容）。
2、审议关于变更部分董事的议案（增补孙力达先生、郑武生先生为董事候选人,孙力达先生、郑武生先生的简历参看本公告附注）
（四）出席人员：
1、截止2001年12月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东本人不能出席者,可委托代理人出席。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记办法：
（1）登记时间：2001年12月10日-12月12日上午9时-11时,下午14时-17时。
（2）登记地点：重庆市九龙坡区渝州路37号。
（3）登记手续：符合出席条件的股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议登记；异地股东可在登记日截止前以信函或传真方式办理登记手续。
（六）其它事项：
1、 本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。
2、 联系人：黄青华
3、 联系电话：023-68603192
4、 传真： 023-68635244
5、 邮政编码：400041
附：董事候选人郑武生先生、孙力达先生简历
郑武生先生,男,1966年10月出生,中共党员,大学文化,重庆大学电力系统及其自动化专业；曾任綦南供电局总工程师,江津供电局副局长,重庆市电力公司用电营业处副处长,永川供电局局长、党委书记。
孙力达先生,男,1955年10月出生,中共党员,大学文化,高级经济师；曾任重庆市计委综合处主任科员,重庆市计委能源交通处副处长、处长,重庆市建设投资公司总经理。
重庆九龙电力股份有限公司董事会
2001年11月14日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表出席重庆九龙电力股份有限公司2001年第二次临时股东大会,并行使表决权。
委托人签名：
（法人股东单位盖章） 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
本授权委托书按本格式自制和复印均有效。
重庆九龙电力股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告
重庆九龙电力股份有限公司第三届监事会第八次会议于2001年11月14日上午在重庆市电力公司3楼会议室召开。会议由监事会主席何瑞兰女士主持,应到监事5名,实到监事3名,委托出席监事2名,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。经出席会议监事审议表决,形成如下决议：
通过对公司第三届董事会第十次会议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》的独立意见：
监事会依照《公司法》及本公司章程等有关法律法规的规定,列席参加了公司第三届董事会第十次会议,对董事会审议表决《关于变更部分募集资金投资项目的议案》进行了有效监督。本监事会认为,公司董事会在审议表决本次变更部分募集资金投资项目议案时,已按照有关法律法规和公司章程关于募集资金变更的程序履行了必要的手续,因其中关于投资江口水电站项目涉及关联交易事项,经全体董事审议同意后,非关联董事单独进行了表决。本次变更部分募集资金投资项目所涉及关联交易的价格是公允的,公司董事会变更部分募集资金投资项目是符合公司实际情况的。公司本次拟变更部分募集资金投资项目,需经公司股东大会审议批准后实施。
特此公告。
重庆九龙电力股份有限公司监事会
2001年11月14日
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