陆 家 嘴:与上海张江高科技园区开发公司互保的议案等
2001-11-15 19:43
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2001年11月15日在 公司本部会议室举行,出席本次会议的董事有:康慧军、黄建中、钱稼宏、王崇基、贾春荣董事, 王新奎和汪雅谷董事分别委托王崇基和钱稼宏董事出席本次会议。会议由康慧军董事长主持。 现将会议有关情况公告如下: 一、会议审议并通过如下决议事项如下: 1、关于第三届董事会候选人议案提请朱国兴、汪雅谷、姚锡棠、钱稼宏、康慧军、黄锡熊、瞿承康为第三届董事会候选人,其中姚锡棠、黄锡熊为独立董事。 按姓氏笔划排列 2、关于受让上海市陆家嘴金融贸易区世纪大道A块土地使用权成片转让议案 3、关于与上海张江高科技园区开发公司互相提供人民币6亿元担保额度议案,同意与上海张 江高科技园区开发公司签订累计总额不超过6亿元人民币的银行借款对等担保,期限自协议签署之 日起至2004年12月31日。上海张江高科技园区开发公司注册资本人民币77100万元,2001年9月底 的帐面净资产人民币156000万元,主营高科技项目经营转让、市政基础设施开发设计、房地产经 营、咨询、综合性商场、建筑材料、金属材料。法定代表人戴海波,住所为上海浦东新区龙东大 道200号。 4、关于独立董事津贴标准的议案 报酬标准拟定为每年人民币3万元左右 董事会决定于2001年12月18日召开公司2001年临时股东大会,审议以上1~4项议案。 本公司受让上海陆家嘴 集团 有限公司的土地使用权涉及的交易构成本公司的关联交易。 关于此次关联交易,公司董事会已聘请独立财务顾问发表独立意见,经公司2001年临时股东大会 通过后实施。 根据上海证券交易所股票上市规则 2000年度版 和本公司章程的规定,在对本次交易事项的 表决时,上海陆家嘴 集团 有限公司委派的关联方董事康慧军、黄建中、钱稼宏、汪雅谷 及代理 人 予以回避,未参与表决。 附:董事会候选人简历 按姓氏笔划排列
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 二00一年十一月十五日
董事会候选人简历 朱国兴,男,1948年12月出生,中共党员,MBA研究生,高级经济师,中国注册会计师,1968年8月 参加工作。 历任建设银行宝钢支行审核员、上海市闸北区税务局第一税务所专管员、所长、上海市闸 北区税务局稽管科科长、上海市闸北区税务局第二税务所所长、上海市闸北区财政局副局长、 海市闸北区税务局副局长、上海市浦东新区财税局第三分局局长、上海市浦东新区财税局局长 助理、副局长、上海市浦东新区税务局副局长、上海市浦东新区投资项目办常务副主任 主持 工作 、党组副书记、上海市浦东新区审计局副局长 主持工作 、党组副书记、上海陆家嘴 集 团 有限公司党委副书记 汪雅谷,男,1945年1月出生,中共党员,大学学历,高级经济师,1967年参加工作。 历任上海针织品采购供应站副经理、上海商业一局业务处处长、上海对外供应公司经理、 上海陆家嘴 集团 有限公司副总经理 姚锡棠,男,66岁,中共党员,1961年毕业于莫斯科工程经济学院,研究员、教授。 历任华东电力设计院工程师,电力规划室主任,院办公室主任等职、上海社会科学院工业经 济研究室主任,副研究员、上海社会科学院部门经济研究所所长,副研究员、上海社会科学院副 院长、研究员,教授、浦东改革与发展研究院院长、教授 其中1991.3~1996.9任美国加州大学、日本京都大学、美国马里兰大学客座研究员,全部 兼职情况: 上海法律与经济研究会会长、上海台港澳经济研究会会长、全国港澳经济研究会 副会长、上海管理科学学会副会长 钱稼宏,男,1949年2月出生,中共党员,研究生,经济师,1969年3月参加工作。 历任中共上海市黄浦区委办公室副科长、上海市黄浦区人民政府办公室副主任、上海市黄 浦区人民政府浦东开发办主任、上海市陆家嘴金融贸易区开发公司办公室主任、上海富都世界 康慧军,男,1957年7月出生,中共党员,法学硕士,工商管理硕士 EMBA ,高级经济师,1975年 11月参加工作。 历任共青团上海市黄浦区委书记、中共上海市黄浦区委宣传部部长 中共黄浦区委委员 、 上海市黄浦区对外经济贸易委员会办公室主任、上海市浦东新区经济贸易局局长、党组书记、 上海陆家嘴 集团 有限公司党委书记、总经理 黄锡熊,男,48岁,民革党员,工商管理硕士 MBA ,高级会计师,企业法律顾问,1974年3月参加 工作。 历任宝山县五角场五金厂工人、宣传干事、上海市二轻局建筑公司财务科成本会计、上海市 二轻局建筑公司所属建材厂副厂长、上海洗衣机总厂财务科副科长、上海水仙电器股份有限公司 监事、企业管理部副主任、上海商品交易所副总会计师 主持工作 、上海期货交易所结算部经理 瞿承康,男,1957年9月出生,硕士研究生,经济师职称,1978年5月参加工作。 历任上投实业公司业务员、项目经理、副经理、经理、总经理助理、副总经理、香港沪光国 际投资管理有限公司副总经理、上投实业投资有限公司副总经理。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公告
根据上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2000年临时股东大会所通过的向上海陆家嘴 集团 有限公司收购其公司部分资产 共五项 的决议,并授权董事会全权处理向上海陆家嘴集团 有限公司收购其部分资产并向政府主管部门办理报审手续。现董事会就有关资产报批情况及完 成进度公告如下: 一 上海高泰稀贵金属股份有限公司42%股权计人民币26,331,321.03元,光大银行0.36%股 权计人民币33,110,000.00元。大众保险股份有限公司4%股权计人民币21,672,000.00元。三项 资产已于近日完成报审手续,该三项资产收购价合计为人民币81,113,321.03元,我公司已于11 月上旬将上述款项支付给上海陆家嘴 集团 有限公司。 同时陆家嘴 集团 有限公司近日已将8100万元归还给本公司且已到帐。用于抵冲本公司为 上海陆家嘴 集团 有限公司所垫资的款项。 二 申银万国证券有限公司1.54%股权正在办理报审手续过程中,待完成后再及时公告投资 者。联通国脉通信股份公司的3.34%的股权收购已在今年完成,并已在公司今年中期报告中披露。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 二○○一年十一月十五日
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关联交易公告
一、概要 根据本公司与上海陆家嘴 集团 有限公司 以下简称集团公司 于2001年11月14日于上海市达 成的一项土地使用权转让合同,本公司决定受让上海市陆家嘴金融贸易区世纪大道A块土地使用权 成片,合同具体内容参见本公告第三条。 鉴于上海陆家嘴 集团 有限公司系本公司国家股授权经营单位,其持有本公司国家股112112 万股及法人股882万股,共合计持股112,994万股,占公司股东总额的60.5%,根据《上海证券交易所 股票上市规则》 2000年版 ,上述转让合同涉交易构成本公司的关联交易,此项交易尚须获得公司 股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人 即集团公司 将放弃在股东大会上对该方案的 投票权。 二、关联方介绍 本次关联交易的关联方:上海陆家嘴集团有限公司 成立日期:1990年8月29日 注册资本:人民币174320万元 注册地:上海 法定代表人:康慧军 企业类型:有限责任公司 国有独资 简要历史沿革:公司前身为1990年8月29日成立的上海市陆家嘴金融贸易区开发公司,后于 1992年8月30日改制组建上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 本公司 ,改制后原公司体制保 留,并经上海市人民政府批准,于1997年12月改制组建国有独资的上海陆家嘴 集团 有限公司。 主营业务:房地产开发经营、市政基础设施、建设投资、投资咨询、实体投资、国内贸易 除专项规定 、资产管理经营、信息。 出资人:上海市国有资产管理委员会 公司主要财务指标 2000年度 :净资产值315612.79万元,净利润-1227.21万元。 三、转让合同的主要内容 1、合同双方法定名称 上海陆家嘴嘴 集团 有限公司 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2、合约签署日期:2001年11月14日 3、转让金额:423,760,000元人民币 4、转让金支付方式和期限,本次转让金全部以现金结算,董事会承诺,该项转让在经2001年度 临时股东大会批准等法定程序后立即实施。 5、转让合同的基本情况 根据上海市陆家嘴金融贸易区世纪大道A块土地使用权成片转让合同,本公司将受让合同附图 所示范围内陆家嘴金融贸易区世纪大道A块的国有土地使用权并成片开发。该地块分别为:SB1、SB2、SB3、SB4、SB5、SN1、SN2、SN3,受让总面积253915平方米。 6、本次交易须经股东大会批准后方能生效。公司董事会认为:由于此次交易是经股东大会 批准,故对公司全体股东应属公平合理。 四、此次关联交易的目的及对本公司的财务影响 公司董事会认为,本次受让土地的目的为了增加优质土地的储备,增强本公司在陆家嘴地区的 土地批租市场以及房产开发市场的竞争力,同时逐步解决本公司为集团公司的垫资问题,有利于提 高公司本身及未来整体经营效益。 五、交易定价政策 土地使用权转让价格根据集团公司和浦东新区建设局交易的价格确定,该价格是以该地区的 土地初始价格楼面价580元人民币/平方米确定。 六、交易价款、资金来源及支付方式 本次交易以现金结算,期限为股东大会批准之日起十天内一次性结算,根据本次交易双方所达 成的合同,资金为本公司自有资金。同时,集团公司在收到该笔转让款后,应立即归还本公司以冲 抵本公司为集团公司的垫资款项。 七、此次关联交易的生效条件 本次交易须经本公司2001年度临时股东大会批准方能生效。双方同意,本合同如未获上述批 准则自行失效,有关遗留问题由双方友好协商解决。 八、独立财务顾问的意见 公司董事会已聘请东方证券有限责任公司为独立财务顾问就该关联交易发表独立财务顾问的 意见,请投资者仔细阅读独立财务顾问的报告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 二○○一年十一月十五日 东方证券有限责任公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 关联交易之独立财务顾问报告
一、释义 在本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义: 陆家嘴:指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 集团公司:指上海陆家嘴(集团)有限公司 财务顾问:指东方证券有限责任公司 关联交易:指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴(集团有限公司发生的 土地使用权转让行为 关联方:指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、上海陆家嘴(集团)有限公司 区内:指上海陆家嘴金融贸易区 元:指人民币元 二、绪言 东方证券有限责任公司接受陆家嘴的委托,担任其关联交易的独立财务顾问。 本报告是根据《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订 本)》等有关法律法规编制。本报告所依据的资料由陆家嘴提供,陆家嘴的责任是保证其所提供 的资料真实、准确、完整,并对此承担全部责任;本财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在认真审阅相关资料和充分了解该项关联交易行为的基础上, 发表独立的财务顾问意见,旨在就该项关联交易行为作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资 者及有关各方参考。 同时本财务顾问特别声明如下: 1、本财务顾问与本次关联交易各方当事人除本事项外无其他利益关系。 2、本财务顾问仅就本次关联交易基本情况及其是否符合公司及全体股东之利益发表意见,并 不对资产评估之方法及其结论发表意见。 此外,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成任何投资建议,对于投资者根据本报告所作 出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。 三、关联交易的当事人 1、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 注册资本:人民币186768万元 注册地:上海 法定代表人:康慧军 股票简称:陆家嘴 股票代码:600663 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司是于1992年5月由陆家嘴金融贸易区开发公司(现 更名为上海陆家嘴(集团)有限公司)和上海市投资信托公司(现更名为上海市国际信托投资公 司)共同发起组建的上市公司。1993年6月28日“陆家嘴″A股,1994年11月22日“陆家嘴″B股在 上海证券交易所挂牌交易。公司主要经营范围为区内房地产开发经营、市政公用基础设施的开发 建设、区内土地使用权投资等。目前公司总股本为186768.4万股,其中流通A股16052.4万股,流通 B股50960万股。公司2001年6月30日的总资产为750758.09万元,净资产为437332.33万元,净利润 为6792.71万元。 2、上海陆家嘴(集团)有限公司 成立日期:1990年8月29日 注册资本:人民币174320万元 注册地:上海 法定代表人:康慧军 企业类型:有限责任公司(国有独资) 上海陆家嘴(集团)有限公司是上海市政府重点扶持的六十二家大型企业集团之一,由上海 市陆家嘴金融贸易区开发公司改制而成,主要负责区内土地的成片开发、综合经营和协调管理工 作。公司现有总资产145亿元,净资产40亿元。集团现有全资、控股及参股54家成员,除主业房地 产及与之配套产业外,还涉及服务业、金融、保险、证券、基础设施和部分高科技项目,初步形成 一业为主,多元化经营格局。公司2000年净资产为315612.79万元,净利润为-1227.21万元。 3、关联方关联关系 上海陆家嘴 集团 有限公司是陆家嘴国家股授权经营单位,合计持有陆家嘴国家股112112万 股及法人股882万股,占公司总股本的60.5%,因此陆家嘴与集团公司进行的土地使用权转让业务构 成关联交易行为。 四、关联交易的主要内容 陆家嘴2001年11月15日董事会会议决议,陆家嘴与集团公司签定上海世纪大道A块土地使用权 转让合同,受让集团公司在上海陆家嘴金融贸易区土地使用权253,915平方米,交易金额423,760,000.元,关联交易的主要内容如下: 1、交易关系 上海陆家嘴(集团)有限公司为所转让地块的土地使用权之合法拥有者,并同意转让该地块 的土地使用权,陆家嘴同意受让该地块的土地使用权。 2、交易标的 地块编号 土地面积 可建建筑面积 用途 平方米 平方米 SB1 24280 74762 商业、金融、娱乐 SB2 47140 164580 公寓、商业、金融、娱乐 SB3 50120 132100 商业、金融、公寓、停车库 SB4 19570 51816 商业、金融 SB5 54255 142306 商业、金融、公寓 SN1 44150 130800 商业、金融、公寓、停车库 SN2 5970 8955 文化娱乐 SN3 8430 25290 商业、金融、娱乐 合计 253915 730613 上述土地使用权转让金为423,760,000元 3、交易协议 有关上海世纪大道A块土地,陆家嘴与集团公司于2001年11月日签定了 上海世纪大道A块土 地使用权成片出让合同 ,转让方为集团公司,受让方为陆家嘴。集团公司同意在收到陆家嘴该笔 转让金后,立即归还陆家嘴,以冲抵陆家嘴为集团公司的垫资款项。 4、土地使用权转让的定价原则 土地使用权转让价格根据集团公司和浦东新区建设局交易的价格确定,该价格是以该地区的 土地初始价格楼面价580元人民币/平方米确定。 5、交易价款、资金来源及支付方式 本次交易以现金结算,期限为股东大会批准之日起十天内一次性结算,资金为陆家嘴自有资 金。 五、关联交易遵循之原则 1、公开、公平、公正的原则; 2、遵守有关法律法规的规定; 3、最大限度地保护所有股东特别是中小股东利益; 4、为陆家嘴的持续稳定发展奠定基础; 六、关联交易发生的背景及动因 1、行业背景 目前,中国房地产市场步入平稳发展的轨道,开发投资量持续增长,销售量呈上升趋势,消费信 贷不断扩大,空置面积增幅得到有力控制、土地交易活动异常活跃、二级市场日趋活跃。国家统 局测算的全国房地产开发景气指数表明,9月份“国房景气指数″值为105.85点,与去年同期相比 上升2.33点, “国房景气指数″增势有所回落,进入高位盘整阶段。根据“十五”期间发展目标 ,上海房地产业占GDP的比重,将从目前的5。4%提高到10%,因此预计未来5年房地产供应和需求都 将持续增长,正在向国际化大都市奋进的上海市,在对外开放中具有独特的综合优势,特别是上海 陆家嘴金融贸易区成熟的投资环境将吸引更多的企业、资金注入,无论土地批租、商住楼宇的租 售还是住宅的开发,都将得到有利的刺激。 2、公司背景 陆家嘴金融贸易区位于上海市内环线浦东段和黄浦江的环抱之中,与繁华的南京东路外滩隔 江相望,规划面积28平方公里,是中国唯一以“金融贸易”命名的开发区。区内主要发展金融、贸 易、商业、房地产、信息和咨询等第三产业,城市规划和建设目标是成为21世纪新上海的中央商 务区(CBD)。而作为浦东开发开放标志性建设之一的浦东世纪大道,于2000年4月18日建成同车。这条长5千米、宽一百米的大道,穿行于上百栋高楼之间,将陆家嘴金融贸易区的金融、商业、商 贸、行政文化等四大功能区串成一线,直通世纪公园,而此次关联交易的土地就位于世纪大道浦东 南路至东方路段内,随着陆家嘴地区土地批租和楼宇租售又一旺盛期的到来,世纪大道旁的未开发 土地,成为投资商积极参与竞争的地段。 3、关联交易的动因 陆家嘴的主要产品是土地批租、房产开发等,1996年以来,陆家嘴为集团公司在区内的市政 设施垫资了大量资金,截至2000年12月31日,垫资额为12.15亿元,该垫资时间长、金额大,影响公 司的日常经营,因此,为逐步解决垫资问题,公司从今年4月起与集团公司达成了协议,通过土地使 用权转让和以现金方式归还用于抵冲陆家嘴为集团公司的垫资,此次土地使用权的转让属于通过 土地使用权转让来抵冲陆家嘴为集团公司的垫资。 陆家嘴董事会认为,本次土地使用权转让的目的在于增加公司优质土地的储备,增强在该地区 土地批租市场的竟争力,消除与集团公司在该地区所可能造成的同业竞争。同时也逐步解决公司 为集团公司的垫资问题,有利于提高公司本身及未来整体经济效益。 七、独立财务顾问的意见 一 基本假设 本财务报告对本次关联交易发表的意见建立在以下假设前提之下: 1、关联方遵循诚实信用原则,土地使用权转让协议得以充分履行; 2、陆家嘴内部基本制度、管理层无重大变化,其管理决策不出现重大失误; 3、国家现行法律、法规、政策无重大变化; 4、无其它不可抗力因素造成重大不利影响。 二 对本次关联交易的评价 本财务顾问根据相关各方提供的资料,经过审慎、必要的调查,对本次关联交易的评价如下: 1、合法合规性 1〕2001年11月14日,陆家嘴与集团公司签定了《土地使用权成片出让合同》; 2〕本次关联交易经陆家嘴于召开的2届董事第十四次会会议表决通过,关联方董事遵守了回避制度,未参加表决; 3〕本次关联交易需经股东大会通过,关联股东需回避表决。 2、公平合理性 本次关联交易的公平合理性及对中小股东权益的保护有如下: 本次关联交易的方案是根据国家有关法律、法规及陆家嘴公司的有关规定作出的,交易各方就本次交易也进行了充分的沟通,未发现相互隐瞒、欺诈问题: 3、本次关联交易对陆家嘴经营情况的影响 1〕对关联双方的影响 本次关联交易是在关联方协商一致的基础上进行的。该项关联交易不仅可充分发挥陆家嘴规 模经营和区内土地批租优势,而且有利于保证陆家嘴稳定的利润来源,也降低集团公司债务负担。 因此该项关联交易对关联方都是有益的。 2〕对陆家嘴经营的影响 本次土地使用权转让协议生效后,陆家嘴可以将合同规定经营范围内的土地使用权与中华人 民共和国境内的公司、企业、其他组织和个人合资、合作开发;陆家嘴拟将上海世纪大道A块土 地进行转让,或部分留为自有开发, 按目前同类地段熟地2500人民币/平方米的售价,住宅5000人 民币/平方米的售价,公司土地转让或开发后预计将获得15%左右的利润;因此本次交易对提高每 股收益水平,充分体现公司的内在价值和陆家嘴的长期发展有积极的意义,对公司的生产经营和未 来发展不会产生负面影响。 3〕有利于公司保持资产完整,保障中小股东权益 本次通过土地使用权转让来抵冲陆家嘴为集团公司的垫资,使得陆家嘴为集团公司的垫资问 题逐步得到解决,以保持资产的完整性,使资产质量进一步的提高,从而保障中小股东权益。 因此,本财务顾问认为,双方按照市场化的原则,以市场价格结算,以市场土地交易情况确定土 地交易价格的交易行为,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法 律法规的规定,未损害交易方全体股东的利益。我们认为, 本次土地使用权转让的方案符合“公 开、公平、公允”的原则, 维护了全体股东特别是中小股东的权益;有利于维护公司资产完整, 为公司规范化管理和长远发展打好基础。 八、提醒投资者注意的问题 该项关联交易对陆家嘴的长期稳定发展具有积极的意义,但作为陆家嘴该项关联交易的财务 顾问,我们提醒投资者注意以下问题: 1、该项关联交易需经陆家嘴股东大会批准,关联股东需遵守回避制度,放弃议案的投票权; 2、土地批租市场跟宏观环境密切相关,因此,土地的批租价格可能会因宏观经济的变化而而 产生一定的波动幅度或不同年度在批租数量上会有所不同,从而也对陆家嘴的利润造成一定影响; 3、本次关联交易额较大,本财务顾问特别提醒全体股东及投资者认真阅读陆家嘴董事会关于 该项关联交易的公告等信息披露资料; 4、本报告不构成对陆家嘴的任何投资建议,投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产 生的风险,本财务顾问不承担任何责任。 九、备查文件 1、陆家嘴第二届董事会2001年11月15日第十四次会议决议; 2、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于关联交易的公告》; 3、上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同 4、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司土地使用权转让合同 5、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2001年中报。
东方证券有限责任公司 二○○一年十一月十五日
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于独立董事推荐函的公告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定,公司第二届董 事会第十四次会议推荐了两名独立董事候选人,他们是姚锡棠先生、黄锡荣先生,现将二名独立董 事简历、任职情况及公司推荐理由公告如下: 姚锡棠先生,66岁,1961年毕业于莫斯科工程经济学院,现任上海浦东改革与发展研究院院长、教授。曾经在上海社会科学院工业经济研究室任主任,副研究员。上海社会科学院任副院长,研 究员、教授,其中1991~1996年分别在美国加州大学、日本京都大学、美国马里兰大学任客座研 究员。同时还兼任上海法律与经济研究会会长、上海台港澳经济研究会会长、全国港澳经济研究 所副 会长、上海管理科学会副会长。姚锡棠先生是著名的经济学家,他在经济管理方面有着很深的造 诣,并出版和发表了许多专著和论文。曾经长期主持浦东开发开放的研究工作,包括如何加强上市 公司法人治理机构的研究,对公司规范运作将起到积极的作用。 黄锡荣先生,48岁,毕业于亚洲 澳门 国际公开大学工商管理硕士 MBA 。现任上海期货交易 所结算部经理,高级会计师。1986年起在本市大型集团负责财务管理、法律事务管理和企业转制 上市的相关实务工作,具有丰富的企业财务管理、法律事务管理经验,并先后在本市有关律师事务 所,会计师事务所从事兼职律师和注册会计师业务,具有良好的中介机构实务经验。1994年调入上 海商品交易所任副总会计师 主持工作 。1999年原上海商品交易所与金属、粮油商品交易所合并,组建为上海期货交易所后担任结算部经理。任职期间曾参与中国证监会期货部组织的“中国期货 市场财务会计与税收研究”课题组研究工作,参与中国证监会期货部组织的期货交易有关规则、 细则的制订和期货结算、资金清算业务操作规程的制订,在全国性会计、审计学术刊物上发表论 文多篇,是一位资深的会计专业人士。 公司董事会认为,姚锡棠、黄锡荣先生均符合独立董事独立性的条件,具备独立董事的任职资 格,与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司及其主要股东之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系,董事会认为其适宜担任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 二○○一年十一月十五日
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事声明及承诺书
本人姚锡棠被上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司推荐为公司第三届董事会的独立董事 候选人,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以下简称《指导意见》 文件的精神,作如下声明和承诺: 1、本人同意被提名为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事候选人; 2、本人具备当独立董事必须具有的独立性,不存在《指导意见》中不得担任独立董事的几种 情形; 3、本人简历和兼职情况不存在重大隐瞒或遗漏; 4、本人对公司及全体股东诚信和勤勉义务,按照相关法律法规、《指导意见》和《陆家嘴公 司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益不受损害;本人 保证履行职责时的独立性,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在在利害关系的单 位和个人的影响;并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责; 5、依据公司赋予本人的特别职权,对公司重大事项向董事会和股东大会认真发表独立意见, 积极发挥独立董事的作用; 6、本人愿意接受公司股东、证券监管部门和社会各界的监督,并愿为本人履行职责时的行为 承担相应的法律责任; 7、本人保证上述声明和承诺是真实、正确的,不存在虚假陈述。本人如违反上述声明和承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任; 8、本人授权上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司将本人提供的声明和承诺书向中国证 监会报告。
声明及承诺人:姚锡棠 声明及承诺地点:中国上海 声明及承诺时间:2001.11.15
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事声明及承诺书
本人黄锡熊被上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司推荐为公司第三届董事会的独立董事 候选人,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以下简称《指导意见》 文件的精神,作如下声明和承诺: 1、本人同意被提名为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事候选人; 2、本人具备当独立董事必须具有的独立性,不存在《指导意见》中不得担任独立董事的几种 情形; 3、本人简历和兼职情况不存在重大隐瞒或遗漏; 4、本人对公司及全体股东诚信和勤勉义务,按照相关法律法规、《指导意见》和《陆家嘴公 司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益不受损害;本人 保证履行职责时的独立性,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在在利害关系的单 位和个人的影响;并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责; 5、依据公司赋予本人的特别职权,对公司重大事项向董事会和股东大会认真发表独立意见, 积极发挥独立董事的作用; 6、本人愿意接受公司股东、证券监管部门和社会各界的监督,并愿为本人履行职责时的行为 承担相应的法律责任; 7、本人保证上述声明和承诺是真实、正确的,不存在虚假陈述。本人如违反上述声明和承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任; 8、本人授权上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司将本人提供的声明和承诺书向中国证监会报告。
声明及承诺人:黄锡熊 声明及承诺地点:中国上海 声明及承诺时间:2001.11.15
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第二届监事会第七次会议于2001年11月15日在公司 本部会议室举行,出席本次会议的监事有:傅立瑜、张振伯监事、张耀伦监事长委托钱绍伟先生 出席并主持会议。会议一致审议通过了如下议题: 1、审议第三届监事会候选人议案提请严军、张振伯、濮近兴为第三届监事会候选人,其中张 振伯为职工代表监事。 按姓氏笔划排列 2、审议通过受让上海市陆家嘴金融贸易区世纪大道A块土地使用权成片转让议案。 3、对董事会审议通过的与上海张江高科技园区开发公司是互相提供人民币6亿元担保保额度 的议案表示同意,希望实施过程中要规范操作,确保广大投资者的权益。 以上议案须经2001年度临时股东大会通过后有效。 附:监事会候选人简历 按姓氏笔划排列
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 二○○一年十一月十五日
监事会候选人简历 严军,男,1953年10月出生,中共党员,大专学历,1969年2月参加工作。 历任中共上海市委组织部机关党委干事、办公室科员、中共上海市委组织部副处级调研员、 上海市人民政府正处级秘书、上海陆家嘴 集团 有限公司副总经理。 张振伯,男,1947年12月出生,中共党员,大专学历,工程师职称,1968年4月参加工作。 历作上海勘察院办公室负责人、上海市建委干部处主任科员、上海勘察院办公室主任、上海 陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司人事部经理、上海陆家嘴 集团 有限公司党办主任、行政办 主任、上海陆家嘴 集团 有限公司工会副主席。 濮近兴,男,1955年11月出生,大学学历,中共党员,高级经济师、注册会计师。浦东新区会计师学会理事。 历任上海市财税三分局副科长、科长、上海市财税局企财一处主任科员、上海市财税局外经 处副处长、上海市财税局企财处副处长、处长、上海市浦东新区审计局副局长、党组成员。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司召开2001年度临时股东大会的公告 根据公司第二届董事会第十四次会议决定于2001年12月18日召开2001年度临时股东大会。 一、会议审议内容 1、关于第三届董事会、监事会候选人议案 2、关于受让上海市陆家嘴金融贸易区世纪大道A块土地使用权成片转让议案 3、关于与上海张江高科技园区开发公司互相提供人民币6亿元担保额度议案 4、关于独立董事津贴标准的议案 二、出席对象 1、本公司董事、监事及高级管理人员 2、截止2001年11月30日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的A 股股东和2001年12月5日收市后登记在册的B股股东 B股最后交易日为11月30日 或其代理人。 三、会议登记办法 请符合上述条件参加会议的股东于2001年12月11日上午900至下午1600,持本人身份证、 股东帐户委托代理人持委托人身份证、授权委托书 附后 、委托人股东帐户及代理人身份证办理 登记。 登记地点:浦东新区源深体育中心 张杨路1458号、源深路655<一号门>、羽山路9号<六 号门> 交通:589、621、626、630、783路公交车 四、注意事项 会期半天,出席会议的股东者交通费、食宿费自理。 股东大会秘书处联系办法: 地址:中国上海市浦东大道981号 邮编:200135 电话: 8621 58878888-420 传真: 8621 58877100 特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 二00一年十一月十五日
授权委托书 兹全权委托 先生/女士代表本人出席上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2001 年度临时股东大会,并行使表决权。 委托人 签字 : 受托人 签字 : 身份证号码: 身份证号码: 委托人股东帐户: 委托日期: 委托人持股数:
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