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吉林轻工：重大关联交易公告
2001-11-16 18:48
关于吉林森工股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
吉林森工、股份公司：指吉林森林工业股份有限公司
临江林业局：指吉林省临江林业局
集团公司：指中国吉林森林工业 集团 总公司
健今药业、合资公司：指吉林森工健今药业有限责任公司
上交所：指上海证券交易所
本次关联交易：指吉林森林工业股份有限公司与吉林省临江林业局共同出资组建吉林森工健今药业有限责任公司
关联交易方：指吉林森林工业股份有限公司、吉林省临江林业局
元：指人民币元
本财务顾问、报告人、东北证券：指东北证券有限责任公司
本报告：指本独立财务顾问报告
二、序言
受吉林森工的委托,东北证券承担本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易发表独立财务顾问意见。本报告根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则 2001年修订本 》等相关法律、法规以及交易有关各方提供的董事会决议、监事会决议、局务会会议记要、《合资协议》等相关资料制作,本财务顾问以勤勉、尽职的态度,本着独立、客观、公正的原则发表独立的财务顾问意见,旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价,同时,报告人特作如下声明：
一 本报告所依据的资料由股份公司、临江林业局提供,并由其对所提供资料的真实性、准确性、完整性和无重大遗漏负责；对此,股份公司董事会已向本财务顾问承诺保证所提供的资料的全面、准确和真实,并对可能导致本报告所载的陈述失实或产生误导的重大遗漏负责。
二 本报告所发表的意见以上述资料为合理的依据和基准,并假设交易的各方当事人全面履行交易协议。
三 报告人提醒投资者注意,本报告仅对本次关联交易的公平性发表意见,不构成对吉林森工的任何投资建议和意见；对投资者不论是否根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
四 报告人提请投资者认真阅读吉林森工董事会发布的关于本次关联交易的公告。
三、关联交易各方的有关情况及相互关系
一 吉林森工
吉林森工是经吉林省人民政府“吉政函 1998 47号”文件批准,由集团公司独家发起,以社会募集方式设立的股份有限公司。股份公司总股本28500万股。1998年4月29日,吉林省证券监督管理办公室按中国证监会的通知,下达吉证监办函??1998??14号文件,核定股份公司向社会公开发行社会公众股票8500万股 含公司职工股850万股 ,1998年9月3日采用“上网定价”方式向社会公众发行人民币普通股 A股 6800万股,向证券投资基金配售850万股,向公司职工配售850万股。1998年10月7日,经上交所上证上字 1998 025号文审核批准,人民币普通股 A股 6800万股正式挂牌交易。1998年12月11日,向证券投资基金配售的850万股上市交易。1999年4月9日,向公司职工配售的850万股 除公司高级管理人员持股冻结外 上市交易。股份公司于2000年12月11日至2000年12月22日实施了以1999年末总股本28500万股为基数,向全体股东每10股配售3股的配股方案。其中：国有法人股东承诺放弃配股权,共向社会公众股股东配售2550万股,股份公司总股本增至31050万股。
吉林森工在吉林省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,注册号为2200001002353,注册地址为长春市人民大街114号。公司法定代表人宋文和。注册资本31050万元。经营范围：森林采伐和运输、木材、木制品、人造板、纸、林化产品加工和销售、进出口贸易；兼营：食用菌、动植物、林副土特产品、矿产品加工销售、机械、电子、建材、土木建筑、房地产开发、旅游业、商贸。
二 临江林业局
临江林业局是集团公司所属国有大型一档森工企业,成立于1946年。
临江林业局在临江市工商行政管理局注册,取得企业法人营业执照,注册号为2206811250188,注册地址为临江市鸭绿江大街136号。法定代表人张显成。注册资本26157万元。经营范围：营林生产、木材采运及销售、林产工业、多种经营。2000年末总资产为42818万元,净资产为27756万元,净利润为-363万元。
三 关联方关系
集团公司为股份公司的第一大股东,持有股份公司股份20000万股,占股份公司股本总额的64.4%,临江林业局是集团公司所属的有限责任公司。
四、本次交易的基本情况
一 本次交易的一般原则
1、遵守相关法律、法规、政策及规则；
2、规范交易行为,降低交易成本；
3、公开、公平、公正、合理；
4、诚实信用、协商一致；
5、维护股份公司股东利益；
6、防止国有资产流失。
二 本次交易的标的
根据交易双方签署的《合资协议》,本次交易的标的为股份公司与临江林业局拟共同出资组建的合资公司。经营范围：参鹿营养保健食品、其它以长白山林区特产为原料的滋补保健食品。拟组建的合资公司注册资本为3880万元,股份公司以现金 2000年配股募集资金 3211万元出资,占注册资本的82.8%,临江林业局以现金出资669万元,占注册资本的17.2%。
三 本次交易的动因
根据吉林森工第一届第十二次董事会决议,本次关联交易的目的主要是：
1、发挥区域优势,确保项目成功,提高前次配股募集资金使用效率。临江林业局从1999年开始实施万头鹿养殖工程,经过2年的努力,现已形成万头马鹿的养殖基地。股份公司与临江林业局合作,共同投资组建合资公司来兴办以加工马鹿和人参为主的保健品项目,可以调动临江林业局的积极性,充分发挥资源优势和长白山林区的区位优势,共同把项目办好,提高前次配股募集资金使用效率。
2、减少同业竞争。根据交易双方的承诺,合资公司组建后,临江林业局将不再直接或间接经营与合资公司产生同业竞争的业务。
3、加快项目建设进度,缩短产品开发和市场的导入过程。根据《合资协议》,合资公司将尽快形成年产50万盒鹿脑胶囊、15万盒鹿胎冲剂、50万盒鹿血胶囊、50万盒西洋参软蜜片的生产能力。预计年内就可有产品投入市场并产生效益,从而大大加快了项目进度。
五、吉林森工与关联方“五分开”情况
在此次共同出资以前,吉林森工与临江林业局除在业务领域方面存在一定交叉外,在资产、人员、机构、财务方面已经做到了分开,有关情况如下：
一 业务方面：股份公司以森林采伐和运输、木材、木制品、人造板、纸、林化产品加工和销售、进出口贸易为主业,兼营：食用菌、动植物、林副土特产品、矿产品加工销售、机械、电子、建材、土木建筑、房地产开发、旅游业、商贸。临江林业局以营林生产、木材采运及销售、林产工业、多种经营为主。双方业务在业务领域方面存在一定交叉,但股份公司有独立的产供销系统,具有面向市场独立开发业务的能力,在产品品种、销售市场、客户群体方面与临江林业局存在明显区别,且在合资公司设立后,将进一步减少同业竞争。
二 资产方面：股份公司与临江林业局分别建立了独立的生产体系,与各自主营业务相关的土地、房屋、机器设备、车辆、办公设施及商标、专利、专有技术等无形资产分别由双方独自拥有。
三 人员方面：股份公司与临江林业局在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。股份公司经理、副经理等高级管理人员在本公司领取薪金,未在临江林业局任职。临江林业局的领导层中也未有人在股份公司兼职。
四 机构方面：股份公司与临江林业局各自建立了适合本公司经营需要的组织机构,办公场所及生产经营场所也完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况。
五 财务方面：股份公司与临江林业局分别设立了独立的财务部门,并分别建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。各自独立在银行开户,独立依法照章纳税。
六、关于同业竞争
根据股份公司与临江林业局作出的承诺,为了避免股份公司与临江林业局的同业竞争,在合资公司组建后,临江林业局今后不直接或间接经营、参与任何与合资公司产生同业竞争的业务。
七、独立财务顾问的意见
一 基本假设
本报告对本次投资组建有限责任公司行为发表意见,是建立在下列假设前提之上的：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、本次出资组建合资公司过程不存在其他障碍,能够如期完成；
3、国家及证券监管主管部门现行有关法律、法规和政策无重大变化；
4、社会政治经济形势良好,市场状况无重大变化；
5、出资双方无重大变化,其中股份公司的内部基本制度、管理层及外部经营环境无重大变化；
6、股份公司经营决策不出现重大失误；
7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二 对本次出资行为的评价
1、合法性
1 此次拟出资行为已获得股份公司董事会的批准；
2 此次拟出资行为已获得临江林业局局务会的批准；
3 股份公司与临江林业局已签署了《合资协议》；
4 股份公司按照有关信息披露的规则和要求,进行了相关信息披露。
2、公平性
1 本次关联出资行为为股份公司与临江林业局之间的关联交易,该议案已经股份公司董事会决议通过并将提请2001年12月15日召开的2001年第二次临时股东大会审议和表决,与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会的表决中回避表决；
2 分析本次《合资协议》,其投资行为是公正、公平的。投资组建合资公司后不但能发挥区域优势,确保项目成功,提高前次配股募集资金使用效率,加快项目建设进度,缩短产品开发和市场的导入过程,而且能够消除股份公司与临江林业局之间的同业竞争,为股份公司的未来发展打下良好的基础,符合股份公司及全体股东的利益：
3 股份公司已按照有关法律、法规的规定,对本次关联出资行为进行了公开信息披露,维护了股份公司非关联股东,尤其是中小股东的利益。
八、提请投资者注意的问题
一 本次关联出资涉及金额较大,尚需经股份公司临时股东大会表决通过方可实施；
二 投资者应认真阅读股份公司董事会发布的关于本次关联出资的公告；
三 本次出资组建合资公司后,合资公司的管理、技术人员由股份公司与临江林业局共同派遣,需要一定时间的磨合期,如双方配合不好,将影响合资公司的经营管理水平,从而影响合资公司的经济效益,存在一定的经营管理方面的风险；
四 因保健品国内市场竞争激烈,且我国已经加入WTO,国家政策和国内及国际市场变化都将影响合资公司的未来发展,即合资公司面临一定的政策和市场风险；
五 我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段,投资的收益与风险并存,广大投资者应正视这种关系,进行理性投资。
九、备查文件
一 股份公司一届十二次董事会决议；
二 临江林业局局务会会议纪要；
三 股份公司首届十一次监事会决议；
四 股份公司与临江林业局签署的《关于组建吉林森工健今药业有限责任公司的合资协议》；
五 股份公司董事会承诺文件：
1、对向财务顾问提供的资料的全面、准确和真实性及可能导致本财务顾问报告所载的陈述失实或产生误导的重大遗漏负责的承诺书；
2、保证此次投资后,关联方不存在同业竞争及不从事新的将构成同业竞争的投资活动和关联交易的承诺书；
3、此次投资行为将不损害非关联股东利益的承诺书。
备查地点：东北证券有限责任公司
地址：长春市人民大街138-1号
联系人：刘文治
电话：0431-5680117
传真：0431-5680087
东北证券有限责任公司
2001年11月14日
吉林森林工业股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议公告
吉林森林工业股份有限公司第一届监事会第十一次会议于2001年11月14日在公司会议室召开,应到监事4人,实到监事3人,审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司监事会换届选举的提案》
徐福庆先生、贺秉铎先生、蔡兴龙先生、刘大伟先生 职工代表大会推荐的职工监事 为公司第二届监事会监事候选人。
二、审议了《参鹿营养制品项目投资方式更改议案》
监事会认为项目投资方式更改后,有利于加快项目建设速度和充分利用临江林业局参鹿养殖基地,发挥其资源优势,提高投资效益。
吉林森林工业股份有限公司监事会
2001年11月14日
吉林森林工业股份有限公司关联交易公告
一、概要
吉林森林工业股份有限公司 以下简称本公司 于2000年11月20日经中国证监会公司字??2000??第177号文核准,于2000年12月11日至2000年12月22日实施了以1999年末总股本28500万股为基数,向全体股东每10股配售3股,每股配股价为9.00元的配股方案。本次配股扣除发行相关费用后,实际募集资金22084万元。
按照配股说明书披露的募集资金运用计划共四项。除本次拟变更投资方式的参鹿营养制品项目外,其余3个项目已全部提前完成,现正在组织项目验收,产品已投放市场并已经产生效益。本次拟变更投资方式的项目是：投资3663.7万元的参鹿营养制品项目。该项目已经公司一届六次董事会会议审议,公司1999年度股东大会批准,吉林省计划委员会吉计农字??2000??404号文批准。该项目为新建,原计划全部由股份公司投资,其中拟使用配股募集资金3211万元 为其他配股项目使用后的剩余配股募集资金 ,不足部分由股份公司自有资金解决。在项目筹备中,得到吉林省临江林业局 以下简称临江林业局 的大力支持和积极参与,经与临江林业局协商,董事会研究拟定变更该项目的投资方式：总投资由3663.7万元增至3880万元,由股份公司和临江林业局共同出资。
本公司与临江林业局于2001年11月14日在长春签订了《组建吉林森工健今药业有限责任公司合资协议》,中国吉林森林工业 集团 总公司持有本公司64.4%的股权,为公司控股股东,临江林业局系集团总公司的所属企业,根据有关规定,该项投资属于关联交易。公司首届董事会第十二次会议于2001年11月14日审议通过了该项交易提案,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、变更募集资金投资方式的原因
1、调动临江林业局的积极性,发挥区域优势,确保项目成功。临江林业局从1999年开始实施万头鹿养殖工程,经过2年的努力,现已形成万头马鹿的养殖基地。本公司与临江林业局合作,共同投资兴办以加工马鹿和人参为主的保健品项目,可以调动临江林业局的积极性,发挥资源优势和长白山林区的区位优势,共同把项目办好。
2、加快项目建设进度。本公司经与临江林业局协商,拟在合资公司组建后,将采取积极措施尽快形成年产50万盒鹿脑胶囊、15万盒鹿胎冲剂、50万盒鹿血胶囊、50万盒西洋参软蜜片的生产能力。预计年内就可有产品投入市场并产生效益,从而大大加快项目投资进度。
3、避免与临江林业局的同业竞争。根据双方承诺,合资公司组建后,临江林业局将不再直接或间接经营与合资公司产生同业竞争的业务,有利于公司更好发展。
三、关联方介绍
1、森工集团总公司成立于1994年7月,注册资本6.06亿元,法定代表人：宋文和,是国家批准设立的大型企业集团之一。经营范围是营林生产,木材采运及销售,林产工业,多种经营。2000年末集团公司总资产为53.49亿元,净资产为23.32亿元,净利润为4414万元。
2、临江林业局是集团总公司的所属企业,注册地址为：临江市鸭绿江大街136号,注册资本为26157万元,法定代表人：张显成,经营范围是营林生产,木材采运及销售,林产工业,多种经营。2000年末总资产为42818万元,净资产为27756万元,净利润为-363万元。
四、关联交易标的基本情况
拟组建的合资公司经营范围是：参鹿营养保健食品,其他以长白山林区特产为原料的滋补保健食品。公司在经营中将利用科研院校的研究成果,充分发挥双方的资金、技术、区位和长白山资源的优势,实行多元化发展战略,参预国际、国内保健品市场竞争,提高公司的经济效益。
拟组建合资公司投资总额为3880万元,本公司以上次配股募集资金3211万元出资,占注册资本的82.8%,临江林业局以现金出资669万元,占注册资本的17.2%。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次交易的目的是为了充分利用临江林业局的区域优势和资源优势,临江林业局从1998年开始实施万头鹿养殖工程,经过努力目前已形成6000多头鹿的养殖基地,为该项目的发展奠定了原料基础。
公司董事会认为该项目交易投资风险小、见效快,有利于发挥资源优势,为公司的经营带来新的利润增长点。作为重要的营养补品和中医药材,人参、鹿产品在防病治病方面有着特殊作用,其销售量近年来一直是上升趋势。随着人们生活水平的提高,保健意识的增强,开发生产有效成份高、质地优良、功效显著的参鹿产品将有很大的市场空间,从而不断增加公司的经济收益。
该项关联交易协议签订日期为2001年11月14日,自股东大会通过之日起生效。
上述关联交易尚须股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
吉林森林工业股份有限公司董事会
2001年11月14日
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