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景谷林业：董事会决议公告
2001-11-16 18:59
云南景谷林业股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告
云南景谷林业股份有限公司第一届董事会第十六次会议于2001年11月15日上午8：30在公司三楼会议室召开，会议应到董事9名，出席会议董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长任向前先生主持，会议审议通过了以下决议：
一、会议审议通过了《＜公司章程＞修正案》的预案，并同意将修改后的章程草案提交公司二OO一年第二次临时股东大会审议批准。
会议认为：根据《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，在我公司引入独立董事制度条件已经成熟，现对《公司章程》进行修改，以保证独立董事能够更加有效地维护中小股东利益。
二、会议决定同意接受王康先生、吴宁先生、黄建民先生、诺旭先生、袁永祥先生、邱贤德先生、邱海涛先生辞去董事职务的报告，对上述同志在任职期间的辛勤工作表示感谢。并将上述申请提交公司二OO一年第二次临时股东大会予以审议。
三、会议经过认真的研究讨论，同意将《关于推荐吴健身先生为公司独立董事候选人的提案》、《关于推荐纳鹏杰先生为公司独立董事候选人的提案》列入二OO一年第二次临时股东大会议程审议表决，同时报中国证券会昆明特派办和上海证券交易所。
会议认为：吴健身先生、纳鹏杰先生等两位独立董事候选人根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任独立董事的资格；符合公司章程的任职条件；具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
四、会议经过讨论同意将《关于推荐马春华先生为公司董事候选的提案》、《关于推荐吕长春先生为公司董事候选人的提案》、《关于推荐方志坚先生为公司董事候选人的提案》提交二OO一年第二次临时股东大会通过。
五、董事会审议同意李兴平先生辞去总经理职务，改聘为副总经理职务的议案。
六、董事会审议同意邱海涛先生辞去董事会秘书的职务，聘任滕仕喜先生为云南景谷林业股份有限公司董事会秘书职务。
七、董事会审议同意聘任方志坚先生为云南景谷林业股份有限公司总经理职务。
八、董事会审议同意独立董事津贴标准的预案，决定按每人每年贰万肆仟元的标准发放，并将此预案提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于召开2001年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于二OO一年十二月十七日（星期一）上午9：00时在云南景谷林业股份有限公司召开二OO一年第二次临时股东大会，具体事项如下：
（一）会议地点：公司会议室
（二）会议审议议程：
1、审议《修改公司章程的议案》
2、审议《更换和选举公司董事的议案》
3、审议《选举独立董事的议案》
4、审议《独立董事津贴标准的议案》
（三）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高管人员。
2、截止2001年12月7日下午交易结束时，在上海证券登记有限公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人。
（四）注意事项：
1、登记方式：自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书和委托书身份证、股东帐户卡办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。
2、会期一天，费用自理。
3、登记时间：2001年12月13－14日
（五）联系方式：云南景谷林业股份有限公司证券部
联系人：滕仕喜、高伟
联系电话：0879－5226908
传真：0879－5228008
邮政编码：666400
云南景谷林业股份有限公司董事会
二00一年十一月十五日
授权委托书
兹委托 先生／女士代表我单位／个人出席云南景谷林业股份有限公司2001年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
附：吴健身、纳鹏杰先生独立董事侯选人简历吴健身，男，现年61岁，汉族，大学本科，工程师1964年毕业于南京林业大学林产工业系，自1964年至今一直在中国林科院木材工业研究所从事人造板研究工作；
1975年－1983年木材所与北京先华木材厂技术合作，研制我国第一条中密度纤维生产线；
1984年赴日本森林综合研究所林产化学部进修一年；
1985年－1989年从事中密度纤维板工程设计及生产线调试；
1990年－1995年主持林业部重点研究课题“阻然刨花板生产技术”，并通过部技术成果签定；
1992年－1995年主持林业部重点研究课题“植物纤维材料与高分子复合工程材料”，并通过课题技术验收；
1996年－2000年支持国家“九五”科技攻关专题“高性能高附加值复合材料生产技术和设备研究”，并于2000年8月通过科技部项目验收，并在国家木材工业中心中试基地建成示范生产线，实现产业化；
2001年2月被科技部、国家计委、财政部、国家经贸委评为“九五”国家重点科技攻关计划先进个人；
现任国家木材工业工程研究中心中试基地总工程师。
纳鹏杰，男，36岁，教授，会计硕士，财务博士，云南首批会计学硕士两导师之一，云南财贸学院会计学省级重点学科带头人，云南省中青年学科于技术带头人金融学第三层次后备人才，省财政厅“十五”计划顾问。
1984年－1988年于云南财贸学院会计系读本科，获学士学位；
1988年－1991年于云南财贸学院会计系任教；1991年－1994年于西南财经大学会计系攻读博士学位，研究方向为财务管理；
1996年9月－1997年3月于云南天元集团公司从事财务工作；
1997年4月－2000年4月于海南港澳国际信托投资有限公司（简称港澳证券）工作；
2000年4月－2001年8月于湘财证券有限责任公司工作。
马春华董事候选人简历：马春华：男，32岁，回族，研究生，注册会计师，律师。
历任北京会计师事务所部门经理、西南证券有限公司总裁助理等职，现任中泰信用担保有限公司董事。
吕长春董事候选人简历：吕长春，男，59岁，汉族，大学本科毕业，教授，中共党员。历任交通部香港招商局蛇口工业区专家组组长，国务院经济研究中心、国务院农村能源办公室、国务院机构改革办公室、中共中央政体改办公室、全国城市地铁办公室副处长、处长、副司长、主任，中国新加坡苏州工业区中国财团总裁，现任中泰信用担保有限公司董事长兼总裁。
方志坚董事候选人简历：方志坚，男，1961年出生，汉族，中共党员，工学学士，曾任国营9807厂工程师，云南省轻型汽车集团公司工程师，日本NK集团商务担当，云南省体改委等单位，现在美国博德公司驻中国办事处。
滕仕喜董事会秘书简历：滕仕喜，男，31岁，大学本科，汉族，毕业于西北纺织工学院工业管理工程系，曾任云南云维股份有限公司证券事务代表，证券部副部长、董事会秘书及办公室副主任。
云南景谷林业股份有限公司《公司章程》修正案说明
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司拟对《公司章程》作如下修改：
一、原七十六条增加一款作为第一款：董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对下列事项出具法律意见：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及公司章程的规定；
（二）出席会议人员资格的合法、有效性；
（三）年度股东大会提出新提案股东的资格；
（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法、有效。
二、原七十七条：公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。修改为：公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。董事无需持有公司股份。
独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其它规定，具备担任上市公司董事资格；
（二）不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律，行政法规，规章及规则；
（四）具备五年以上法律、财务管理、林业或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）本章程规定的其它条件。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的资料同时报送中国证监会昆明特派办和上海证券交易所，中国证监会派出机构在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。
三、原第七十九条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
该条修改为：董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。除出现本章程第八十条规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职，公司应其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满时为止。
四、原第八十条，其它内容不变，最后增加一款：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会的指导意见和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
五、原第八十一条内容不变，再增加一款如下：独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
六、原第九十一条：本节有关董事义务的规定适用公司监事、总经理和其他高级管理人员。修改为：
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
七、增加九十二条：独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
八、增加第九十三条：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事情，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分或不明确时，可要求补充。当一名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合不得拒绝，阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。九、原第九十三条：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。修改为：
第九十五条：董事会由七名董事组成，其中独立董事二人，设董事长一人。
十、原第九十七条内容不变，新增如下条款：以上规定同样适应融资、担保、资金使用。
十一、原第九十八条：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。修改为：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
十二、原一百零七条：其内容不变，新增如下条款：
董事连续二次未能出席会议，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
十三、原第一百一十二条：公司不设独立董事。该条款予以删除。
十四、新增第一百一十四条：公司董事会可以根据需要设立若干专业委员会，为董事会的决策提供咨询意见，董事会下设各专业委员会的组成和职能由董事会确定。下设薪酬、审计、提名委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。专业委员会行使职权时，可以请求公司外部的独立专业人员及机构提供帮助，公司应为此提供必要条件，由此发生的费用由公司承担。
十五、原第一百一十八条：公司设总经理一名，副总经理三名，均由董事会聘任和解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。修改为：公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任和解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
十六、原第九十二条至一百九十四条依次变更为第九十四条至第一百九十六条。
云南景谷林业股份有限公司
董事会
二OO一年十一月十三日
云南景谷林业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人云南景谷林业股份有限公司董事会现就提名纳鹏杰为云南景谷林业股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南景谷林业股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后，作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人书面同意出任云南景谷林业股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合云南景谷林业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属，主要社会关系均不在云南景谷林业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
四、包括云南景谷林业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：云南景谷林业股份有限公司董事会
二00一年十一月十三日于景谷
云南景谷林业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人云南景谷林业股份有限公司董事会现就提名吴健身为云南景谷林业股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南景谷林业股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任云南景谷林业股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合云南景谷林业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属，主要社会关系均不在云南景谷林业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
四、包括云南景谷林业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：云南景谷林业股份有限公司董事会
二00一年十一月十三日于景谷
云南景谷林业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴健身作为云南景谷林业股份有限公司第一届董事独立董事候选人，现公开声明本人与云南景谷林业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或者其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接持有公司已发行股份1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；另外，包括云南景谷林业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家；
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴健身
二00一年十一月十三日于北京
云南景谷林业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人纳鹏杰作为云南景谷林业股份有限公司第一届董事独立董事候选人，现公开声明本人与云南景谷林业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或者其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接持有公司已发行股份1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；另外，包括云南景谷林业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家；
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：纳鹏杰
二00一年十一月十三日于昆明
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