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浙江东方：召开股东大会等
2001-11-19 20:31
浙江东方集团股份有限公司二届董事会第二十八次会议
决议公告暨召开2001年临时股东大会的通知
浙江东方集团股份有限公司二届董事会于2001年11月16日下午召开了第二十八次会议。会议应到董事7人,实到董事7人,公司监事和有关部门负责人列席了本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议在刘宁生董事长主持下,审议通过了如下决议：
一、 审议通过了向股东大会提交的《关于变更募集资金投向的方案》,具体议案如下：
1、审议通过了放弃“投资12000万元参股全国性医药连锁销售网络项目”的议案；
2、审议通过了公司将持有北京巨能东方医药有限公司30%的股权转让给天津巨能化学有限公司,股权转让价格为3000万元的议案；
3、审议通过了放弃“投资2981万元引进毛衫针织设备技改项目” 的议案；
4、审议通过了以募集资金投资3000万元组建浙江巨能东方控股有限公司的议案；
5、审议通过了以募集资金投资1303.03万元参与发起设立海康信息技术股份有限公司的议案；
6、审议通过了对浙江东方莱茵达置业有限公司增资6630万元的议案；
7、审议通过了剩余募集资金5048万元用于补充流动资金的议案。
二、 审议通过了召开2001年度第一次临时股东大会的议案。
现将有关事项公告如下：
1、会议时间和地点
会议时间：2001年12月21日9：30分,
会议地点：杭州庆春路199号浙江东方大厦8楼；
2、会议内容
逐项审议董事会提交的《关于变更募集资金投向的方案》；
3、会议出席对象
公司的董事、监事和高级管理人员；
凡2001年12月14日下午交易结束后,在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席的股东亦可委托代理人出席。
4、 会议登记办法
①登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证或法人单位证明、有效持股凭证；受托人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡办理出席会议手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
②登记地点：杭州市庆春路199号浙江东方大厦公司证券部
③登记日期：2001年12月17日--18日（上午9：00--下午5：00）
5、其他事项
①会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。
②联系人：戴肖萍
③联系电话：0571-87215678转,87213357。
传真：0571-87215011
④邮编310006
特此公告
附件：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江东方集团股份有限公司2001年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码（或单位盖章）：
委托人股东帐号： 委托人持有股数：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
三、会议根据公司董事饶民杰先生的要求,同意他辞去其兼任的董事会秘书职务；经刘宁生董事长提名,董事会研究决定汪涛先生任公司董事会秘书（其个人简历附后）。
浙江东方集团股份有限公司董事会
二○○一年十一月十六日
附汪涛个人简历
汪涛：男,1970年生,管理学博士
1995年2月至1996年9月浙江大学科技产业公司工作；
1996年9月至2000年2月,浙江大学工商管理学院攻读博士学位,在《管理世界》、《科研管理》、《中国软科学》和《当代财经》等刊物发表论文十几篇；
2000年3月至今,在公司投资审计部工作。
浙江东方集团股份有限公司二届监事会第十五次会议决议公告
浙江东方集团股份有限公司二届监事会第十五次会议于2001年11月16日下午在浙江东方集团大楼八楼会议室召开,会议由监事会主席江龙根主持,监事会全体成员出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了董事会向股东大会提交的《关于变更募集资金投向的方案》的决议。具体议案如下：
1、审议通过了放弃“投资12000万元参股全国性医药连锁销售网络项目”的议案；
2、审议通过了公司将持有北京巨能东方医药有限公司30%的股权转让给天津巨能化学有限公司,股权转让价格为3000万元的议案；
3、审议通过了放弃“投资2981万元引进毛衫针织设备技改项目” 的议案；
4、审议通过了以募集资金投资3000万元组建浙江巨能东方控股有限公司的议案；
5、审议通过了以募集资金投资1303.03万元参与发起设立海康信息技术股份有限公司的议案；
6、审议通过了对浙江东方莱茵达置业有限公司增资6630万元的议案；
7、审议通过了剩余募集资金5048万元用于补充流动资金的议案。
浙江东方集团股份有限公司监事会
二○○一年十一月十六日
浙江东方集团股份有限公司董事会关于变更部分募集资金投向的公告
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）原募集资金投资项目情况
2000年4月10日,浙江东方集团股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十六次会议审议通过了关于公司配股资格的议案、关于调整1999年度配股方案的议案,并逐项审议表决通过本年度增资配股预案。
公司于2000年8月29日至9月11日实施配股,配股募集资金 （扣除费用）16860.21万元已于2000年9月28日足额到帐。原募集资金投资项目如下：
（1）公司拟与巨能实业有限公司等企业共同出资组建医药连锁有限公司,投资建设全国性医药连锁销售网络项目,项目总投资额约4.98亿元,其中：各方投资总额为4亿元,公司计划投资1.2亿元,拥有30%的权益。投资计划为2000年投资3000万元,2001年投资9000万元。公司按计划于2000年投资3000万元参股北京巨能东方医药有限公司,该公司注册资金9000万元,主营医药连锁经营,其他资金尚未投入。
（2）公司拟投资2981万元用于引进日本电脑横编机及配套设备的技改项目,并配套流动资金1000万元,合计3981万元。该项投资计划2000年完成,公司至今未投资该项目。
（3）剩余资金879.21万元拟用于补充公司流动资金。公司按计划于2000年将879.21万元补充公司流动资金。
（二）拟变更募集资金投资新项目简述
公司拟放弃实施全国医药连锁项目和引进日本电脑横编机及配套设备技改项目。公司拟先将其持有的北京巨能东方医药有限公司3000万股权转让给天津巨能化学有限公司,后将上述两个项目募集资金15981万元变更投入以下四个新项目：
1、投资3000万元参与组建浙江巨能东方控股有限公司；
2、投资1303.03万元参与发起设立海康信息技术股份有限公司；
3、投资6630万元增资浙江东方莱茵达置业有限公司；
4、补充流动资金5048万元。
二、无法实施原项目的具体原因
原投资项目一：参股投资全国性医药连锁销售网络项目
（一）项目实际投入情况
巨能医药连锁销售网络项目为国家经贸委以国经贸贸易（1999）762号文批准的全国性医药连锁经营试点项目。该项目拟通过与国内大中型医药生产企业、医药公司及电子信息行业的公司进行合作,引进国外医药连锁经营的成功经验和先进管理技术,通过新建、收购兼并、租赁、特许加盟等多种方式结合现代网络技术,建立起200家中心店、20000个终端店的连锁体系和相应的网上订单、配送、销售及导购、咨询的电子商务体系,组建现代化医药连锁销售网络。
该项目计划总投资49810万元,股东投资40000万元,其余资金由新设公司自筹解决。成立初期注册资本10000万元,我公司拟出资3000万元,持有其30%的股权,为第二大股东。2001年末,新设公司注册资本增至40000万元,其中我公司将增资9000万元（总投资12000万元）,持有其30%的股权。
2000年度,公司按计划投入资金3000万元组建北京巨能东方医药有限公司,2001年,该公司尚未实施增资。截止2001年7月,北京巨能东方医药有限公司总资产10947万元,净资产8896万元,净利润-104.46万元。
（二）项目变更的主要原因
北京巨能东方医药有限公司成立半年多来,医药连锁经营的市场发生了较大变化,国家批准可建立全国性医药连锁店的企业已达40家,与2000年配股时巨能作为全国性医药连锁的唯一试点企业相比,竞争对手数量明显增加。其中,许多大型医药企业在获批全国医药连锁经营前已经拥有大量零售药店,并开始大规模进入该领域源,连锁经营开始呈现强竞争态势。
同时,国家对增设零售药店控制严格,北京巨能东方医药有限公司现在刚刚开始进行零售药店的经营,如果要建设全国性医药连锁店,须采用收购方式完成,成本较高。
原投资项目二：投资2981万元引进毛衫针织设备技改项目
（一）项目实际投入情况
该项目经浙江省计经委浙计经改〖2000〗399号文批准,拟由公司下属浙江东方集团毛衫总厂引进日本岛精SES122S、SES123S型14-16针电脑横编机38台及配套设备,与该厂现有设备配套,提高毛衫针织品的生产规模和产品档次。
项目总投资3981万元,其中固定资产投资2981万元（用汇337万美元）,配套流动资金1000万元。2000年度,公司尚未投资2981万元引进毛衫针织设备技改项目。
（二）项目变更主要原因
公司原计划利用配股募集资金进行湖州毛衫厂技术改造主要基于以下原因：
1999年公司毛衫产品出口创汇9538.18万美元,创利总额为4426.67万元,成为公司重要的出口产品之一。而公司自有毛衫生产编织设备落后,制约着产品的质量、档次及销售价格。
进入2000年,毛衫产品市场发生了较大变化,包括以下几个方面：
首先,2000年浙江省许多毛针织生产企业引进日本岛精 SES122S、SES123S型14-16针系列的电脑横编机及配套设备,浙江省的电脑机毛针织产品生产量和出口量增长较快。同时,周边国家特别是东南亚地区也大量引进同类设备。2000年,电脑机生产毛针织产品的国际市场价格下降幅度达到8%-10%,公司实施该技改项目风险增大。
其次,国际市场对毛衫产品的需求增长放缓。2000年至2001年三季度,由于美国经济增长放缓和日本经济衰退的影响,电脑机生产毛衫产品的国际市场需求增长放缓,而国际市场该产品的供应量增长快于需求增长,导致国际市场电脑机毛衫产品的价格下降。
上述两个原因造成公司引进电脑横编机项目后无法达到预期的收益,为了降低投资风险,保证股东回报,公司拟放弃对该项目的投资。
三、拟变更募集资金投入的新项目
项目一：投资3000万元参与组建浙江巨能东方控股有限公司
（一） 浙江巨能东方控股有限公司基本概况
2001年8月2日,公司与北京巨能新技术产业有限公司（以下简称巨能新技术）,北京博弈斯克投资有限公司、浙江省地质勘查局和吉林省地质矿产勘查开发局签定 “关于设立浙江巨能东方控股有限公司（以下简称“巨能东方”）发起人协议” ,公司注册资金10000万元,各发起人均以现金方式出资,各股东出资金额和持股比例如下表：
股东 出资金额（万元） 持股比例
巨能新技术 5100 51%
浙江东方 3000 30%
北京博弈斯克 900 9%
浙江省地质勘查局 800 8%
吉林省地质矿产勘查开发局 200 2%
其中,巨能新技术注册资本7627万元,法定代表人吕德斌,经营范围包括制造、销售补钙产品、维生素C、保健品等。公司2000年总资产36814万元,净资产17274万元,实现销售收入37411万元,净利润6818万元。
为了加快公司注册成立以及投资生产的进度,2001年公司二届董事会二十六次会议通过决议,公司先期以自有资金3000万元投入该公司,该公司工商登记于2001年10月12日完成；在经过股东大会审议通过“关于变更募集资金投向的方案”后,公司拟改用配股募集资金投入。如股东大会无法通过,则仍用自有资金投入。
浙江巨能东方控股有限公司经营范围为：保健食品、饮料、其他食品等销售；技术项目投资；技术开发、咨询和转让。
（二）参股巨能东方的市场前景
1、国内饮料市场现状
饮料类别 主要品牌 产量（万吨） 占总比例（%）
碳酸饮料 可口可乐、百事可乐、非常可乐 552 46
果汁类 汇源果汁、椰汁、露露 180 14.5
茶饮料 旭日升、康师傅 24 2
矿泉水/纯净水 娃哈哈、乐百事、农夫山泉 216 18
乳酸类 娃哈哈、乐百事、伊利 43.2 3.6
功能性 嘉得乐、红牛 39.6 3.3
其他 148.8 12.6
合计 1203.6 100
可乐类饮料目前已成为中国市场的主体饮料,其被广泛接受是强势广告推广的结果,而其配方争议较大,尤其是使儿童早熟的传言、糖份较高,对健康不利。果汁类饮料受地域和资源限制较大,同时由于其较高的市场定价,限制了消费增长。茶饮料由于缺乏技术稳定性,且多数人爱好喝热茶,因此目前茶饮料属于季节性产品。矿泉水、纯净水和乳酸类饮料市场进入容易,已形成强竞争态势。功能性饮料的国内市场刚刚启动,竞争较弱,符合现代消费者健康和环保的消费理念,市场前景较为广阔。
功能性饮料是指含有各种营养成分,可调节人体生理机能,有益健康,可美容、强身,对疾病有预防和治疗功效的饮料,包括运动饮料和营养饮料。功能性饮料包括三类,一是能迅速补充能量,增强和恢复体力,消除疲劳的运动型饮料,也称为“能量型饮料”；二是含有多种维他命、矿物质、活性物质、纤维、寡糖等人体所需营养的、为满足人们对保健需要的健康型饮料；三是对某些疾病有一定疗效的治疗型饮料。
聚能等渗饮料属于第二类功能性饮料,由于目前在我国国内生产的品牌不多、形成规模化生产的厂家较少,功能性饮料尚处于起步阶段。该饮料定位于改善人体健康,保证人体处于正常的体液平衡状态,饮用人群没有特殊要求,有较为广阔的市场消费群体,随着人们对健康的崇尚,功能性健康饮料的市场潜力十分巨大。
功能性饮料的前景还可以从周边国家得到验证,日本功能性饮料的年销售量100亿人民币,占营养食品份额达到28%,代表产品有资生堂出品的“PURE WHITE”、“COLLAGEN”、大正制药出品的“力宝美达”等。除此之外,印度尼西亚的“POCARI”（宝矿力）、泰国的“红牛”、香港的“葡萄适”等也是国际著名功能性饮料。功能性饮料正被世界各国所接受。
（三）投资浙江巨能东方控股有限公司的风险和对策
存在的风险：
1、初期投入较大的风险
饮料行业的特点是高市场投入,以消费数量保证企业的赢利水平。要将巨能等渗饮料的品牌做响,首先需要大量的市场投入,尤其是广告及宣传费用,这些费用往往达到销售额的40%左右。由于前期市场投入在销售之前发生,能否打开销路存在市场验证的过程,存在较高的投入风险。
2、同类产品竞争风险
巨能等渗饮料推向市场将面对“嘉得乐”、“红牛”和“宝矿力”等品牌的直接竞争,这些产品已经营多年,有一定的知名度,巨能东方能否从这些产品中抢夺市场份额取决于企业实力和市场反应。
采取的对策：
1、加强市场推广力度
巨能新技术公司2001年夏季在武汉试销巨能等渗饮料,市场销售反映较好,为未来巨能东方全国范围内推广该产品打下了基础。同时,巨能新技术经过多年的市场推广“巨能钙”,建立完备的市场营销网络,包括27个省会城市、6个经济发达的地级市建成的33个二级营销公司,184个地级市建立的184个三级市场部,在经济发达的县级市建立的707个四级办事处,依托上述营销网络为推广巨能等渗饮料提供了强大的营销通路。
2、差异化竞争战略
巨能已经建立的保健品品牌优势,有助于该产品的市场推广,降低推广费用,更快地为客户接受。同时,“等渗”也是功能性饮料中的一个全新概念,与当前市场上功能性饮料倡导的“功效”存在歧异性,这有助于降低了该产品的市场竞争风险。
（四） 投资估算和投资收益
经杭州市余杭区经济发展局余经管〖2001〗157、158、159号以及浙江省余杭经济开发区管理委员会余经开〖2001〗12、13、14号文批准,浙江巨能东方控股有限公司拟投资9140万元用于建设年产3万吨巨能等渗饮料、年产1.6万吨易拉罐灌装生产线以及年产1.6万吨PET灌装生产线项目。其中：固定资产投资合计为7580万元,补充配套生产流动资金1560万元。
预计该公司建成投产后,可实现销售收入20100万元,实现利税1858万元,实现净利润1240万元,投资收益率12.4%,投资回收期5.17年。
项目二：投资1303.03万元参与发起设立海康信息技术股份有限公司
（一）海康信息基本概况
2000年12月22日,由信息产业部第五十二研究所下属企业—杭州四康智能设备厂（以下简称四康智能）作为主发起人,联合浙江东方集团股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司、浙江省科技风险投资公司和杭州电子工业学院机电总厂签定“共同发起设立浙江海康信息技术股份有限公司（以下简称“海康信息”或“该公司”）”协议书”。该公司注册资本4300万元,其中,四康智能以经营性净资产出资,其他股东均以现金出资,各发起人的出资方式、持股比例如下表：
股东 出资方式 出资金额（万元） 折股比例 持股比例
四康智能 经营性净资产 4365.15 1：0.66 67%
浙江东方 现金 1303.03 1：0.66 20%
中大股份 现金 423.48 1：0.66 6.5%
浙江省科技风险投资公司 现金 260.61 1：0.66 4%
杭州电子工业学院机电总厂 现金 162.88 1：0.66 2.5%
杭州四康智能设备厂（以下简称“四康厂”）是信息产业部电子第五十二研究所全资子公司。该所是信息产业部直属的计算机外部设备国家一类研究所,创建于1968年,长期从事计算机系统的科研与开发,承担过多项国家科技攻关项目,多次荣获国际级科技进步奖,在计算机外部输入输出设备、光磁存储、军用计算机系统及金融、邮电等应用领域有丰富的研究积累。该所是国内唯一的以光磁记录数据存储设备为专业方向的国家一类研究所。
四康厂创建于1992年10月,坐落于杭州国家高新技术科技园区,改制前,公司主营业务为家电产品模糊控制系列产品、工业控制器及工业变频系列产品的研究、开发、规模生产和经营,改制后,五十二所将下属控股企业杭州康银电子系统工程公司的两项业务注入海康信息,海康信息的主营业务新增网络通信产品（PCI智能多用户卡、多路复用器、终端服务器）的研究、开发和规模生产和经营；数字视频监控产品的研究、开发和规模生产和经营。
经过多年的经营,凭借稳定的产品质量和完备的售后服务体系,四康智能厂已成为国内拥有较高知名度的家用电子设备、网络通信产品和电脑控制设备制造商。
1993年、1997年,四康智能厂两次被国家科技部列入“国家级火炬计划”项目实施单位,改制前已成功与春兰、格力、海尔、伊莱克斯、新科、上菱等大型家电生产企业合作。改制后,利用原康银公司经营网络通信产品和视频监控产品与工商银行、建设银行等商业银行形成的合作关系,公司业务扩张到金融领域。通过改制,海康信息已经形成了三大主流产品的经营格局,企业经营风险降低,竞争实力得到加速提高。
为尽快实现海康信息的注册成立和进入上市辅导阶段,2001年公司二届董事会第二十二次会议通过决议,公司先期以自有资金1303.03万元参与发起设立股份公司,该公司的工商登记于2001年7月23日完成；在经过股东大会审议通过“关于变更募集资金投向的方案”后,公司拟改用配股募集资金投入。如股东大会无法通过,则仍用自有资金投入。
（二）该项目的市场前景
海康信息主营业务包括：家用电器模糊控制—变频控制器、网络通信产品和数字视频监控设备,这三大类产品的市场前景广阔。
1、家用电器模糊控制—变频控制器
我国的家电业已逐步从机械控制转向电子控制,且已经形成了庞大的生产制造能力,其中,空调机从1980年的几千台散件组装增长到850万台,占世界总产量的30%,成为白色家电中占世界总产量最高的产品。
我国空调器控制板全国每年约有40亿元的市场容量,海康信息占据了国内市场10%以上的份额,且已成为海尔、春兰、格力等大型家电生产企业的供应商,因为良好的产品质量,在空调器控制板市场知名度较高,未来具备进一步拓展市场的能力。
2、网络通信产品
1996年前,我国网络通讯互联设备,基本被国外和台湾的产品垄断,如智能多用户卡基本被台湾的瑞旺（RAYON）垄断,服务器、路游器基本被美国的思科、康柏掌握。海康信息借助自身的技术能力,1996年、2000年分别成功开发具有知识产权的12000门专用集成电路和软件的智能多用户卡和终端服务器,替代了部分进口,打破了国外产品的市场垄断局面。
海康信息的网络通信产品主要用于银行、证券等金融领域,这些产品是五十二所长期知识积累形成的技术实力和自主开发能力的体现,海康信息正不断推出的升级产品和国家对通讯产品国产化及安全化的要求为海康信息网络通信产品提供了广阔的市场前景。
3、数字视频监控设备
视频信号是人们获取信息的最重要途径之一,传统的方式是用模拟信号来处理视频信号,但模拟信号在使用中存在许多缺陷,包括：回放失真；带宽太大,传输费用大,远程视频监控无法实现；数据量大,对存储设备和存储介质过高。而数字视频技术可以完全克服上述缺陷。
我国在两年前由于数字视频压缩技术尚不成熟,实现复杂且成本较高。目前该项技术已经成熟,生产数字视频监控设备不存在技术障碍。且数字视频监控的应用领域宽阔,包括金融领域监控、城市交通监控、楼宇与小区安全监控、电力远程监控、远程教育、远程医疗及实时新闻报道等。目前,海康信息已经具备生产视频捕获卡服务器和远程监控服务器的能力,为进入视频监控市场提供了产品和技术保证。
由于数字视频监控技术正在兴起,海康信息首先可以利用在经营网络通信产品与银行建立的合作关系将视频监控设备推向银行,提供全套的银行视频监控解决方案。同时,可以在视频监控市场启动的初期,利用已经拥有的技术和产品,切入其他行业,快速抢占市场份额。
（三）投资海康信息存在的风险和对策
存在的风险：
1、市场风险
海康信息主营产品属于有较高附加值的高技术产品,其市场竞争对手有许多是国际知名公司。在网络通信领域有美国思科、康柏和台湾瑞旺等；在模糊控制及变频技术领域有美国IR公司,日本富士、三菱和德国西门子等；在数字视频监控领域有美国HP等。这些公司资金实力和技术能力均很强,进入国内市场时间较长,在行业内有较高的知名度,具备价格战的实力,是海康信息未来强劲的竞争对手。
2、人才流失的风险
IT领域具有显著的知识经济时代特征,即高智力、高资金投入,高风险和高回报,而在国内资金面相对宽裕的外部环境下,如何留住高智力的载体—优秀的技术人员是企业未来发展的关键要素。国外大企业和行业内竞争对手以更高的待遇和更优厚的工作条件争夺海康信息的技术人员使公司面临优秀技术人员流失风险。
3、单一客户风险
海康信息目前的利润构成中80%来自模糊—变频家用空调控制器,其中主要部分定单来自国内知名上市家电企业—青岛海尔电器股份有限公司。如果海尔公司调整对外采购策略,将一些外包产品转为自己加工,将直接影响海康信息的赢利能力。
4、利润构成风险
海康信息的另外两大类产品—网络通信和视频监控设备在公司的利润构成中所占比例较小。如果家用电器市场需求出现滑坡或市场竞争造成产品价格下降,直接影响海康信息的经营业绩,从近两年的经营状况看,海康信息的家用电器控制器产品的利润率正在逐步下降,可能影响公司的未来业绩增长。
采取的的对策：
1、占据细分市场
针对市场风险,海康信息首先以高性能价格比取得与国外大公司相抗衡的比较优势；其次,尽量避开国外大公司的主流产品,利用细分市场获得部分市场份额；再次,国家对涉及网络安全的设备国产化要求也为海康信息占据部分国内网络通信设备市场提供了政策保障。
2、制度保障
人员流失是IT企业的常见现象,海康信息的关键是留住核心骨干技术人员。目前,海康信息的骨干技术人员在企业内已经工作多年,对企业有较高的忠诚度,收入和职位已有较好的体现,这部分人员稳定性强。此外,为了吸引优秀有潜质的年轻技术人员,公司引入现代人力资源管理模式,制定了一套完整的员工培训计划、工作绩效考核体系、年薪及股票期权计划和职业前景计划,为年轻员工在企业的发展提供了科学有效的制度保障。
3、拓展新客户
公司为了避免过分依赖单一客户可能产生的经营风险,正大力发展新客户,同时准备逐步开发国际市场。公司还积极与欧洲著名家用电器制造企业伊莱克斯接洽,准备在模糊控制器与对方合作。
4、多产品发展
根据家电产品发展趋势,推出技术含量更高的变频控制器。同时,抓住市场机遇,做大视频产品和网络通信产品,提高两个产品在利润中的比例。今年,海康信息的视频产品一度供不应求,公司正在形成“多个产品、多个领域、较低风险”的经营格局。
（四）投资海康信息的经济效益
根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（2001）第664号审计报告,海康信息近二年的主要财务数据如下：
项目（单位：万元） 1999年 2000年
总资产 6032.8 8847.1
净资产 2021 4426.1
主营业务收入 6197.3 8606.7
主营业务利润 1913.6 2434.2
净利润 251.9 499
净资产收益率（%） 12.46% 11.27%
2001年,预计海康信息实现销售收入12000万元,利税1600万元,公司投资收益率预计可达16.45%。预计公司投资收益率在2002年、2003年可以达到18%、19%。因此,投资该项目在经济上是可行的。
项目三：对浙江东方莱茵达置业有限公司增资6630万元
（一） 浙江东方莱茵达置业有限公司基本概况
浙江东方莱茵达置业有限公司（以下简称“东方莱茵达”）成立于2000年8月,公司注册资本2000万元,我公司投资1020万元,持有其51%的股权,浙江莱茵达房地产有限公司投资980万元,持有其49%的股权。
该公司主要从事嘉兴市北京路地块的房地产开发和经营,开发的嘉禾-北京城包括商铺和商品房,第一期15000平方米住宅、第二期26000平方米商铺已经取得预售证,销售形式较好,2001年1—10月份实现预售6000万元,预计年内可实现预售8000万元。
由于房地产企业的特点,截止2001年10月,该公司总资产22832万元,净资产1525万元,账面累计经营性亏损475.48万元（根据该公司2001年1-10月的审计报告）。预计至2002年9月,住宅竣工40900平方米,商铺竣工28000平方米,可实现销售收入12950万元,实现利润1400万元。
（二）本次增资的主要原因及增资方式
经浙江省发展计划委员会浙计投资（2001）842号批准,为加快嘉兴市旧城改造和城市化进程,同意嘉兴市浙江东方莱茵达置业有限公司在嘉兴市区中山路115号（原嘉兴市政府大院）地块建造商办住用房项目,工程总投资32920万元。依据浙江天健会计师事务所出具的东方莱茵达截止2001年10月31日的审计报告,该公司资产负债比率已经高达94%,存在较大的财务风险。
鉴于东方莱茵达的上述情况,为了能够保证市中山路市政府大院旧城改造项目的顺利进行,该公司股东会决议对东方莱茵达实施增资,注册资本增至12000万。2001年11月12日,公司与浙江莱茵达房地产有限公司、浙江莱茵达投资有限公司签定“浙江东方莱茵达置业有限公司增资协议书”,各股东均以现金出资,考虑到房地产企业的特点和明年该公司即可实现赢利,本次增资采用1：1方式,增资认缴资金数即为增加注册资本数。各股东增资金额和增资后持股比例如下表：
股东 增资前持股比例 增资金额 增资后持股比例
浙江东方 51% 6630 63.75%
浙江莱茵达房地产有限公司 49% 0 8.17%
浙江莱茵达发展有限公司 0% 3370 28.08%
考虑到浙江莱茵达房地产有限公司的短期资金筹措有一定困难,保留其在2个月内拥有不高于3000万元的单方增资权。
在公司股东大会批准后的10个工作日内,实施该项增资方案。如果股东大会无法通过,则用自有资金投入。
（三） 该项目的市场前景
1、嘉兴市房地产有长期需求
嘉兴市的城市定位历届政府都十分重视,嘉兴作为长江三角洲杭嘉湖平原的腹心地带,是该区域的重要城市之一,国内生产总值增幅比全国高出4.3%,年财政收入12亿元,处于浙江省的中上水平。根据《嘉兴第十个五年计划纲要》,到2005年全市城市化水平将达到45%,到“十五”末市区达到100万人的规模,进一步完善城市功能,提升城市品位,建成国家园林城市。
按照这样的城市发展战略部署,嘉兴未来每年新增人口3-5万人,每年可能进入市区的家庭约为1.5万户,住宅新增需求量为100万平方米。除了未来新增人口将增加住宅需求,改善替渡性购房也是嘉兴房地产的另一主力板块,2000年,全市销售住宅75万平方米,2001年预计需求90万平方米,实际房源可供只有60万平方米。
2、新中标地块有巨大的商业开发价值
2001年8月,东方莱茵达中标嘉兴市中山路115号市政府大院旧城改造项目,招标土地面积为24061.1平方米,土地中标价10500万元,根据土地总体规划,该地块主要用于商贸、办公、居住。
该地块是市中心的黄金商业主干道,周围百米范围内有大型商场、高档酒店、学校、医院等大型公建设施。按照嘉兴市2010年城市总体布局即西部和北部为工业和仓储区、西南部为文教区、东部和东南部是未来城市基本延伸方向,现有的老城市区为中央商务区。近期城市改造的重点是改善和提高中央商务区的档次和水平。
目前,嘉兴市不同楼盘的价格差异很大,主要在于嘉兴消费者的“市中心意识”很强主要以地段取价；其次是楼盘之间的环境、外观和户型存在较大差距。浙江东方莱茵达置业有限公司中标的地块,无论从地段,还是总体的设计方案都能够迎合当地消费者的需要,保证地块开发的成功。
本次增资完成后,公司依靠自有资金和少量信贷,同时采取滚动开发的方法即可完成中山路地块的开发,公司的资产负债率将下降为61.57%,如果将中标获取的土地全部用于银行抵押贷款,公司的资产负债率将达到71.34%,资产负债率通过本次增资后将大幅度降低。
（四） 项目风险及对策
存在的风险：
1、地价较高
中山路旧城改造项目的土地价格较高,地价比两年前攀升两倍,高地价提高了开发商的单位面积开发成本,由于销售要在两年后体现,届时一旦房地产业出现回落,将直接影响未来收益。
2、竞争对手增多
由于嘉兴地区的房地产业刚刚兴起,浙江省一些大的地产商对该地区的投入逐渐增加,同时,本地一些中型地产商受益于近两年该地区房地产升温,实力逐渐增强。这些潜在竞争对手将与公司抢占市场份额。
3、消费能力限制
东方莱茵达置业开发的地块属于中央商业区,单位面积售价较高,市场销售情况取决于当地的消费能力。
采取的对策：
1、嘉兴的地产业刚刚兴起
随着近两年嘉兴城市化进程的加速,地产业在当地刚刚兴起,根据地产业的特点,从兴起到衰退一般要经历5—8年时间,所以地价在未来还有一个升温过程。同时,中国经济近几年一直平稳增长及入世后长江三角洲经济的持续活跃均保证了该地区地产开发的增值潜力。
2、土地资源的稀缺性和地块的特殊位置
虽然嘉兴市的地产开发商数量在逐渐增加,但土地资源属于不可再生的稀缺性资源,中山路市府所在地又是嘉兴当前重点开发的中央商业区。以商贸、办公、居住的组合开发方式并不一定适用于其它地块,其它地块开发商开发的产品与中山路地块形成部分竞争的可能性存在,但形成完全竞争的可能性较小。
3、地产需求较大
从近三年嘉兴市国内生产总值增长水平及当地地产业刚刚兴起的现状看,嘉兴市的地产需求能力没有得到充分发掘,居民持币观望者较多,好楼盘能够引导居民的地产消费热情。同时,中山路市府大楼位于中央商业区的独特地理位置也有助于该地块成功地推向市场。
（五） 投资估算和经济收益
中山路旧城改造项目已经浙江省计划发展委员会浙技投资〖2001〗 842文批准,项目总投资32920万元。东方莱茵达置业在本次增资完成后,新增1亿元资金将用于中山路旧城改造项目的滚动开发。
预计该公司2002年可实现销售收入12950万元,实现利税2089万元,实现净利润1400万元,投资收益率11.67%,投资回收期3.5年。
项目四：补充流动资金5048万元
（一）补充流动资金的主要原因
公司将配股募集资金5048万元用于补充流动资金的主要原因是公司2000年和2001年出口退税严重不足。由于国家退税额度不足,公司2000年应收出口退税3.1亿元,2001年1月至10月应收出口退税2.03亿元。2000年公司收到该年度的应收出口退税款7100万元,2001年1至10月份收到2000年度尚未退回的退税款23900万元。至今,2001年1至10月份的出口退税款没有收到。
出口退税不足直接影响了公司的每股经营性净现金流量,2000年公司每股净现金流量只有0.0119元,而1999年为0.3146万元。2001年中期公司每股经营性净现金流量高达0.9136元,主要也是2000年度未退税部分的补足产生的,且该笔退税款已被用于归还2000年因为短期贷款产生的1.8亿元银行欠款,实际上公司主营业务没有因为2000年度应退未退的补足而增加主营业务流动资金。2001年下半年,公司主营业务流动资金仍将出现较大的缺口。
由于上述大额应退税款的原因,直接影响了公司主营业务正常经营的资金周转,近三年,公司短期贷款的每年累计发生数分别为13000万元、49500万元和88000万元（2001年10月止）,与1999年相比,年均增幅高达288%。短期贷款的增加提高了公司的财务费用,直接导致公司主营业务赢利能力的下降。
（二）补充公司流动资金的经济效益
从公司近几年的经济效益看,公司97年、98年、99年、2000年和2001年中期的净资产收益率分别为20.58%,15.09%,18.14%,14.39%和10.41%。1998年、1999年和2000年主营业务利润额分别为16888万元、25356万元和25279万元,年均增长24.8%。主营业务利润率1998年、1999年和 2000年分别为9.3%、9.8%和8.1%,大大高于浙江省6.62%的平均水平。
综上所述,公司将部分配股募集资金变更用于补充公司流动资金不仅必要,而且经济效益是显著的。
以上项目尚须公司股东大会批准。
浙江东方集团股份有限公司董事会
二○○一年十一月十六日
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