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东新电源：召开股东大会等
2001-11-21 18:27
东新电碳股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
东新电碳股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2001年11月20日在公司本部召开。会议应到董事13人,实到12人（含有效委托）。监事会成员、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长张维加先生主持,经表决作出如下决议：
一、审议通过了“东新电碳股份有限公司关于成都东新实业有限责任公司股权转让关联交易的议案”。
会议同意将本公司所持有的成都东新实业有限责任公司43.3%的股权,以总金额2808万元人民币的价格转让给成都金航实业有限公司。该议案尚需获得股东大会审议批准。具体内容详见东新电碳股份有限公司关于股权转让关联交易的公告。
会议认为上述交易完成后,有利于公司优化对外投资结构、提高资产质量,增加营运资金,改善主营业务。同时,本次交易行为有利于全体股东的利益。
二、审议通过了“东新电碳股份有限公司关于调整董事会成员的议案”。
因工作变动,会议接受孙强先生辞去董事的请求。增补林斗明先生（简历附后）为本公司董事。该议案尚需获得股东大会审议批准。
三、决定于2001年12月22日上午9：30时召开2001年临时股东大会。内容如下：
（一）会议地点：公司本部五楼会议室
（二） 会议议程：
1、审议批准“修改公司章程的议案”（ 详见2001年10月9日《上海证券报》）；
2、审议批准“调整董事会成员的议案”、“调整监事会成员的议案”（ 详见2001年10月9日《上海证券报》）；
3、审议批准“东新电碳股份有限公司关于东新实业有限责任公司股权转让关联交易的议案”。
（三）出席会议对象：
1、 公司董事、监事和高级管理人员；
2、 凡2001年12月14日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
3、 因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
（五）登记办法
出席会议的股东或股东授权委托人于12月22日前持本人身份证、股东帐户卡,到公司大会秘书处登记,外地股东可邮寄或传真办理登记手续。
（六）会期半天,与会人员交通、食宿自理。
公司地址：四川省自贡市自流井区东光路桌子山22号
邮编：643000
电话：0813-2600860
传真：0813-2600861
联系人：张丽娜
东新电碳股份有限公司董事会
2001年11月20日
林斗明先生简历：
林斗明 性别男 民族汉 1962年7月出生 安徽省桐城市人。中共党员,工商管理硕士,高级经济师。曾任四川省经济技术协作办公室协作处副处长,四川省信托投资公司投资部副经理,四川川信房地产开发有限公司副总经理。现任四川省信托投资公司信贷业务部经理。
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席东新电碳股份有限公司2001年临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 身份证号码：
委托日期：
东新电碳股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告
东新电碳股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2001年11月20日在公司本部召开,会议由监事会召集人洪兴云先生主持。会议应到监事7名,实到5名。会议审议了《东新电碳股份有限公司关于东新实业有限责任公司股权转让关联交易的议案》及成都东新实业有限责任公司审计报告,评估报告等相关资料。监事会认为：
1、 本次股权转让关联交易的有关审计、评估工作客观的反映了成都东新实业有限责任公司的情况。公司董事会在本次股权转让过程中履行了诚信、勤勉尽责的义务。
2、 本次股权转让按国家有关法律、法规进行,有利于公司优化对外投资结构,提高资产质量,维护了全体股东的利益。
特此公告
东新电碳股份有限公司监事会
2001年11月20日
东新电碳股份有限公司董事会
关于东新实业有限责任公司股权转让关联交易的公告
重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司关于股权转让关联交易的公告以此次公告为准。
一、关联交易概述
东新电碳股份有限公司（以下简称本公司）为了进一步优化对外投资结构,改善资产质量,经与成都金航实业有限公司（以下简称金航实业公司）协商,就本公司将所持有的成都东新实业有限责任公司（以下简称东新实业公司）的股权向金航实业公司转让的事宜达成了以下协议：本公司将所持有的东新实业公司43.3%的股权,以总金额2808万元人民币的价格转让给金航实业公司。
1999年12月11日,自贡市国有资产管理局同中兆实业有限责任公司（以下简称中兆实业公司）签订《东新电碳股份有限公司国家股股权转让协议》,该国家股转让行为经自贡市人民政府函199968号批准,并经四川省财政厅财企200078号转报财政部审批,目前处于待批状态。由此,待获得必要的批准及办理过户手续后,中兆实业公司所持本公司股权占公司总股本的28.58%,将成为公司第一大股东。
2001年7月11日,林凤高科技产业投资有限责任公司（以下简称林凤高科公司）受让了中兆实业6000万股股权,占该公司总股本的60%,成为中兆实业公司的控股股东。
根据林凤实业集团（以下简称林凤集团）的公司章程,林凤集团是以成都牡丹阁餐饮娱乐有限公司（以下简称牡丹阁公司）为母公司,以5个企业法人共同组建的以经营管理为联结的混合型企业集团,并于2000年10月8日经成都市工商行政管理局注册登记成立。牡丹阁公司、金航实业公司同属林凤集团的成员公司,且根据牡丹阁公司、金航实业公司的公司章程,牡丹阁公司及金航实业公司的第一大股东均系万佳（自然人）,根据林凤高科公司章程,牡丹阁公司为林凤高科公司第一大股东。因此,按照《上海证券交易所股票上市交易规则（2001年修订本）》有关关联关系的界定,本次股权转让构成了关联交易。
2001年11月20日,本公司第四届董事会第十四次会议对此项关联交易的议案进行了审议；出席会议的12名董事均参加了表决（董事会中无关联董事）,并一致通过了关于此项关联交易的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,此项关联交易尚需提交股东大会审议批准后生效。
二、关联方介绍
1、 东新电碳股份有限公司
本公司于1988年7月经自贡市自府函（1988）72号文批复进行股份制试点,同年9月注册为股份制企业,并颁发营业执照。1993年3月15日国家体改委生（1993）45号文确认本公司为股份制试点企业。1993年11月19日,经中国证券监督管理委员会和上海证券交易所批准在上海证券交易所上市。股票简称“东新电碳”,证券代码600691。本公司上市以来,经过配股、送股,总股本由上市时的5471.5416万股增加到现在的7727.4499万股,其中,国家股2208.2299万股,占总股本的28.58%；法人股2197.62万股,占总股本的28.44%；社会公众股3321.60万股,占总股本的42.98%。2000年度公司总资产为24449.089万元；净资产为10088.036万元；净利润为-1154.9万元。截止2001年8月31日,公司总资产为24342.18万元；净资产为9051.14万元；净利润为-1002.87万元。
本公司在四川省自贡市工商行政管理局登记注册,企业法人营业执照注册号为5103001800096,住所为四川省自贡市自流井区东光路桌子山22号,法定代表人张维加。经营范围：制造、销售电碳炭素制品、机械密封、粉末冶金制品。经营房地产及其它工程施工、物资贸易、汽车客货运输及修理、印刷、科技开发、咨询服务,以及本企业生产科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）。目前是国内最大的碳石墨材料及制品生产和科研基地之一。
2、成都金航实业有限公司
金航实业公司的前身是成都金航经济贸易总公司。1998年变更注册为成都金航实业有限公司,营业执照号为：5101051800082；注册资本：人民币5000万元；法定代表人：万佳；经营范围：批发、零售：电子产品、建辅建材、家用电器、五金、矿产品、农副产品、汽车配件、摩托车、酒类批发（不含食用酒精）、国家名白酒零售。注册地址：成都市外南人民路2号。2000年度公司总资产为10615.76万元；净资产为6972.14万；净利润为981.57万元。公司截止2001年9月30日,总资产为13618.98万元；净资产为7544.49万元；净利润为572.35万元。
三、关联交易标的的基本情况
此项关联交易的标的为本公司持有的东新实业公司43.3%的股权。东新实业公司于1997年9月24日由本公司和四川瑞安装饰工程公司合资组建,是在成都市工商行政管理局注册成立的有限责任公司,其注册号为：5101001803552,注册资本金3000万元。住所为成都市金沙路15号,法定代表人赵心利,经营范围：销售、碳素制品、建材、五金交电、农副产品（不含粮、棉、油）、百货、电子设备、计算机及配套设备和零部件、仪器仪表、通信设备（不含无线电发射设备）、计算机软件开发、技术及信息开发、咨询服务、室内装饰。
该公司组建时,本公司持有股权为98.3%,四川瑞安装饰工程公司持有股权为1.7%。1999年12月25日,本公司同中兆实业公司签定股权转让协议,将所持有的东新实业公司55%的股权转让给了中兆实业公司。东新实业公司的股权结构为：中兆实业公司持有1650万股,占55%；本公司持有1300万股,占43.3%；四川瑞安装饰工程公司50万股,占1.7%。公司2000年度总资产为6433.17万元；净资产为3000万元。截止2001年8月31日,公司总资产为6766.49万元；净资产为3000万元。（该公司尚未开展经营性业务,因此无利润）
以2001年8月31日为基准日,经四川华信（集团）会计师事务所审计并出具的川华信审2001综字232号《审计报告》,东新实业公司总资产6766.490137万元,净资产3000.00万元。经四川新源资产评估事务所有限责任公司评估并出具新源资评报字2001第068号《资产评估报告书》,东新实业公司的总资产为7536.033962万元,净资产为3769.543825万元。
东新实业公司主要资产的抵押情况：
1、1999年11月17日,东新实业公司用本次股权转让所涉资产东碳大厦在建工程所属的5589.36平方米的国有土地使用权抵押给成都市城郊信用联社营业部,获得贷款10,000,000.00元；该笔借款现已被成都市城郊信用社营业部提起诉讼,诉讼正在进行中。
经对成都市城郊信用联社营业部同东新实业公司所签订的“农信抵借字99第74号”《抵押担保借款合同》的审查。本公司聘请的四川英捷律师事务所认为,该抵押借款合同无限制东新实业公司股东进行股权转让的内容,上述抵押行为不影响本次股权转让。
2、2000年10月23日,本公司临时董事会决议：“将本公司在建的东碳大厦经四川万方资产评估有限责任公司评估,以评估价值10993.8996万元为抵押担保额度,做为本公司在中国银行自贡市分行的现有额度贷款余额（约5890万元）和申请新增贷款2000万元的抵押担保”。上述拟新增2000万元贷款至今未办理；截止2001年8月31日实际以本次股权转让所涉资产东新公司在建工程抵押担保的贷款余额为2020万元。
现中国银行自贡分行对本公司出售在东新实业公司43.3%股权的申请作出答复：对本次股权转让“不表示异议”。四川英捷律师事务所认为东新实业公司上述抵押行为不影响公司本次股权转让。
四、《股权转让协议书》的主要内容和定价政策
1、关联交易各方的名称
转让方：东新电碳股份有限公司
受让方：成都金航实业有限公司
2、协议签署日期：2001年11月20日
3、关联交易的定价政策及交易金额：
此项关联交易的定价政策：以双方共同确认的东新实业公司评估后的净资产作为计价依据,并综合考虑该公司地处成都会展中心商圈之未来发展前景等因素,公司本次转让成都东新公司43.3%股权,以四川新源资产评估事务所有限公司出具的评估报告中成都东新实业公司净资产评估值3,769.54万元（比账面价值增加769.54万元）为股权交易的基础,成都东新实业公司43.3%股权评估价值为1,633.34万元,股权转让协议价格为2,808.00万元,较评估值溢价1.72倍。
4、关联交易的结算期限和方式：在《成都东新实业有限责任公司股权转让协议》经本公司和金航实业公司双方法人代表盖章并经本公司股东大会审议批准生效。协议生效后十日内,金航实业公司以现金的方式支付1450万元给本公司,余额1358万元在2002年6月30日前支付。
5、关联交易协议的生效条件、生效时间：此项关联交易经本公司股东大会审议并通过,本公司进行相关的信息披露后生效。
6、截止到2001年9月31日,金航实业公司总资产为13619万元,净资产7545万元,实现销售收入7500万元。该公司主要财务指标：流动比率1.72,速动比率1.09,资产负债率45%。鉴于金航实业公司近三年的财务状况,本公司董事会认为此项关联交易所涉及的拟从金航实业公司收回的款项成为坏帐的可能性不大。
五、关联交易的目的
本公司为了优化对外投资结构,提高资产质量,增加营运资金,改善主营业务。同时,本次交易行为有利于全体股东的利益,有利于本公司长远发展。故决定将所持东新实业公司43.3%的股权进行转让。
六、关联交易对上市公司财务状况、经营成果的影响
此项关联交易将给本公司带来约1500万元投资收益,属于上市公司重大资产出售行为。对本公司年度经营成果产生积极影响。
七、独立董事和独立财务顾问的意见
本公司尚未聘请独立董事。本公司聘请独立财务顾问对此项关联交易出具了独立财务顾问报告。
八、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、本公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、东新实业有限责任公司股权转让协议书；
4、四川华信（集团）会计师事务所“川华信审2001综字232号”；
5、四川新源资产评估事务所有限公司“新源资评报字2001第068号”；
6、四川英捷律师事务所出具的“法律意见书”；
7、华西证券有限责任公司出具的“独立财务顾问报告”
特此公告。
东新电碳股份有限公司董事会
二○○一年十一月二十日
东新电碳股份有限公司转让成都东新实业有限责任公司
股权项目资产评估报告书摘要
新源资评报字（2001）第068号
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
四川新源资产评估事务所有限公司接受东新电碳股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,主要采用成本加和法,对该公司股权转让所涉及的成都东新实业有限责任公司的全部资产和负债进行了评估,我公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产和负债在2001年8月31日所表现的市场价值作出了公允反映,并于2001年11月8日提出报告,其评估结果为：申报评估资产总额67,664,901.37元,负债总额37,664,901.37 元,净资产30,000,000.00元；调整后账面值资产总额为67,664,901.37元,负债总额37,664,901.37元 ,净资产30,000,000.00元 ； 资产评估值为75,360,339.62元,负债评估值为37,664,901.37元,净资产评估值为37,695,438.25元；净资产评估增值7,695,438.25元,增值率为25.65%。评估结果列示如下：
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：成都东新实业有限责任公司 评估基准日2001年8月31日 金额：人民币元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
1 流动资产 7,920,323.96 7,920,323.96 7,920,323.96
2 固定资产 59,744,577.41 59,744,577.41 67,440,015.66 7,695,438.25 12.88
3 其中设备 97,061.85 97,061.85 13,831.50 -83.230.35 -85.75
4 在建工程 59,647,515.56 59,647,515.56 67,426,184.16 7,778,668.60 13.04
5 资产总计 67,664,901.37 67,664,901.37 75,360,339.62 7,695,438.25 11.37
6 流动负债 37,664,901.37 37,664,901.37 37,664,901.37 0 0
7 长期负债 0 0 0 0 0
8 负债总计 37,664,901.37 37,664,901.37 37,664,901.37 0 0
9 净 资 产 30,000,000.00 30,000,000.00 37,695,438.25 7,695,438.25 25.65
本评估结论详细情况见资产清查评估明细表
东新电碳股份有限公司持有的成都东新实业有限责任公司43.33%的股权,在2001年8月31日的评估值为16,333,433.39元,评估增值25.64%。
评估机构及注册评估师
评估机构： 四川新源资产评估事务所有限公司
机 构 负 责 人： 曾桂珍
中国注册资产评估师： 郭 亨
中国注册资产评估师： 雷先富
评估机构地址：成都市新鸿路331号
电 话： 028-4368602
邮 编： 610015
2001年11月8日
四川英捷律师事务所关于东新电碳股份有限公司
2001年度拟转让股权行为的法律意见书
致：东新电碳股份有限公司
根据贵公司与四川英捷律师事务所签订的《委托合同》,本所作为贵公司拟向成都金航实业有限公司转让所持有的成都东新实业有限责任公司43.3%股权事宜（以下简称“本次股权转让”或“股权转让”）特聘的专项法律顾问,对贵公司就本次股权转让项目向本所提供的有关文件进行法律审查,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海交易所股票上市规则·2001年修订本》、《关于上市公司重大购买或出售资产行为的通知》以及其他有关规定的要求出具法律意见书。
根据贵公司的委托,本所对公司为本次股权转让事宜的法律资格、所具备的条件、从事的法律行为等进行了审查,并就下列事项发表法律意见：
1 股权转让各方的主体资格；
2 股权转让的内容；
3 股权转让的协议；
4 股权转让的授权和批准；
5 股权转让的实质条件；
6 股权转让后公司具备的上市条件；
7 公司的主要关联关系；
8 重大债权、债务关系。
为出具本法律意见书,本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件,包括公司提供的有关记录、资料和证明,以及有关现行法律、法规和行政规章,并就相关问题向公司的负责人作了询问并进行了必要的讨论,就有关事实进行了核实。
对编制本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性,已得到公司的确认和承诺。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规,并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的,本所并不对有关审计、资产评估、财务顾问报告等专业事项发表意见。
本法律意见书对“公司”的表述,是指东新电碳股份有限公司。
本所声明的事项：
1、公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
2、本所已经证实副本材料或复印件与原件的一致性。
3、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
4、本法律意见书仅供公司为本次股权转让之目的使用,不得用作任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权转让所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本所所出具的法律意见承担责任。
本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
一、股权转让各方的主体资格
1、 东新电碳股份有限公司
1.1 东新电碳股份有限公司（以下简称“东新电碳”）是其股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。
1.1.1 公司的前身是以东新电碳厂为主体的东新电碳公司。1988年1月1日,公司经自贡市人民政府批准,改制为股份公司。1993年11月19日经中国证券监督委员会复审和上海证券交易所批准在上海证券交易所上市。
1.1.2 公司上市以来,经过配股、送股,总股本由上市时的5471.5416万股增加到现在的7727.4499万股。其中,国家2208.2299万股。占总股本的28.58%；法人股2197.62万股,占总股本的28.44%；社会公众股3321.60万股,占总股本的42.98%。
1.1.3 1993年11月19日,公司社会公众股在上海证券交易所上市交易,股票简称为“东新电碳”,股票代码为“600691″。
1.1.4 东新电碳在四川省自贡工商行政管理局登记注册,企业法人营业执照注册号为5103001800096,住所为四川省自贡市自流井东光路桌子山22号,法定代表人张维加,经营范围：制造、销售电碳制品、机械密封、粉末冶金、机械加工、房地产及其它工程施工、物资贸易、汽车客货运输及修理、印刷、科技开发、咨询服务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务,经营本企业科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务,开展本企业的进料加工和三来一补的业务。（按经营范围、国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）
1.2 本所认为,公司属于其股票已经依法在上海证券交易所上市交易的股份有限公司；公司依法有效存续。根据法律、法规及公司章程,本所律师未发现东新电碳有需要终止的情形。
2、 成都东新实业有限责任公司
2.1 成都东新实业有限责任公司（以下简称“东新公司”）系由东新电碳同中兆实业有限责任公司、四川瑞安装饰工程公司共同投资并拥有43.3%股份且在成都市工商行政管理局注册成立的有限责任公司,其注册号为：5101001803552,注册资本为30,000,000元人民币,住所为成都市金沙路15号,法定代表人赵心利,经营范围：销售、碳素制品、建材、五金交电、农副产品（不含粮、棉、油）、百货、电子设备、计算机及配套设备和零部件、仪器仪表、通信设备（不含无线电发射设备）、计算机软件开发、技术及信息开发、咨询服务、室内装饰。
2.2 本所认为,成都东新实业有限责任公司按照《公司法》的规定依法设立、合法存续。根据法律、法规及公司章程,本所律师未发现成都东新实业有限责任公司有需要终止的情形。
3、 成都金航实业有限公司
3.1 成都金航实业有限公司（以下简称“金航公司”）系由企业法人林凤实业有限公司、成都林凤木业有限公司同自然人万佳、张义勋、张苇共同投资设立的有限公司,其注册资本为50,000,000万元人民币。现持有成都市工商行政管理局核发的注册号为510151800082的《企业法人营业执照》。住所为成都市外南人民路2号,法定代表人万佳。经营范围：批发,零售：电子产品,建辅建材,家用电器,五金,矿产品,农副产品,汽车配件,摩托车,酒类批发（不含食用酒精）、国家名白酒零售。
3.2 本所认为,金航公司是依法设立的有限责任公司,公司依法设立、合法存续。根据法律、法规及公司章程,本所律师未发现金航公司有需要终止的情形。
二、股权转让的内容
金航公司以货币资金收购东新电碳在东新公司所持有的占公司43.33%的股权,本次交易的审计基准日为2001年8月31日。
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对东新电碳本次转让的股权所涉及之资产进了专项审计,并出具了川华信审2001综字232号《审计报告》,确认了拟转让股权所涉及之资产的财务状况。
四川新源资产评估事务所有限公司对东新公司整体资产以2001年8月31日为评估基准日进行评估,并于2001年11月8日出具新源资评报字 2001 第068号《资产评估报告书》,东新公司净资产为37,695,438.25元人民币。
四川省财政厅2001年11月16日《关于东新电碳股份有限公司转让成都东新实业有限责任公司股权项目资产评估合规性审查意见的通知》 川财企［2001］246号 文对该评估结果进行了合规性审核。
本次股权转让价格以经四川新源评估师事务所评估的东新公司2001年8月31日的净资产值37,695,438.25元为定价依据,东新公司43.3%股权的转让金额为28,080,000.00元。
本所审查后认为,涉及本次股权转让的权益均为各相关方拥有合法所有或使用权。股权转让方案的设计以及各方约定的支付办法不违背法律、法规和公司章程的规定。
三、股权转让的协议
关于本次股权转让《股权转让协议》。2001年11月20日由东新电碳和金航公司共同签署。该协议对金航公司以货币资金收购东新电碳所持有的东新公司43.3%的股权作了约定,并约定了交易价格、支付方式、生效条件等条款。
经本所审查认为,上述协议的主体有权签署该等协议；协议的内容和形式合法、有效；协议项下的权利或义务与其依据其他法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突。该等协议书的内容符合有关股权转让协议在形式和实质内容上所必须的要求。
四、股权转让的授权和批准
1.本次股权转让已经取得的授权和批准
1.1 东新电碳董事会分别于2001年10月8日、2001年11月20日召开会议,审议通过了关于本次股权转让的议案。
1.2 东新公司于2001年10月11日,召开了股东会。会议通过了关于本次股权转让决议。
1.3 金航公司于2001年10月16日,召开股东会。会议作出了关于本次股权受让的决议。
2、目前尚待取得如下授权和批准
2.1 本次股权转让尚需东新电碳股东大会审议通过。
2.2 本次股权转让应向中国证监会及其地方派驻机构及上海交易所申报备案。
本所认为,除尚待取得的批准外,公司本次股权转让事宜在现阶段业已取得各方必要的授权和批准。
五、股权转让的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司重大购买或出售资产行为的通知》以及其他有关规定,对公司本次股权转让的实质条件分述如下：
1、股权转让各方的资格符合法律规定
经本所审查,东新电碳、东新公司、金航公司均为按照国家法律、法规设立的规范的公司。自公司设立以来,其各自依法经营、合法存续,其作为本次股权转让的法律主体,不违背有关法律、法规的规定。
2、《股权转让协议》的内容符合相关法律规定
经本所审查,为本次股权转让事宜签署的《股权转让协议》的内容符合国家相关法律、法规的规定。
3、关联交易
3.1 1999年12月11日,自贡市国有资产管理局同中兆实业有限责任公司签订“东新电碳股份有限公司国家股股权转让协议”以东新电碳每股净资产1.38元,另溢价10%计价转让公司国家股22,082,299股于中兆实业有限责任公司,该国家股转让行为经自贡市人民政府自府函199968号批准,并经四川省财政厅川财企200078号转报财政部审批。由此,待获得必要的批准及办理过户手续后,中兆实业有限责任公司将持有东新电碳股权占该公司总股本的28.58%,成为东新电碳第一大股东。
3.2 2000年7月11月,成都林凤高科技产业投资有限公司收购了中兆实业有限责任公司6000万股股权占该公司总股本的60%成为该公司的控股股东。
3.3 成都林凤实业集团是以成都牡丹阁餐饮娱乐有限公司为母公司,5个法人企业为其成员公司,共同组建的以经营管理为联结的混合型企业集团,并于2000年10月8日经成都市工商行政管理局注册登记成立的,注册号为28938375-0。成都林凤高科技产业投资有限公司第一大股东成都牡丹阁餐饮娱乐有限公司、金航公司其第一大股东均系万佳,且成都牡丹阁餐饮娱乐有限公司、金航公司同属成都林凤实业集团的成员公司,同中兆实业有限责任公司具有关联关系。
本所认为本次股权转让构成了关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,东新电碳转让东新公司43.3%股权的交易事项尚需获得股东大会的批准。对该事项的表决,应当按照公司章程对关联交易表决程序的规定进行。
4、本次股权转让履行的必要程序
公司截止于本法律意见书出具之日已履行了必要的程序：
4.1 东新电碳聘请了审计机构、评估机构对公司本次股权转让涉及到的资产和权益进行了审计和评估；聘请了本所对本次股权转让事宜进行法律认证；聘请了独立财务顾问出具相关的独立财务顾问报告。
4.2 本次股权转让所涉及到的交易已分别通过东新电碳董事会和金航公司董事会和股东会以及东新公司股东会会议审议同意。
4.3 东新电碳监事会对本次股权转让是否符合“公开、公平和公正”的原则进行监督并发表了“会议认为转让上述股权,有利于优化对外投资结构,盘活沉淀资产”之意见。
4.4 东新电碳已与金航公司签署有关《股权转让协议》。
4.5 各方依据中国证监会的有关规定正在履行有关申报备案程序。
综上所述,本所认为本次股权转让事宜已满足了有关法律、法规和规范性意见所要求的实质条件,并且按照有关规定履行相关的程序,股权转让的行为符合法律规定。
六、股权转让后公司具备的上市条件
依照《证券法》、《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、法规的规定,本所对东新电碳本次股权转让后应满足上市的基本条件进行了审查。
本所认为,本次股权转让后,东新电碳依然符合《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》所规定的上市条件。
七、公司的主要关联关系及同业竞争
本所针对本次股权转让后,东新电碳存在或可能存在的关联关系进行了审查。
1、本次股权转让后,东新电碳的主要关联关系：鉴于中兆实业待获得批准并完成过户后,将持有东新电碳28.58%的股份,成为东新电碳的第一大股东；同时,成都林凤高科技产业投资有限公司系中兆实业有限责任公司的控股股东,而成都林凤高科技产业投资有公司的第一大股东成都牡丹阁餐饮娱乐有限公司同金航公司同属成都林凤实业集团的成员公司。因此中兆实业有限责任公司、成都林凤高科技产业投资有限公司、成都牡丹阁餐饮娱乐有限公司和金航公司均属东新电碳的主要关联法人。
2、东新电碳的主要关联交易在本次股权转让后,尽管增加金航公司为东新公司新的股东,但东新电碳关联交易的内容没有重大变化,一切由于业务联系可能发生的关联交易都将本着“公平、公正、公开”的原则进行处理,切实保护全体股东的利益。
3、本所认为,本次股权转让后各关联方不存在同业竞争的情况。
八、重大债权、债务关系
1、1999年11月17日,东新公司用本次股权转让所涉资产东碳大厦在建工程所属的5589.36平方米的国有土地使用权抵押给成都市城郊信用联社营业部,获得贷款10,000,000.00元；该笔借款现已被成都市城郊信用社营业部提起诉讼,诉讼正在进行中。
经对成都市城郊信用联社营业部同东新公司所签订的“农信抵借字99第74号”《抵押担保借款合同》的审查。本所认为,该抵押借款合同无限制东新公司股东进行股权转让的内容,上述抵押行为不影响本次股权转让。
2、2000年10月23日,东新电碳股份有限公司临时董事会决议：“将本公司在建的东碳大厦经四川万方资产评估有限责任公司评估,以评估价值10993.8996万元为抵押担保额度,做为东新电碳股份有限公司在中国银行自贡市分行的现有额度贷款余额（约5890万元）和申请新增贷款2000万元的抵押担保”。现经东新电碳股份有限公司2001年11月9日作出的说明,上述拟新增2000万元贷款至今未办理；截止2001年8月31日实际以本次股权转让所涉资产东新公司在建工程抵押担保的贷款余额为2020万元。
经审查东新电碳、东新公司于2000年11月1日、2000年12月29日、2001年1月4日同中国银行自贡分行签订了四份借款合同及抵押合同,东新公司以本次股权转让所涉资产东新公司在建工程作抵押担保东新电碳贷款金额合计为2020万元。现中国银行自贡分行对东新电碳出售在东新公司43.3%股权的申请作出答复：对本次股权转让“不表示异议”。本所认为东新公司上述抵押行为不影响本次股权转让。
本所审查东新公司与本次股权转让有关的重大债权债务关系的依据,主要为公司提供的文件、公司陈述、华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的审计报告、四川新源评估师事务所有限公司出具的评估报告。经本所审查,除审计报告、评估报告披露的有关债权、债务关系外,本所未发现与公司陈述或与该报告相反的事实存在。
九、结论意见
根据公司提供的材料和本所调查,对于本次股权转让,未发现有应披露而未予以披露的合同、协议或安排等情形。
综上所述,本所认为,本次股权转让的相关方已具备相应的主体资格；本次股权转让的各方已履行了阶段性的相关程序；待东新电碳股东大会批准后,即可实施。本次股权转让后,公司依然符合上市条件。本次股权转让符合有关法律法规和规范性意见的规定,并无任何重大法律障碍。
本法律意见书正本十份,无副本。
四川英捷律师事务所
经办律师：肖 兵
二OO一年十一月二十一日
华西证券有限责任公司关于东新电碳股份有限公司
股权转让之独立财务顾问报告
一、释义
本报告中,除非上下文另有说明,下列简称具有如下特定意义：
上 交 所：指上海证券交易所
东新电碳：指东新电碳股份有限公司
金航实业：指成都金航实业有限责任公司
成都东新：指成都东新实业有限责任公司
中兆实业：指中兆实业有限责任公司
林凤高科：指林凤高科技产业投资有限责任公司
林凤集团：指林凤实业集团
牡 丹 阁：指成都牡丹阁餐饮娱乐有限公司
独立财务顾问：指华西证券有限责任公司
本次股权转让：指东新电碳将公司所持有的成都东新43.3%的股权转让给金航实业之行为
本次交易、本次关联交易：指本次东新电碳股份有限公司与成都金航实业有限责任公司之间的股权转让行为
元：均指人民币元。
二、绪言
华西证券有限责任公司接受东新电碳董事会的委托,担任东新电碳本次股权转让的独立财务顾问,就本次关联交易发表独立财务顾问报告。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市交易规则（2001年修订本）》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等相关法律法规的要求,依据东新电碳提供的董事会决议、监事会决议以及相关各方提供的与本次股权转让有关的文件,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。
财务顾问声明：
（1）本公司与本次股权转让交易双方无任何利益关系；
（2）本公司已获交易各方保证,他们对其所提供的有关法律文件和资料的真实性、合法性、完整性和及时性承担责任；
（3）我们本着诚信、尽责的精神,对于迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解；
（4）报告人提醒投资者注意,本报告书中所涉及的推测和价值判断不构成相关各方做出决策的实质性依据,也不构成对东新电碳的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任；
（5）政府有关部门及中国证监会对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。
三、交易各方概况及其相互关系
1、东新电碳
东新电碳前身东新电碳公司是1982年经四川省自贡市人民政府自府函（1982）22号文批准,在自贡市机床附件厂、自贡粉末冶金厂并入东新电碳厂的基础上成立的。1988年7月经自贡市自府函（1988）72号文批复公司进行股份制试点,同年9月注册为股份制企业,并颁发营业执照。1993年3月15日国家体改委改生 1993 45号文确认东新电碳股份有限公司为股份制试点企业。东新电碳于1993年11月19日在上海证券交易所挂牌交易,股票简称东新电碳,证券代码600691。公司上市以来,经过配股、送股,总股本由上市时的5,471.5416万股增加到现在的7,727.4499万股。其中,国家股2,208.2299万股。占总股本的28.58%；法人股2197.62万股,占总股本的28.44%；社会公众股3,321.60万股,占总股本的42.98%。
东新电碳是以生产和销售电碳碳素制品为主的专业化公司,目前是国内最大的碳石墨材料及制品生产和科研基地之一。公司拥有完备的检测手段和专业生产设备,产品的主要技术指标在行业中处于领先地位。
2、金航实业
金航实业由2个法人和3个自然人共同投资组建有限责任公司,注册资本金5,000.00万元,公司经营范围：批发零售电子产品、建辅建材、家用电器、五金、矿产品、农副产品、汽车配件、摩托车、酒类批发（不含食用酒精）、国家名白酒零售。截止2001年9月31日,该公司总资产为13,618.98万元,总负债6,074.48万元,净资产7,544.50万元,实现销售收入7,500万元。公司主要财务指标：流动比率1.72,速动比率1.09、资产负债率45%。公司注册地址为成都市外南人民路2号。
3、本次交易双方关联关系
1999年12月11日,自贡市国有资产管理局同中兆实业有限责任公司签订《东新电碳股份有限公司国有股股权转让协议》,协议转让自贡市国有资产管理局持有东新电碳28.58%的股份,该国有股转让行为经自贡市人民政府自府函199968号批准,并经四川省财政厅川财企200078号转报财政部审批,目前处于待批状态。因此,中兆实业为东新电碳潜在第一大股东。
2000年7月11月,林凤高科受让了中兆实业6,000万股股权,占该公司总股本的60%,成为中兆实业的控股股东。根据林凤高科公司章程,牡丹阁为林凤高科第一大股东。而林凤集团是以牡丹阁为母公司,5个法人企业为其成员公司,共同组建的以经营管理为联结的混合型企业集团（根据林凤集团公司章程）,并于2000年10月8日经成都市工商行政管理局注册登记成立的,注册号为28938375-0。牡丹阁、金航实业同属林凤集团的成员公司,且根据牡丹阁、金航实业的公司章程,牡丹阁及金航实业的第一大股东均系万佳（身份证号：510103730412066）。因此,按照《上海证券交易所股票上市交易规则（2001年修订本）》有关关联关系的界定,本次股权转让的交易主体东新电碳与金航实业之间构成关联关系,本次交易为关联交易。
四、本次交易的基本情况
1、本次交易情况
本次股权转让的标的为东新电碳持有的成都东新43.3%的股权。成都东新股东为东新电碳、中兆实业、四川瑞安装饰工程公司,系于1997年9月24日在成都市工商行政管理局注册成立的有限责任公司,东新电碳以其全额拥有的在原营门口光荣村四组范围内的土地及该地块的附属物,共计2,950.00万元,投入占公司股份98.3%,另一股东四川瑞安装饰工程公司以货币投入50万元,占公司股份1.7%。其注册号为：5101001803552,注册资本为30,000,000.00元人民币,住所为成都市金沙路15号,法定代表人赵心利。东新电碳与中兆实业于1999年12月25日签定了《关于成都东新实业有限责任公司股权转让的协议》,东新电碳将其控股的成都东新55%的股权转让给中兆实业,中兆实业成为成都东新的第一大股东,东新电碳占成都东新的股权变更为43.3%。
2001年11月20日,东新电碳董事会通过了转让成都东新43.3%股权予金航实业的议案,并于2001年11月20日与金航实业签定了《股权转让协议》。协议转让总金额为2,808.00万元。东新电碳转让东新公司43.3%股权的交易事项尚需获得股东大会的批准。
按照《上海证券交易所股票上市交易规则（2001年修订本）》有关关联关系的界定,本次交易属于重大关联交易的范畴,要按照有关规定进行信息披露；同时,本次交易将给东新电碳带来一定的投资收益,超过了东新电碳最近经审计利润的50%,属于“上市公司重大购买或出售资产行为”。
2、交易原则
（1）公开、公平、公正的原则；
（2）遵守国家有关法律、法规、政策规定的原则；
（3）充分保护全体股东特别是中小股东的利益并有利于东新电碳的长远发展的原则。
3、本次交易的定价依据及支付方式
（1）本次交易的定价依据
本次股权转让的定价是以四川新源资产评估事务所有限公司出具的评估报告和四川华信（集团）会计师事务所出具的审计报告为依据。
经四川华信（集团）会计师事务所审计并出具川华信审2001综字232号审计报告,截止2001年8月31日（审计基准日）,成都东新总资产6,766.49万元,净资产3,000.00万元。经四川新源资产评估事务所有限公司评估并出具新源资评报字2001第068号资产评估报告书,截止2001年8月31日（评估基准日）,成都东新的总资产为7,536.03万元,净资产价值为3,769.54万元。
本次东新电碳转让成都东新43.3%股权,以四川新源资产评估事务所有限公司出具的评估报告中成都东新净资产评估值3,769.54万元为股权交易的基础,成都东新43.3%股权评估价值为1,633.34万元,股权转让协议价格为2,808.00万元,较评估值溢价1.72倍。
（2）本次交易的支付方式
根据东新电碳与金航实业签定的股权转让协议,金航实业于该协议正式生效10日内以现金方式支付1,450.00万元给东新电碳,即可办理股权转让手续。余额1,358.00万元在2002年6月30日前支付。
4、本次关联交易的背景和动因
根据东新电碳董事会关于出让成都东新43.3%股权的董事会决议,东新电碳自上市以来,由于我国金刚石行业市场发生变化,特别是近年市场持续不景气,以及该公司主导产品人造金刚石碳片及高纯石墨市场萎缩,销售减少,收入下降,致使东新电碳经营情况和财务状况近年来未得到改善。为提高公司资产质量,改善财务状况,增加营运资金,降低生产经营亏损,该公司通过本次股权转让获取投资收益行为,其目的是提高资产质量、优化财务结构。
五、独立财务顾问意见
1、主要假设
本报告旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价,其意见是建立在下列假设前提之上的：
（1）交易牵涉各方所提供的有关本次交易的资料均全面、真实、准确、及时；
（2）有关中介机构对本次关联交易出具的相关文件真实可靠；
（3）国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
（4）东新电碳所处行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（5）本次股权转让之交易方所在地区的社会经济环境无重大变化；
（6）东新电碳的内部基本制度、管理层及所执行之税收政策无重大变化,公司决策不出现重大失误；
（7）本次股权转让不存在其他障碍,能够顺利完成；
（8）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
2、对本次股权转让事项的评价
本财务顾问通过审慎调查,在详细审阅与本次股权转让暨关联交易有关资料,依据四川英捷律师事务所就本次股权转让所出具的法律意见报告书、四川华信（集团）会计师事务所审计并出具川华信审2001综字232号审计报告、四川新源资产评估事务所有限公司评估并出具新源资评报字2001第068号资产评估报告书以及本次交易相关各方提供的资料,并在本报告所依据的假设前提成立的情况下,就东新电碳本次关联交易意见如下：
（1）合法合规性
对于本次交易,各方当事人已履行如下程序：
A、 本次关联交易已经东新电碳股份有限公司董事会审议通过；
B、 本次关联交易已经东新电碳股份有限公司监事会审议通过；
C、 本次关联交易已经成都金航实业有限公司股东会审议通过；
D、东新电碳与金航实业于2001年11月20日就本次关联交易签定了《股权转让协议》；
E、 本次关联交易已经四川华信（集团）会计师事务所审计；
F、 本次关联交易已经四川新源资产评估事务所有限公司评估；
G、成都东新通过关于同意东新电碳转让所持有股权之股东会决议,该项股权转让已取得公司其他股东放弃优先购买权之承诺；
H、本次股权转让取得了主要债权人中国银行自贡分行“不表示异议”的函；
I、四川新源资产评估事务所有限公司评估报告取得了四川省财政厅合规性审核的确认。
（2）公平合理性
A、本次交易根据国家有关法律、法规及东新电碳章程有关规定做出；
B、本次交易所涉及股权之转让价格以经审计、评估之净资产为参考依据。成都东新评估后净资产值为3,769.54万元,以此评估净值为基础,金航实业以协议价格2808.00万元（为评估净值的1.72倍）受让成都东新43.3%股权。金航实业受让该股权是在其已知成都东新的主要资产已经作为抵押担保向中国银行自贡分行和成都城郊信用联社营业部贷款（涉及金额共3,020.00万元）,且成都东新1,000.00万元借款已被起诉的前提下,在综合考虑东碳大厦地处成都会展中心商圈之未来发展前景的情况下做出的决策,并经交易双方协商确定。本次关联交易使金航实业承担了一定的或有风险和不利,且购买该项股权溢价72%,价格略为偏高；
C、本次交易完成后,东新电碳仍将符合国家有关法律规定之上市公司条件,有利于东新电碳改善经营格局和财务结构。同时,通过本次交易东新电碳获得一定的投资收益,属于非经常性损益,该项交易获取收益并不能说明东新电碳已经具备了持续盈利能力；
D、本次交易完成后,东新电碳与其控股股东在资产、人员、财务方面将继续遵循“三分开”原则,规范运作；
E、本次交易完成后,将不产生同业竞争与关联交易。
六、对有关问题的说明
1、本次交易尚需履行的程序
对于本次关联交易,各方当事人尚需履行如下程序：
（1）对于本次关联交易尚需东新电碳股东大会审议批准；在东新电碳股东大会审议本次关联交易之议案时,关联股东应履行回避义务；
（2）本次关联交易完成后,东新电碳应聘请具有证券从业资格之律师事务所对实施结果发表意见,并将该法律意见与过户手续完成情况一并及时公告。
2、提请投资者注意事项
作为本次关联交易之独立财务顾问,我们提醒投资者注意以下风险：
（1）股东大会批准：本次关联交易需经东新电碳股东大会审议通过方可生效；
（2）股权过户登记：根据相关法律法规,本次交易经东新电碳股东大会审议通过后,尚须办理股权过户登记手续；
（3）证券市场价格非理性波动：中国证券市场仍不成熟,上市公司股票价格在相当程度上可能与上市公司实际投资价值相背离,广大投资者必须正视这种风险。
七、备查文件
1、东新电碳第四届董事会第十四次会议决议；
2、东新电碳第四届监事会第十三次会议决议；
3、成都东新临时股东大会决议；
4、金航实业股东会决议；
5、东新电碳与金航实业签定的《成都东新实业有限责任公司股权转让协议》；
6、四川英捷律师事务所出具的法律意见书；
7、东新电碳股份有限公司2000年年报、2001年中报；
8、四川华信（集团）会计师事务所对成都东新实业有限责任公司出具的（川华信审2001综字232号）审计报告；
9、四川新源资产评估事务所有限公司对成都东新实业有限责任公司新源（资评报字2001第068号）资产评估报告书；
10、中国银行自贡分行出具的“不表示异议”的函；
11、四川省财政厅关于东新电碳转让其所持有成都东新股权项目资产评估合规性审核意见的通知（川财企2001字第246号）。
独立财务顾问：华西证券证券股份有限公司
二零零一年十一月二十一日
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