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葛 洲 坝：受让股权
2001-11-26 20:08
葛洲坝股份有限公司第二届第六次董事会议决议暨召开2001年第三次临时股东大会的公告
葛洲坝股份有限公司于2001年11月26日上午在公司总部召开了第二届第六次董事会议,会议由张野董事长主持。应到董事11名,实到董事7名,4名董事委托其他董事代为行使表决权,参与表决的董事全部为关联董事,7名监事列席会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。经过与会董事认真讨论,会议形成了以下决议：
一、审议通过了公司受让中国葛洲坝集团公司西陵物业发展有限公司部分股权的议案。
为了调整公司产业结构,促进公司长远发展,本着平等互利的原则,葛洲坝股份有限公司经与中国葛洲坝集团公司磋商,公司决定受让中国葛洲坝集团公司西陵物业发展有限公司部分股权。武汉西陵物业有限公司资产经武汉国咨民和评估有限公司评估,其净资产总额为17583.62万元（评估报告待有关部门确认后在股东大会召开前五个工作日公告）。为了减少因关联交易而形成的控股股东对本公司的欠款,本次中国葛洲坝集团公司拟转让股份总额为16779.76万股,按1元/股计,折算总价款为16779.76万元。转让后,本公司持有股份97.16%,集团公司持有股份2.84%。
此项议案将提交公司2001年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过了聘任张之平先生为公司董事会秘书的议案。
因吴汉明先生工作变动,公司董事会决定,解聘吴汉明先生公司董事会秘书职务,聘任张之平先生为公司董事会秘书。
三、审议通过了关于召开公司2001年第三次临时股东大会的议案。
公司董事会决定于2001年12月28日,召开公司2001年第三次临时股东大会,审议公司受让中国葛洲坝集团公司持有的武汉西陵物业发展有限公司部分股权的议案。有关具体事项如下。
（一）、召开会议基本情况
公司董事会决定于2001年12月28日上午800在葛洲坝集团第四会议室召开2001年第三次临时股东大会。
（二）、会议审议事项
审议公司受让中国葛洲坝集团公司持有的武汉西陵物业发展有限公司部分股权的议案。
（三）、会议出席对象
1、截止2001年12月21日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并于2001年12月27日前在本公司登记的本公司股东或其合法委托代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员,见证律师。
（四）、会议登记方法
凡符合上述条件的股东于2001年12月27日上午8：00至1200,下午200至500持股票帐户和本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡到公司登记,登记地点为宜昌市石子岭路3号葛洲坝金融大厦3楼。外地股东可用信函或传真方式登记。
（五）、其他
1、公司联系地址、邮政编码、电话、传真：
通讯地址：葛洲坝股份有限公司董事会秘书室
邮政编码：443002
联系电话：（0717）6746439
传 真：（0717）6746470
联 系 人：罗泽华
2、其他事项
出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。
葛洲坝股份有限公司
二○○一年十一月二十六日
附：张之平简历
张之平,男,汉族,1963年1月出生,湖北仙桃人,双学士,高级工程师。历任葛洲坝漫湾施工局施管处副处长,中德二滩联营体中方技术部部长、中方总经理,葛洲坝澜沧江施工局副总工程师、技术部主任,葛洲坝云南公司副总经理,葛洲坝股份有限公司大溪河水电开发有限公司总经理、董事长。现任本公司副总经理。
附：授权委托书
授权委托书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席葛洲坝股份有限公司2001年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 股东帐户卡：
代理人签名： 身份证号码：
委托日期：
（本授权委托书复印有效）
葛洲坝股份有限公司监事会第二届第四次会议决议公告
葛洲坝股份有限公司监事会第二届第四次会议于2001年11月26日上午在公司本部召开,应到监事7名,实到监事7名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事对关于受让中国葛洲坝集团公司持有的武汉西陵物业发展有限公司部分股权的议案进行了审议,会议形成如下决议：
公司为促进长远发展,决定受让中国葛洲坝集团公司持有的武汉西陵物业发展有限公司部分股权,相关独立财务顾问报告、资产评估报告,已聘请具有资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估。监事会认为,此次股权受让,有利于公司与中国葛洲坝集团公司在主业上逐步分离,减少同业竞争,有利于公司长远发展。
监事会同意此议案提交2001年第三次临时股东大会审议。
特此公告
葛洲坝股份有限公司监事会
二○○一年十一月二十六日
葛洲坝股份有限公司关联交易公告
一、关联交易的概述
本公司第二届第六次董事会会议审议通过了“受让中国葛洲坝集团公司持有的武汉西陵物业发展有限公司部分股权的议案”,受让后,本公司占有97.16%的股份,中国葛洲坝集团公司占有2.84%的股份。股权转让合同将在公司召开临时股东大会之前签定,相关独立财务顾问报告,资产评估报告,已聘请有资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估,在临时股东大会召开五个工作日之前,将及时予以公告。鉴于中国葛洲坝集团公司为本公司的第一大股东,故此次股权转让属关联交易。本次关联交易的关联方为葛洲坝股份有限公司和中国葛洲坝集团公司。此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）、受让方
受让方葛洲坝股份有限公司是经原电力工业部电政法1996907号文批准,由中国葛洲坝集团公司独家发起,以社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字1997186号文和证监发字1997188号文批准,公司股票于1997年5月8日在上海证券交易所上网发行,5月26日正式挂牌上市交易。
公司注册地址：湖北省宜昌市樵湖路8号
法定代表人：张野。
注册资本：七亿零五百八十万元。
经营范围：承担工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包,水、火电机组安装、地基与基础工程施工、土石方工程施工、钢结构、网架工程的制作与安装、隧道工程施工；水泥、磷化工产品（不含黄磷及其相关的化学危险品）的生产销售；建筑安装设备的购销和租赁、金属结构的制作；水电站及其水利工程的投资与开发。
2000年末,公司总资产45.84亿元,净资产31.39亿元,每股收益0.30元,主营业务收入21.56亿元,实现净利润2.12亿元。
（二）、转让方
转让方中国葛洲坝集团公司是国务院第56家大型试点企业集团——葛洲坝水利水电工程集团的核心企业,实行国家计划单列,属全国1000家重点企业之一。该企业总资产逾70余亿元,年综合产值40余亿元,是集工程承包、工业、第三产业为一体,多元化经营的特大型国有企业。
公司注册地址：湖北省宜昌市清波路10号；
法定代表人：张野
注册资本：五亿七千八百四十五万二千元；
主营业务：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、桥梁、机场、输电线路其他建筑工程的勘察设计及施工安装；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员。
2000年末,中国葛洲坝集团公司总资产72.95亿元,净资产8.02亿元,总负债48.85亿元,资产负债率66.96%,少数股东权益16.09亿元,实现利税3.21亿元,全年实现营业收入42.82亿元。
三、关联交易的基本情况
按照葛洲坝股份有限公司与中国葛洲坝集团公司在主业上逐步分离,减少同业竞争的要求,根据公司未来的发展战略,通过对武汉西陵物业发展有限公司的资产状况进行可行性论证和分析,公司董事会决定受让其部分股权。
武汉西陵物业发展有限公司资产主要包含西陵大厦、鹦鹉洲仓库不动产等。西陵大厦位于武汉市硚口区解放大道558号,占地面积5824.07平方米,建筑面积15210平方米,其主楼高19层,拥有各类客房204间,属三星级宾馆。鹦鹉洲仓库位于武汉市汉阳鹦鹉大道579号,长江北岸,占地面积133000平方米,建筑面积20500平方米,拥有两座货物码头（年吞吐量20万吨）、两条铁路专用线（1.5公里）,长江水域使用线180米。
武汉西陵物业发展有限公司的资产经武汉国咨民和评估有限公司评估,其净资产总额为17583.62万元,本次中国葛洲坝集团公司拟转让股份总额为16779.76万股,折算总价款为16779.76万元。转让后,本公司持有股份97.16%,集团公司持有股份2.84%。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、合同签署地点：湖北省宜昌市
2、合同生效条件：
（1）、双方法定代表人或授权代表签署；
（2）、本公司股东大会审议通过。
3、合同标的：本合同标的为中国葛洲坝集团公司持有的“武汉西陵物业发展有限公司”的部分股权。武汉西陵物业发展有限公司于2001年11月23日成立,注册资本17,579.76万元,总资产192,620,979.57万元,总负债16,936,524.21,所有者权益175,684,455.36万元,资产负债率8.79%。
4、标的总价款：武汉西陵物业发展有限公司净资产总额以武汉国咨民和评估有限公司对武汉西陵物业发展有限公司的资产评估结果为准。经评估,武汉西陵物业发展有限公司净资产总额为17583.62万元,本次转让股份总额为16779.76万股,按1元/股计,折算标的总价款为16779.76万元。
5、结算方式：公司以受让的股权抵减中国葛洲坝集团公司对本公司的欠款。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次关联交易有利于公司与控股股东在主业上逐步分离,减少同业竞争。公司董事会认为,公司受让中国葛洲坝集团公司持有的武汉西陵物业发展有限公司的部分股权,对公司的发展具有十分重要的意义。首先,此次股权转让,可以减少因关联交易而形成的控股股东对本公司的欠款,有利于保护中小投资者的利益；其次,武汉市具有九省通衢的地理条件,经济发达,信息灵通。本公司以此为窗口,有利于公司收集项目信息,进行投资和资本运营；第三,公司拥有这部分土地资源,将来可以有效地拓宽公司生产经营的空间。
此次股权转让符合国家有关法律、法规的规定,体现了平等互利的原则,维护了公司全体股东的合法权益。
六、独立财务顾问意见
就本次关联交易,本公司董事会已聘请湖北大信会计师事务有限公司担任独立财务顾问,就本次关联交易发表独立财务顾问报告。
七、备查文件目录
1、公司第二届第六次董事会决议
2、公司第二届第四次监事会决议
葛洲坝股份有限公司董事会
二○○一年十一月二十六日
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