|
ST 康 赛：关联交易
2001-11-26 20:34
黄石康赛股份有限公司四届五次董事会决议
暨召开公司2001年度第二次临时股东大会的公告
黄石康赛股份有限公司董事会会议于2001年11月25日在公司二楼会议室召开，会议由徐伟董事长主持，应到董事 9人，实到董事及授权代表9人，公司部分监事列席了本次会议，会议符合法定程序。经与会董事认真讨论，通过如下决议：
一、关于接受资产捐赠的议案
为公司资产重组及发展战略的需要，公司同意接受珠海天华集团控股有限公司无偿捐赠的其持有的天华骏烨功率元器件有限公司38.46％的股权，该股权价值人民币25,003,076.41元；同意接受天华电气有限公司无偿捐赠的其持有的天华骏烨功率元器件有限公司51.54％的股权，该股权价值人民币33,506,462.78元。上述股权自股权捐赠协议签订之日起其所相对应的全部收益归本公司所有。
公司关联董事徐伟先生、筱王 先生在表决时进行了回避。
该议案尚须经公司股东大会审议。
二、《购买资产协议》
为改善公司的资产状况，加快公司的重组进程，经公司与武汉康赛科贸有限公司协商，达成如下协议：
公司同意购买武汉康赛科贸有限公司之存货（服装）折合人民币 3,770,306.16元。该存货帐面价值为6,472,083.70元，根据武汉国咨民和资产评估有限公司于2001年11月22日出具的资产评估报告（武国民评报字（2001）第008号），该存货评估值为5,027,074.82元，考虑到产品折价和未来销售费用等因素，武汉康赛科贸有限公司同意该部分资产以75％折扣即人民币3,770,306.16元出售给本公司，并同意本公司购买该存货之款项3,770,306.16元全部用于冲抵本公司对其母公司黄石康赛实业发展有限公司的其他应收款。
本协议须经公司股东大会审议通过。
公司关联董事居少宏先生、梅国志先生在表决时进行了回避。
三、关于召开公司2001年度第二次临时股东大会的议案
公司定于2001年12月27日上午9:30召开2001年度第二次临时股东大会，审议上述二项事项。
股东大会有关事项如下：
1.会议时间:2001年12月27日上午9:30
2.会议地点: 湖北省黄石市团城山桂林路1号附楼一楼会议室
3.会议内容:审议上述二项事项。
4.出席会议对象：
1 本公司董、监事及高管人员；
2 凡在2001年12月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
5.会议登记时间:
2001年12月27日8:00－9:00，股东应持上海股东帐户及本人身份证登记，代理人还必须持有授权委托书（见附件）和代理人身份证；法人股股东应持上海股东帐户、营业执照副本复印件、授权委托书及代理人身份证。
6.会议登记地点：湖北省黄石市团城山桂林路1号附楼一楼会议室
7.会议联系人：徐芬
联系电话：0714－6226987
8.本次会议时间半天，与会股东交通、住宿自理。
附：授权委托书
特此公告。
黄石康赛股份有限公司董事会
二00一年十一月二十七日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席黄石康赛股份有限公司2001年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
持股数量： 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
黄石康赛股份有限公司四届五次监事会决议公告
黄石康赛股份有限公司四届五次监事会会议于2001年11月25日在公司二楼会议室召开，会议由监事会召集人慕永涛先生主持，应到监事4人，实到监事及授权代表4人，会议符合法定程序。经与会监事认真讨论，审议通过了如下决议：
一、关于接受资产捐赠的议案
二、《购买资产协议》
公司监事会认为，以上二项议案的实施没有损害公司股东的利益，有利于改善公司资产状况，加快公司的重组进程，调整公司的产业结构，有利于公司长远的发展。
特此公告。
黄石康赛股份有限公司监事会
二00一年十一月二十七日
黄石康赛股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 概要
黄石康赛股份有限公司（以下简称“康赛股份”）第四届董事会第五次会议通过了与珠海天华集团控股有限公司、天华电气有限公司签署《股权捐赠协议》、与武汉康赛科贸有限公司签署《购买资产协议》的议案。对于本次交易所涉及的两部分资产已分别经湖北大信会计师事务有限公司进行了审计和武汉国咨民和资产评估有限公司进行了资产评估，股权捐赠已取得了捐赠方股东大会的同意。鉴于珠海天华集团控股有限公司及广州恒烨实业发展有限公司为康赛股份及天华电气有限公司的股东、黄石康赛实业发展有限公司为康赛股份及武汉康赛科贸有限公司的第一大股东。根据《上海证券交易所上市规则》，本次交易属于关联交易。
此次交易需经股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人珠海天华集团控股有限公司、广州恒烨实业发展有限公司及黄石康赛实业发展有限公司将分别放弃在股东大会上对相关关联交易议案的投票权。
二、 关联方介绍
1. 黄石康赛实业发展有限公司
原名黄石康赛集团有限公司，1998年9月更名为黄石康赛实业发展有限公司。该公司是1993年12月份由黄石服装总厂改制设立的，1997年公司进行了重新规范登记。公司注册资本23850万元，主营面料、服装等生产与销售。该公司现持有康赛股份20.53％的股权，是康赛股份的第一大股东。
2. 黄石康赛股份有限公司
原名黄石康赛集团股份有限公司，1990年1月由湖北省体改办和黄石市人民政府批准设立，1996年8月作为历史遗留问题企业在上海证券交易所挂牌上市。公司法定代表人：徐伟；主营范围：针梭织面料、服装等的生产与销售；注册资本：12175万元；注册地：湖北省黄石市芜湖路85号。
3. 珠海天华集团控股有限公司
珠海天华集团控股有限公司成立于2001年6月2日，注册资本5000万元人民币，注册地址：广东省珠海市迎宾南路3030号；公司经营范围是：实业投资、进出口业务；新材料、电子芯片、计算机网络及软件、数码港等有关产品的研究开发；批发零售：电子产品、通讯设备、五金交电、建筑材料、农副产品、食品、机械设备、仪器仪表、沙、石。该公司现持有康赛股份16.84％的股权，是康赛股份的第二大股东。
4. 天华电气有限公司
天华电气有限公司成立于2001年8月15日，注册资本5000万元人民币，其中珠海天华集团控股有限公司出资4000万元人民币，占注册资本80％，广州恒烨实业发展有限公司出资1000万元人民币，占注册资本20％；法定代表人：徐伟；注册地址：北京市西城区便门外白云观街7号，公司主要研制生产功率半导体器件、工业控制成套装置、大功率数字控制直流转动系统、地铁供电装置、大功率工业电源、无功补偿、无刷直流电机、高压直流输电系统、高压变频调速系统、通用变频器、激光电源、开关电源及各类电力电子产品配件等高科技产品。
5. 武汉康赛科贸有限公司
该公司成立于1999年初，注册资本3000万元，其中黄石康赛实业发展有限公司占注册资本的98％，黄石康赛娱乐城有限公司占其注册资本的2％；法定代表人：童施建；公司注册地：武汉市洪山区珞南街珞瑜路335号；主营：服装、面料等的设计、生产、加工及销售。
6. 天华骏烨功率元器件有限公司
该公司成立于2001年11月15日，注册资本为6500万元，其中天华电气有限公司以房屋土地使用权出资，出资额折合人民币4000万元，占注册资本的61.54％；珠海天华集团控股有限公司以人民币2500万元出资，占注册资本的38.46％。公司经营范围为法律法规未禁止的或经审批可以经营的项目。截止2001年11月20日，该公司净资产为65,010,599,10元人民币。
7. 广州恒烨实业发展有限公司
该公司成立于1997年7月，注册资本5000万元，注册地址：广州市建设六马路29号17楼；法定代表人：章国柱；经营范围：批发和零售贸易；经济信正咨询。该公司现持有康赛股份15.24％的股权，是康赛股份的第三大股东。
三、 协议的主要内容：
（一）股权捐赠协议
1. 协议三方法定名称
甲方:天华电气有限公司
乙方:珠海天华集团控股有限公司
丙方：黄石康赛股份有限公司
2. 协议内容:
甲方同意将其持有的天华骏烨功率元器件有限公司51.54％的股权（该股权于2001年11月23日经湖北大信会计师事务有限公司鄂信审字(2001)第0307号审计报告审计，价值人民币33,506,462.78元）无偿捐赠给丙方；乙方同意将其持有的天华骏烨功率元器件有限公司38.46％的股权（该股权于2001年11月23日经湖北大信会计师事务有限公司鄂信审字(2001)第0307号审计报告审计，价值人民币 25,003,076.41元）无偿捐赠给丙方；甲、乙、丙三方均同意上述股权的捐赠协议签订之日起其所对应的全部收益归丙方所有；该协议均已取得了甲、乙双方（捐赠方）股东大会的同意。
3. 天华骏烨功率元器件有限公司资产负债情况（截止2001年11月20日）
流动资产：1,081.27万元
固定资产：5,411.78万元
待摊费用：8.01万元
资产总额：6,501.06万元
净资产值：6,501.06万元
4. 交易定价政策
本次交易采取了无偿捐赠的方式，捐赠的资产经湖北大信会计师事务有限公司进行了审计，价值人民币58,509,539.19元。甲乙双方均保证捐赠给丙方的股权不存在抵押、质押及其他限制性条件，并保证不因为股权捐赠而对丙方提出任何限制性条款或要求，因此，该交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司改善资产状况及未来发展的需要。
（二）资产购买协议
1. 协议双方法定名称
甲方:黄石康赛股份有限公司
乙方:武汉康赛科贸有限公司
2. 协议内容:
甲方同意购买乙方之存货（服装）折合人民币3,770,306.16元。该存货帐面价值为6,472,083.00元，根据武汉国咨民和评估有限公司于2001年11月22日出具的资产评估报告(武国民评报字(2001)第008号),该存货评估值5,027,074.82元,考虑到产品折价和未来销售费用等因素,乙方同意该部分资产以75％折扣即人民币3,770,306.16元出售给甲方,该款项全部用于冲抵甲方对乙方母公司黄石康赛实业发展有限公司的其他应收款。
3. 交易定价政策
本次交易采取了折扣定价方式,并聘请了具有证券从业资格的武汉国咨民和资产评估有限公司进行了资产评估。该部分资产帐面价值为人民币6,472,083.70元，评估值为5,027,074.82元，考虑到产品折价和未来的销售费用等因素，该交易采取了折扣定价方式，经双方同意折扣率为75％。本次交易维护了本公司及非关联股东的利益。
四、 本次关联交易的目的和对公司财务状况的影响
本次关联交易的目的是为了调整康赛股份的产业结构及资产负债结构，改善康赛股份的资产状况，加快康赛股份的重组进程。本次关联交易实施后，公司净资产将有大幅上升，每股净资产将上升0.48元，由面值以下恢复到面值以上；公司产业结构有重大调整，将由传统的服装行业向电力电子行业发展，资产盈利能力将会有大幅上升，有利于公司尽快扭亏为盈；另外，公司的其他应收款减少有利于降低公司的财务风险，改善资产状况。因此，公司董事会认为：本次关联交易有利于康赛股份的重组进程及今后的长远发展。
五、 本次关联交易的生效条件
本次关联交易事项须经2001年12月27日召开的公司2001年第二次临时股东大会审议后生效。
六、 独立财务顾问报告
本公司将聘请湖北大信会计师事务有限公司为本次关联交易的独立财务顾问。有关本次关联交易的独立财务顾问报告将于股东大会召开前至少五天刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
七、 法律意见书
本公司聘请湖北正信律师事务所为本次关联交易的法律顾问，有关本次关联交易的法律意见书与本公司公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
八、 备查文件
1. 黄石康赛股份有限公司四届五次董事会会议决议;
2. 《股权捐赠协议》
3. 《购买资产协议》
4. 湖北大信会计师事务有限公司的审计报告
5. 武汉国咨民和资产评估有限公司的评估报告
6. 法律意见书
黄石康赛股份有限公司董事会
二00一年十一月二十七日
湖北正信律师事务所关于黄石康赛股份有限公司重大关联交易的法律意见书
致：黄石康赛股份有限公司
湖北正信律师事务所（以下简称“本所”）接受黄石康赛股份有限公司（以下简称“康赛股份”）的委托，担任康赛股份本次重大关联交易的专项法律顾问，双方签订了《聘请律师协议》。根据我国现行法律法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，本所就康赛股份本次重大关联交易事宜出具法律意见书。
在出具本法律意见书前，本所已得到康赛股份的如下保证：康赛股份向本所提供的文件资料及所作的陈述均是完整的、真实的和有效的，无任何隐瞒或虚假性陈述。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就康赛股份本次重大关联交易中的有关法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业性事项发表意见。对于与出具法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师主要依赖于有关政府部门、康赛股份和其他相关单位出具的证明。
本法律意见书仅供康赛股份为本次重大关联交易之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对康赛股份提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次关联交易的内容
康赛股份本次关联交易涉及资产赠与和资产收购等内容。
（一）资产赠与
天华电气有限公司（以下简称“天华电气”）现持有天华骏烨功率元器件有限公司（以下简称“天华骏烨”）61.54％股权，天华电气将其中51.54％股权赠与康赛股份；珠海天华集团控股有限公司（以下简称“天华控股”）将其持有的天华骏烨38.46％的股权全部赠与康赛股份。
（二）资产收购
康赛股份收购武汉康赛科贸有限公司（以下简称“康赛科贸”）的存货资产，康赛股份应付康赛科贸的收购款全部用于以冲抵康赛股份对黄石康赛实业发展有限公司（以下简称“康赛实业”）相应的其他应收款。
二、本次关联交易所涉及的主体及关联关系
1、本次资产赠与涉及的主体
（1）赠与人—天华电气和天华控股
（a）天华电气
天华电气成立于2001年8月15日，领有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为1100901317226，企业类型为有限责任公司。天华电气注册资本为人民币5000万元；住所为北京市丰台区中关村科技园区（丰台西）航丰路4号；法定代表人徐伟；经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
（b）天华控股
天华控股成立于2001年6月8日，领有珠海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为4404001006492，企业类型为有限责任公司。天华电气注册资本为人民币5000万元；住所为珠海市迎宾南路3030号；法定代表人徐伟；经营范围为：实业投资；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体按珠外经字[2001]244号文执行）；新材料、电子芯片、计算机网络及软件、数码港等有关产品的研究开发；批发、零售；电子产品、通信设备（不含移动通信终端设备）、五金交电、建筑材料、农副产品、普通机械、电器机械及器材、仪器仪表、食品、砂、石。
（2）受赠人—康赛股份
康赛股份成立于1990年，企业法人营业执照注册号为4200001000352，企业类型为股份有限公司。1996年8月28日，康赛股份作为历史遗留问题企业1798.44万股A股在上海证券交易所上市，股票代码600745，股票简称“ST康赛”。 康赛股份现注册资本为人民币12175万元；住所为黄石市芜湖路85号；法定代表人徐伟；经营范围主要为针织梭织面料、各类服装、鞋帽、领带和皮革的设计、制造和销售。
经查，康赛股份已办理2000年度工商年检审核手续。
本所律师认为，上述资产赠与人与受赠人均依法有效存续，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利、承担民事义务。
2、本次资产收购涉及的主体
（1）出售方—康赛科贸
康赛科贸成立于1997年9月30日，领有武汉市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为4201001100016，企业类型为有限责任公司。康赛科贸注册资本为人民币3000万元；住所为武汉市洪山区珞南街珞瑜路335号；法定代表人童施建；经营范围为服装面料、皮革制品的技术开发、转让、（咨询和服务）、开发产品销售；服装、鞋帽、百货、五金交电、工艺美术品批发兼零售；服装、皮革制品设计、生产、加工。
经查，康赛科贸已办理2000年度工商年检审核手续。
（2）收购方—康赛股份
本所律师认为，本次资产收购所涉及的上述各方均为依法有效存续的独立法人，具备实施上述交易行为的主体资格。
3、本次关联交易所涉各方的关联关系
（1）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2001年11月19日出具的《非流通股份登记证明书》（编号：SHF015693），资产赠与人天华控股持有康赛股份社会法人股2050万股。关于天华控股受让康赛股份第一大股东康赛实业的2050万股法人股并已完成过户事宜，康赛股份董事会已于2001年11月24日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。
天华控股现持有康赛股份16.84％的股份，为康赛股份的第二大股东，且天华控股和康赛股份的法定代表人均为徐伟，天华控股与康赛股份存在关联关系，上述之资产赠与行为属于关联交易。
（2）资产赠与人天华电气的股东为天华控股（持有天华电气80％的股权）和广州恒烨实业发展有限公司（以下简称“广州恒烨”，持有天华电气20％的股权）。广州恒烨现持有康赛股份1854.9456万股法人股，占康赛股份总股本的15.24％，为康赛股份的第三大股东，且天华电气的法定代表人亦为徐伟，天华电气与康赛股份存在关联关系，上述之资产赠与行为属于关联交易。
（3）资产出售方康赛科贸是康赛实业的控股子公司，康赛实业现持有康赛科贸98％的股权。康赛实业现还持有康赛股份2500万股法人股，占康赛股份总股本的20.53％，仍为康赛股份的第一大股东。康赛科贸和康赛股份同属康赛实业的子公司，存在关联关系，上述之资产收购行为属于关联交易。
三、本次关联交易所涉及的资产情况及相关协议
（一）关于资产赠与
1、赠与资产的基本情况
天华电气和天华控股本次赠与康赛股份的资产为其所持天华骏烨的共计90％的股权。
天华骏烨成立于2001年11月15日，领有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为1100001339794，企业类型为有限责任公司。天华骏烨注册资本为人民币6500万元；住所为北京市海淀区北洼路西里甲2号C106室；法定代表人古肇郁；经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
根据湖北大信会计师事务有限公司2000年11月23日出具的鄂信审字[2001]第0307号《专项审计报告》，截止2000年11月20日，天华骏烨的净资产为人民币65,010,599.10元。则天华骏烨的90％权益所对应的价值为人民币58,509,539.19元。其中天华电气所赠与的天华骏烨51.54％的股权，价值人民币33,506,462.78元；天华控股所赠与的天华骏烨38.46％的股权，价值人民币25,003,076.41元。
2、赠与协议
2001年11月25日，天华电气和天华控股与康赛股份已就上述资产赠与事宜，签署了一份《股权捐赠协议》。该协议的主要内容为：（1）天华电气同意将所拥有的天华骏烨51.54％的股权，价值人民币33,506,462.78元，赠与给康赛股份。天华控股同意将所拥有的天华骏烨38.46％的股权，价值人民币25,003,076.41元，赠与给康赛股份；（2）自《股权捐赠协议》签订之日起上述所赠与股权相对应的全部收益归康赛股份享有；（3）天华电气和天华控股保证赠与给康赛股份的股权不存在抵押、质押及其他限制性条件；（4）天华电气和天华控股保证不因为上述赠与，而对康赛股份提出任何限制性条款或要求。
经审查，本所律师认为：
（a）天华电气和天华控股合法拥有天华骏烨的股权，其赠与行为有效。
（b）上述各方所签署的《股权捐赠协议》，天华电气和天华控股将自己的财产无偿给予康赛股份的意思表示真实、明确，康赛股份已同意接受赠与，双方的意思表示一致，符合《中华人民共和国合同法》规定的关于赠与合同成立的条件。
（c）上述赠与行为涉及天华骏烨股权的转让，根据《中华人民共和国公司法》第35条之规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东的过半数同意。天华电气和天华控股与康赛股份共同签署了《股权捐赠协议》，已表明天华电气和天华控股均同意对方的股权赠与行为。
（d）天华电气和天华控股已作出保证，其赠与给康赛股份的股权不存在抵押、质押及其他限制性条件。本所律师经适当核查，截止本法律意见书出具日，天华电气和天华控股赠与给康赛股份的股权不存在质押、司法冻结及其他限制股权转让的情形，亦不存在权属争议，实施上述股权赠与不存在法律障碍。
（e）康赛股份接受上述资产赠与有利于改善公司资产状况，加快资产重组的进程，适应其发展战略的需要。康赛股份受赠资产不损害公司及公司股东的利益。
（f）康赛股份监事会依法履行了其相关监督职能。康赛股份监事会于2001年11月25日召开第四届第五次会议，对康赛股份该关联交易事项进行了审议。监事会认为，康赛股份接受该资产赠与没有损害公司股东的利益，有利于改善公司资产状况，加快公司的重组进程，调整公司的产业结构，有利于公司长远的发展。
（g）鉴于上述赠与行为属于重大关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，《股权捐赠协议》应经康赛股份股东大会审议通过。
（h）上述股权赠与行为各方当事人应就天华骏烨股东变更和股权转移事项及时在有关公司登记机关办理相应的变更登记手续。
（二）关于资产收购
1、收购的资产
康赛股份本次拟收购的资产为康赛科贸的存货（服装），其帐面价值为6,472,083.70元。根据武汉国咨民和资产评估有限公司2001年11月22日出具的关于康赛科贸单项资产转让项目的《资产评估报告书》（武国民评报字[2001]第008号），截至2001年10月31日，该存货评估值为5,027,074.82元。
2、定价原则
本次收购以该存货经评估的价值为定价依据，考虑到产品折价及未来销售费用等因素，双方同意按该存货资产评估值的75％折扣即人民币3,770,306.16元作为收购价格。
3、支付方式
双方经协商，康赛科贸同意康赛股份应付其3,770,306.16元的收购款全部用于以冲抵康赛股份对康赛实业的相应的其他应收款。
康赛实业已确认其知悉该债权转移事宜。
4、购买资产协议
2001年11月25日，康赛股份与康赛科贸已就上述资产收购事宜，签署了一份《购买资产协议》。该协议就收购的资产、收购价格、支付方式等主要事项作出了明确规定。
经审查，本所律师认为：
（a）购买资产协议相关各方符合法律规定的合同主体资格。
（b）购买资产协议的签署不违背平等、自愿的合同原则。
（c）购买资产协议的内容不违背国家法律、行政法规的规定，该合同依法成立。
（d）资产收购的定价方式符合市场原则，支付方式的选择有利于改善公司的资产状况，加快公司的重组进程，没有损害公司及公司股东的利益。
（e）康赛股份监事会已依法履行了其相关监督职能。康赛股份监事会于2001年11月25日召开第四届第五次会议，对康赛股份该关联交易事项进行了审议。监事会认为，康赛股份该收购资产之关联交易没有损害公司股东的利益，有利于改善公司资产状况，加快公司的重组进程，有利于公司长远的发展。
（f）《购买资产协议》应经康赛股份股东大会审议通过后方可实施。
四、本次关联交易所涉及的有关授权与批准
1、2001年11月20日，天华电气召开2001年第二次临时股东会，作出了将其所持有的天华骏烨51.54％的股权无偿赠与给康赛股份，自《股权捐赠协议》签订之日起所赠与股权相对应的全部收益归康赛股份享有的决议。
2、2001年11月20日，天华控股召开2001年第二次临时股东会，作出了将其所持有的天华骏烨38.46％的股权全部无偿赠与给康赛股份，自《股权捐赠协议》签订之日起所赠与股权相对应的全部收益归康赛股份享有的决议。
3、2001年11月20日，天华骏烨召开2001年第二次临时股东会，审议通过了同意天华电气和天华控股将其所持有的天华骏烨股权赠与给康赛股份的议案。
4、2001年11月25日，康赛股份董事会召开四届五次会议，审议通过了《关于接受资产捐赠的议案》和《购买资产协议》。
经查，董事会审议上述议案，有关关联董事已回避表决。
董事会定于2001年12月27日召开2001年度第二次临时股东大会，审议上述两项事项。
本所律师认为，康赛股份本次关联交易各相关当事人已履行现阶段所必需的有关许可、授权或批准程序，上述关联交易尚待康赛股份股东大会审议通过。
五、关于康赛股份实施本次关联交易后的上市资格
经审查：1、未发现康赛股份有不按规定公开财务状况，或者其财务会计报告存在虚假记载的情形；2、未发现康赛股份在实施本次关联交易过程中有重大违法行为；3、康赛股份实施本次关联交易不导致其股本总额、股权结构发生变化。
本所律师认为，康赛股份实施本次关联交易后仍符合上市条件。
六、关于信息披露
康赛股份对本次重大关联交易应按有关规定严格履行信息披露义务，并按证券监管部门及证券交易所的要求报送相关备案材料。关于康赛股份本次受赠资产和资产收购之事宜，除上述《股权捐赠协议》和《购买资产协议》的约定外，未发现其存在其他合同、协议或安排。
七、结论意见
基于上述审查，本所律师认为，康赛股份本次关联交易符合我国有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，不存在实质性法律障碍。
注：本法律意见书正本贰份，副本贰份。
湖北正信律师事务所
经办律师：顾 恺
纪 诚 信
2001年 11月 25 日
审 计 报 告
鄂信审字（2001）第0307号
天华骏烨功率元器件有限公司全体股东：
我们接受委托,对天华骏烨功率元器件有限公司（以下简称“天华公司”）截止2001年11月20日的净资产进行审计。本次审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的,在审计过程中提供有关资料并保证其真实性、合法性与完整性是天华公司的责任,我们的责任是确定公司截止2001年11月20日的净资产。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
经审计,天华公司截止2001年11月20日净资产为65,010,599.10元。
对天华公司本期审计的目的是为了确认2001年11月20日的净资产数,并且天华公司成立不久,尚未发生生产经营业务。本次审计报告的截止日为2001年11月20日,而不是通常所说的结账日。
附件1 资产负债表 附后
湖北大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 张丹凤
中国·武汉 中国注册会计师 胡咏华
2001年11月23日
资产评估结果汇总表
评估基准日：2001年10月31日 表1
资产占有单位名称： 资产评估结果汇总表
评估基准日：2001年10月31日 表1
资产占有单位名称：武汉康赛科贸有限公司 单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率％
A B C D=C－B E(C-B)/B＊100％
流动资产 647.21 647.21 502.71 -144.50 -22.33
长期投资
固定资产
其中: 在建工程
建筑物
设备
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
资产总计 647.21 647.21 502.71 -144.50 -22.33
流动负债
长期负债
负债总计
净资产 647.21 647.21 502.71 -144.50 -22.33
评估机构：武汉国咨民和资产评估有限公司 项目负责人：纪茸
法定代表人：周国章 签字注册资产评估师：张伟琳
附件1
资产负债表
编制单位：天华骏烨功率器件有限公司 2001年11月20日 货币单位：人民币元
资产 金额
流动资产：
货币资金 5510599.10
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款
其他应收款 779706.48
预付帐款 1520000.00
应收补贴款
存货 3002355.00
待摊费用
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 10812660.58
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价 54008449.00
减：累计折旧
固定资产净值 54008449.00
减：固定资产减值准备
固定资产净额 54008449.00
工程物资
在建工程 109365.00
固定资产清理
固定资产合计 54117814.00
无形资产及其他资产：
无形资产
待摊费用 80124.52
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 80124.52
递延税项：
递延税款借项
资产总计 65010599.10
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款
应付票据
应付帐款
预收帐款
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金
其他应交款
其他应付款
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计
所有者权益
净资产 65010599.10
所有者权益合计 65010599.10
负债及股东权益总计 65010599.10
武汉康赛科贸有限公司单项评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
一、绪言
武汉国咨民和资产评估有限公司接受武汉康赛科贸有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对为委托方拟将进行资产转让而涉及的武汉康赛科贸有限公司的资产——部分存货进行了评估工作。本公司资产评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产——部分存货实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2001年10月31日所表现的市场价值作出了公允反映。
本次评估的资产评估申报资料和资产权属证明文件由委托方和资产占有方提供，提供方对资料的真实性、合法性、完整性负责。
二、评估结果
经评估，截至评估基准日2001年10月31日，武汉康赛科贸有限公司评估范围内资产评估结果为：存货资产总额502.71万元。
三、评估方法
根据此次评估的特定目的存货采用现行市价法进行评估。
四、评估报告有效期
本评估报告从评估基准日起有效期一年，即从2001年10月31日至2002年10月30日内实现评估目的时评估结果有效。
五、评估报告的使用范围
本报告的评估结果仅对本次评估目的之用。本评估报告的内容未经本公司许可，不得提供给其他任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。
法定代表人：周国章
报告复核人：张伟琳
项目负责人：纪 茸
武汉国咨民和资产评估有限公司
2001年11月23日
关闭窗口
|
